Aport zorganizowanej części przedsiębiorstwa

W myśl zapisów Kodeksu cywilnego przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Zatem przedmiotem aportu mogą być rzeczy i prawa majątkowe, jeżeli są zbywalne i stanowią składnik aktywów. Ujęcie w księgach zależy od tego, jakie składniki są przekazane w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa (ZCP) obejmuje w szczególności:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5) koncesje, licencje i zezwolenia;

6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8) tajemnice przedsiębiorstwa;

9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Wkładem niepieniężnym mogą być więc w szczególności:

• wszelkie przedmioty majątkowe,
• ograniczone prawa rzeczowe w postaci użytkowania,
• weksel własny z poręczeniem wekslowym, indosowanym in blanco,
• użytkowanie wieczyste,
• wierzytelności przysługujące wspólnikom wobec spółki,
• przysługujące najemcy prawo najmu lokalu użytkowego,
• wiadomości i doświadczenia o charakterze technicznym, nadające się bezpośrednio do zastosowania w procesie produkcji (know-how).

Aby jednak ww. składniki mogły być przedmiotem wkładu, powinny mieć tzw. zdolność aportową, tj. zespół cech przypisanych do składnika umożliwiających uznanie go za przedmiot aportu, którymi są w szczególności:

• możliwość określenia wartości majątkowej,
• możliwość wyceny i umieszczenia w bilansie,
• zbywalność,
• przydatność i dostępność dla spółki,
• zdolność do wejścia do masy upadłościowej.