Interpretacja indywidualna z dnia 15 października 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP3-1.4011.697.2025.5.MS2

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 16 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 8 września 2025 r. (data wpływu 8 września 2025 r.). oraz pismem z 6 października 2025 r. (data wpływu 6 października 2025 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)Zainteresowana będąca stroną postępowania:

A. Spółka akcyjna

2)Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:

B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Opis zdarzenia przyszłego

A. Planowana reorganizacja A. S.A. z siedzibą w (…) (dalej: „Spółka Dzielona”)

W ramach swojego przedsiębiorstwa Spółka Dzielona tworzy, wdraża i utrzymuje zaawansowane systemy informatyczne i oprogramowanie dla biznesu, administracji (...) i sektora (...). Spółka oferuje m.in.:

• systemy (…),
• systemy billingowe i rozwiązania do zarządzania sieciami telekomunikacyjnymi,
• systemy lojalnościowe (...),
• systemy e-invoicing
• oprogramowanie dla sektora finansowego (min. dla banków, ubezpieczycieli, funduszy inwestycyjnych),
• rozwiązania dla sektora (...), m.in. w zakresie (...) oraz systemy (…)
• usługi data center i chmury obliczeniowej,
• rozwiązania dedykowane dla administracji (…).

Ponadto w związku z dostawami ww. rozwiązań informatycznych Spółka Dzielona może dostarczać dodatkowe usługi (np. konsulting i doradztwo), towary (np. sprzęt informatyczny lub inne urządzenia) i oprogramowanie obce w zakresie zamówionym przez klientów, niezbędnym do prawidłowego wykonania umów zawartych z klientami. Spółka Dzielona zatrudnia ponad (...) pracowników i współpracowników. Działalność gospodarcza w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej zorganizowana jest w formie wyodrębnionych funkcjonalnie i organizacyjnie sektorów produkcji, wdrażania i utrzymania określonego oprogramowania (produktów) dla określonych sektorów rynku, takich jak:

• Sektor Telekomunikacyjny
• Sektor (…)
• Sektor (…)
• Sektor (…)
• Sektor (...)
• Sektor Administracja (...).

W ramach ww. sektorów w Spółce Dzielonej funkcjonuje wiele jednostek organizacyjnych, M. oraz tzw. N. W szczególności, w sektorze (...) funkcjonują X. i Y., a w Sektorze Administracji (...) funkcjonuje Z. Spółka Dzielona planuje reorganizację, która będzie polegać na jednym albo kilku podziałach Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie zorganizowanych części jej przedsiębiorstwa obejmujących co najmniej jeden N. i przeniesienie tych części na istniejące spółki z grupy kapitałowej Spółki Dzielonej, a następnie sprzedaży udziałów / akcji w tych spółkach. Reorganizacja Spółki Dzielonej ma objąć relatywnie niewielką część jej przedsiębiorstwa i będzie dotyczyć Y oraz X, a dodatkowo również obejmie Z.

W szczególności, w ramach reorganizacji planowane jest wyodrębnienie części majątku Spółki Dzielonej obejmującej tę część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, która związana jest z tworzeniem, wdrażaniem i utrzymaniem systemów i rozwiązań informatycznych dedykowanych dla branży (…) i która tworzy Y (dalej „Y”), szczegółowo opisanej w pkt D poniżej i przeniesienie jej w sposób określony w art. 529 § 1 pkt 5 KSH na B. sp. z o.o. z siedzibą w (…) (dalej: „Spółka Przejmująca”) w zamian za udziały Spółki Przejmującej, które obejmie Spółka Dzielona (podział przez wyodrębnienie, dalej: „Podział”).

Przedmiotem niniejszego wniosku zainteresowanych jest wyłącznie Podział przez wyodrębnienie Y., a inne podziały mogą być przedmiotem odrębnych wniosków.

Przed Podziałem Spółka Dzielona posiada wszystkie udziały (100%) w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. W związku z Podziałem dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, wobec konieczności emisji dodatkowych udziałów Spółki Przejmującej, które to udziały obejmie Spółka Dzielona, co wynika z samej istoty podziału przez wyodrębnienie zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 KSH. Spółka Przejmująca nie będzie przydzielać żadnych udziałów akcjonariuszom Spółki Dzielonej. Nie przewiduje się obowiązku dokonywania dopłat w związku z Podziałem. W wyniku Podziału nie przewiduje się przyznania Spółce Dzielonej jakichkolwiek szczególnych praw w Spółce Przejmującej w związku z Podziałem.

Ustalona na dzień poprzedzający dzień Podziału łączna wartość rynkowa Y. (wyodrębnianego majątku Spółki Dzielonej) przejmowanego przez Spółkę Przejmującą będzie przewyższała wartość składników tego majątku przyjętą przez Spółkę Dzieloną dla celów podatkowych. Po Podziale Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku Spółki Dzielonej tworzące Y., otrzymane w wyniku Podziału, w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej i przypisze je do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W szczególności, po Podziale Spółka Przejmująca zamierza ustalić dla celów podatkowych wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wchodzących w skład Y. w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1 ustawy o CIT, Spółki Dzielonej.

Ponadto w odniesieniu do tych składników majątkowych wchodzących w skład Y. Spółka Przejmująca będzie dokonywać podatkowych odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuować metodę amortyzacji przyjętą przez Spółkę Dzieloną przed Podziałem, a w odniesieniu do składników majątkowych innych niż środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, składających się na Y. przyjmie ich wartość dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej przed Podziałem. W wyniku Podziału, w Spółce Dzielonej pozostanie działalność pozostałych N. i tworzących poszczególne (…) i M. Po Podziale Spółka Dzielona będzie kontynuować swoją działalność gospodarczą i prowadzić swoje przedsiębiorstwo w oparciu o składniki majątku pozostałe w Spółce Dzielonej (dalej: „Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale”).

Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale będzie obejmować inne (…), M. i N., tj. majątek, który jest i będzie organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo wyodrębnionym zespołem (zespołami) składników majątkowych (materialnych i niematerialnych), a także obejmujących zobowiązania, związane z prowadzeniem działalności gospodarczej przez aktualne obszary działalności, w ramach poszczególnych jednostek organizacyjnych Spółki Dzielonej. W szczególności, w skład Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostającego w niej po Podziale wchodzić będą pozostałe, inne niż wskazane w Planie Podziału:

• środki trwałe (majątek rzeczowy),
• wartości niematerialne i prawne,
• prawa i obowiązki wynikające z określonych umów zawartych z klientami przez Spółkę Dzieloną, - środki pieniężne,
• zapasy
• rozliczenia międzyokresowe
• należności,
• zobowiązania związane z aktywami przypisanymi do Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale (w tym zobowiązania pracownicze związane z ok.(...) pracownikami i współpracownikami nadal alokowanymi do tej części przedsiębiorstwa, tj. pozostającymi w Spółce Dzielonej),
• wszystkie inne zobowiązania i roszczenia pozostające w związku z Przedsiębiorstwem Spółki Dzielonej Pozostającym w niej po Podziale.

Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale umożliwia samodzielne prowadzenie działalności w podstawowym zakresie działalności gospodarczej Spółki Dzielonej. Tym samym, pozostające w Spółce Dzielonej składniki majątku będą umożliwiały kontynuowanie działalności Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostającego w niej po Podziale, zgodnie z zamiarem Spółki Dzielonej.

Uzasadnieniem ekonomicznym Podziału jest zamiar sprzedaży udziałów w Spółce Przejmującej oraz części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej obejmującej Y., po uprzednim wyodrębnieniu go do Spółki Przejmującej, tj. tak aby potencjalny inwestor mógł nabyć udziały Spółki Przejmującej prowadzącej po Podziale działalność w zakresie Y. Z perspektywy potencjalnego inwestora nabycie udziałów w Spółce Przejmującej, do której Spółka Dzielona wcześniej wyodrębni Y., jest rozwiązaniem bardziej przejrzystym i korzystnym niż np. scenariusz, w którym Spółka Przejmująca dokonałaby zakupu Y. od Spółki Dzielonej na podstawie umowy sprzedaży składników majątkowych. Wynika to przede wszystkim z faktu, że istotnym składnikiem majątku Y. są umowy z klientami, w tym umowy zawarte w ramach postępowań o udzielenie zamówień publicznych. Cesja takich umów na inny podmiot – która byłaby konieczna w przypadku sprzedaży Y. – wymagałaby zgody klientów albo w ogóle nie byłaby możliwa. Proces ten byłby czasochłonny i wiązałby się z ryzykiem, że część kluczowych kontraktów nie mogłaby zostać skutecznie przeniesiona na nabywcę. Podział spółki, jako szczególny tryb reorganizacji, skutkuje natomiast sukcesją uniwersalną, co oznacza, że wszelkie prawa i obowiązki związane z Y. przejdą z mocy prawa na Spółkę Przejmującą. Obejmuje to również prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów, bez konieczności ich cesji ani uzyskiwania dodatkowych zgód czy aneksów. Dzięki temu możliwe będzie zachowanie pełnej ciągłości operacyjnej Y. w ramach Spółki Przejmującej, co jest kluczowe z perspektywy inwestora planującego przejęcie tej działalności. Inwestor, nabywając udziały w Spółce Przejmującej, do której uprzednio zostanie wydzielony Y., zyska zatem dostęp do w pełni funkcjonującego organizmu gospodarczego, wyposażonego nie tylko w składniki majątkowe, ale również w aktywne umowy, personel, know-how i relacje z klientami. Taka struktura pozwoli na natychmiastowe kontynuowanie działalności bez konieczności podejmowania istotnych dodatkowych czynności prawnych lub organizacyjnych.

B. Status prawny i podatkowy oraz przedmiot działalności Spółki Dzielonej

Spółka Dzielona jest spółką akcyjną z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która podlega w Polsce (i będzie podlegać na dzień Podziału) nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych.

Spółka Dzielona korzysta ze zwolnień podatkowych w CIT z tytułu prowadzenia działalności w specjalnej strefie ekonomicznej (dalej: „SSE”), a działalność Spółki Dzielonej w SSE obejmuje również zlokalizowaną na terenie SSE część działalności Y. Spółka Dzielona jest zarejestrowanym w Polsce czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług ("VAT") i będzie zarejestrowana w Polsce jako czynny podatnik VAT na dzień Podziału.

Zgodnie z danymi zawartymi w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, przeważającym przedmiotem działalności Spółki Dzielonej jest i będzie na dzień Podziału: Pozostała działalność w zakresie oprogramowania (PKD 62.10.B), co jest i będzie zgodne ze stanem faktycznym i faktyczną działalnością Spółki Dzielonej w dniu Podziału. Akcjonariuszami Spółki Dzielonej są podatnicy podatków dochodowego od osób prawnych oraz podatku dochodowego od osób fizycznych. Spółka Przejmująca nie ma żadnych akcji w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej.

C. Status prawny i podatkowy oraz przedmiot działalności Spółki Przejmującej

Spółka Przejmująca to nowa spółka zależna od Spółki Dzielonej, zarejestrowana w 2025 r., w której Spółka Dzielona posiada 100% udziałów. Spółka Przejmująca ma również siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w związku z czym podlega w Polsce (i będzie podlegać na dzień Podziału) nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych. Na dzień Podziału Spółka Przejmująca będzie zarejestrowanym w Polsce czynnym podatnikiem VAT. Zgodnie z danymi zawartymi w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, przeważającym przedmiotem działalności Spółki Przejmującej jest i będzie na dzień Podziału: Pozostała działalność w zakresie oprogramowania (PKD 62.10.B), co jest i będzie zgodne z opisanym zdarzeniem przyszłym i faktyczną działalnością Spółki Przejmującej w dniu Podziału. Spółka Przejmująca nie korzysta z preferencji podatkowych związanych z prowadzeniem działalności w SSE. Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca są i będą w dniu Podziału podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 32 ust. 2 ustawy o VAT, a także w rozumieniu art. 11a ustawy o CIT.

D. Szczegółowy opis Y.

1.Składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania, związane z działalnością Y.

Na dzień Podziału z działalnością Y. związane będą w szczególności następujące kategorie rodzajowe rzeczy i praw przysługujących Spółce Dzielonej (w tym między innymi środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne wykazane w ewidencji prowadzonej dla celów rachunkowych i podatkowych:

a)prawa do oprogramowania komputerowego rozwijanego i sprzedawanego aktualnie przez Spółkę Dzieloną w ramach Y., w tym w szczególności: (…) dla potrzeb urządzeń wskazanych w podpunkcie b;

b)prawa do urządzeń rozwijanych i sprzedawanego przez Spółkę Dzieloną, w tym w szczególności (…),

c)prawa do dokumentacji (...) związanych z oprogramowaniem i urządzeniami wskazanymi w podpunkcie a),

d)kody oprogramowania (w postaci źródłowej i binarnej),

e)prawa i obowiązki (zobowiązania) z umów z klientami, związanych z działalnością Y., w tym przede wszystkim dotyczące tworzenia, wdrażania i utrzymywania oprogramowania w rozumieniu podpunktu a,

f)prawa i obowiązki (zobowiązania) z umów zawartych z podwykonawcami usług informatycznych świadczonych przez Spółkę Dzieloną na rzecz klientów Y. z udziałem podwykonawców,

g)prawa i obowiązki (zobowiązania) wynikające z umów z dostawcami rozwiązań informatycznych wykorzystywanych przez Spółkę Dzieloną na potrzeby świadczenia usług na rzecz klientów Y.,

h)know-how w zakresie działalności Y.,

i)prawa do oprogramowania niezbędnego do realizacji serwisowania, sprzedaży i utrzymania systemów wymienionych w podpunkcie a) (są to narzędzia wytworzone w ramach Y. oraz wcześniej sektora (...) wraz z prawami do kodów źródłowych).

j)prawa i obowiązki (zobowiązania) wynikające z umów o pracę oraz umów cywilnoprawnych (np. umowy zlecenia, umowy o współpracę tzw. B2B) zawartych z osobami zatrudnionymi przez Spółkę Dzieloną w ramach Y.,

k)narzędzia i urządzenia niezbędne do bieżącej realizacji zadań Y.(sprzęt informatyczny, taki jak notebooki, monitory, serwery i inne urządzenia IT, które były i są używane przez pracowników i współpracowników do codziennej pracy, projektowania, implementacji i wsparcia działalności w zakresie Y.),

l)inne rzeczy i prawa funkcjonalnie związane z Y., np. samochody służbowe, telefony, wszelkie narzędzia informatyczne, itp., niezbędne do bieżącej realizacji zadań Y.,

m)inne pozycje, będące składnikami aktywów bądź pasywów dotyczące Y. przed podziałem, np. zapasy towarów niezbędnych do realizacji umów zawartych z klientami, o ile zostaną one wskazane w planie Podziału jako przechodzące na Spółkę Przejmującą w wyniku Podziału,

n)wierzytelności pieniężne (tzn. należności, wymagalne i niewymagalne) oraz zobowiązania pieniężne (wymagalne i nie wymagalne).

Z prowadzeniem działalności Y. nie są (i nie będą na dzień Podziału) związane prawa do nieruchomości. W skali kraju Y. korzysta z powierzchni biurowej będącej własnością Spółki Dzielonej albo wynajmowanej przez Spółkę Dzieloną, wykorzystywanej również przez inne jednostki organizacyjne Spółki Dzielonej.

W tym miejscu Zainteresowani wyjaśniają, że w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej przed Podziałem Y. wykorzystuje relatywnie niewielką część powierzchni biurowej. Y. nie wymaga dla celów funkcjonowania i realizowania określonych zadań gospodarczych umieszczenia go w stałej placówce, takiej jak np. pomieszczenie lokalowe, czy wyodrębniona nieruchomość. Wynika to stąd, że pracownicy Y. pracują głównie przy komputerach, korzystając z oprogramowania i narzędzi dostępnych online. Zdecydowaną większość zadań (np. programowanie, testowanie, zarządzanie projektami IT) można wykonywać za pomocą komputera, stabilnego połączenia internetowego oraz oprogramowania umożliwiającego pracę zdalną obejmującego platformy do zarządzania projektami pozwalającą na efektywną organizację pracy zespołu, komunikatory i narzędzia do wideokonferencji umożliwiające łatwą komunikację, rozwiązania chmurowe zapewniające dostęp do danych i zasobów z dowolnego miejsca. Z działalnością Y. nie są bezpośrednio związane (I nie będą na dzień Podziału) decyzje administracyjne, zezwolenia lub koncesje, ponieważ nie były one wymagane dla prowadzenia tej działalności.

2.Wyodrębnienie organizacyjne Y. w ramach wewnętrznej struktury przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej (przed i na dzień Podziału).

Działalność w zakresie oprogramowania (…) jest organizacyjnie wyodrębniona w ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w formie Y. zdefiniowanego jako oddzielny (..). Wyodrębnienie organizacyjne Y. w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej będzie wynikać z wewnętrznych regulacji przyjętych stosownymi uchwałami dotyczącymi struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej podjętymi przez Zarząd Spółki Dzielonej. W dniu Podziału oraz przed tym dniem powyższe wyodrębnienie organizacyjne Y. będzie mieć również charakter faktyczny, ponieważ znajdzie swoje odzwierciedlenie nie tylko w przyjętym przez Spółkę Dzieloną schemacie organizacyjnym, lecz również w procesach wewnętrznych określających zasady funkcjonowania przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej i prowadzenia przez nią działalności gospodarczej, w szczególności w odrębnych procesach decyzyjnych w obszarze zarządczym, zakupowym i odrębne zarządzanie personelem. W praktyce oznacza to, że decyzje dotyczące działalności Y., w tym decyzje zakupowe, personalne oraz operacyjne, są podejmowane przez dedykowaną kadrę zarządzającą Spółki Dzielonej, która to kadra zarządzająca będzie kontynuowała pełnienie swojej roli w odniesieniu do Y. po Podziale (tj. po Podziale Spółka Przejmująca wstąpi w prawa i obowiązki Spółki Dzielonej wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną z osobami wchodzącymi w skład tej kadry zarządzającej).

3.Wyodrębnienie funkcjonalne Y. w ramach działalności Spółki Dzielonej (przed i na dzień Podziału)

Działalność w zakresie oprogramowania (…) prowadzona przez Spółkę Dzieloną w ramach Y. była i jest wyodrębniona funkcjonalnie i odróżnia się przedmiotowo od pozostałej działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę Dzieloną. Taki stan funkcjonalnego wyodrębnienia Y. utrzyma się do dnia Podziału.

Wyodrębnienie funkcjonalne Y. (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych) polegało, polega i będzie polegać w dniu Podziału na tym, że Y. został wyposażony w odpowiednie zaplecze techniczne oraz składniki majątkowe niezbędne do prowadzenia aktywności gospodarczej (wykonywania dedykowanych zadań i funkcji) przypisanej poszczególnym jednostkom organizacyjnym w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej, co dotyczy również zasobów osobowych (pracowników oraz współpracowników współpracujących ze Spółką Dzieloną na podstawie umów cywilnoprawnych) dysponujących wiedzą i doświadczeniem adekwatnymi do przedmiotu działalności prowadzonej przez Y.

Jak wskazano wcześniej działalność Y. koncentruje się na projektowaniu, wdrażaniu oraz utrzymaniu rozwiązań informatycznych dla jednostek (...) i (...), placówek publicznych m.in. ((...), (...), (...) itp.), instytucji publicznych np. (...), fundacji społecznych oraz uczelni. W ramach działalności Y. były, są i będą po Podziale tworzone i sprzedawane systemy i rozwiązania informatyczne oferowane klientom. Y. odpowiada za produkcję, wdrożenie oraz serwis systemów dla szeroko rozumianego sektora (…) oraz (…), oraz za związane z tym dodatkowe usługi i dostawy towarów,

• Usługi profesjonalne polegające na analizie biznesowych potrzeb klienta, projektowaniu systemów IT, wykonywaniu systemów IT, testowaniu, integrowaniu różnych systemów, migrowaniu danych, przygotowaniu dokumentacji powykonawczej i szkoleniowej, utrzymywaniu systemów w działaniu.
• Usługi profesjonalne polegające na analizie biznesowej i technicznej już istniejących systemów IT, wprowadzaniu do nich modyfikacji, ich rozbudowy, przejmowaniu w utrzymanie i gwarantowaniu ich bezawaryjnego działania.
• Usługi profesjonalne polegające na wdrażaniu systemów informatycznych, których producentem jest firma trzecia.
• Dostarczanie towarów: sprzętu, usług utrzymania sprzętu, dostarczanie oprogramowania i usług utrzymania oprogramowania – wszystkie firm trzecich.

W tym miejscu Zainteresowani wyjaśniają, że z punktu widzenia praw autorskich umowy zawierane w ramach działalności Y. bazują na dostarczeniu systemów IT oraz produktów powiązanych wraz usługami utrzymania, Prawa autorskie należą do Spółki Dzielonej. Klientowi udzielana jest licencja na oprogramowanie. W Y. zatrudnione jest i będzie na dzień Podziału ponad 50 osób, w tym głównie informatyków – programistów, w zdecydowanej większości na podstawie umów o pracę, a w części na podstawie umów cywilnoprawnych. Y. jest (i będzie na dzień Podziału) zarządzany przez dedykowane kierownictwo, które odpowiada i będzie odpowiadać za całokształt działań operacyjnych i strategicznych tego M.. Ta dedykowana kadra kierownicza zostanie przejęta przez Spółkę Przejmującą w wyniku Podziału. Y. posiada (i na dzień Podziału będzie posiadać) własne cele biznesowe i strategię rozwoju, a operacyjnie wykonuje i będzie wykonywać swoje zadania w ramach własnych zespołów kompetencyjnych. Osoby wchodzące w skład tych zespołów kompetencyjnych Y. zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą w wyniku Podziału.

W ramach Y. nie są zatrudnieni dedykowani pracownicy obsługujący wyłącznie zadania sprzedażowe Y., lecz zatrudnione jest w nim kilka osób pomocniczo pełniących funkcje sprzedażowe i marketingowe, które zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą w wyniku Podziału.

4.Wyodrębnienie finansowe Y.

Od wielu lat dla celów zarządczych przy użyciu narzędzi informatycznych i systemu controllingowego Zarząd Spółki Dzielonej wyodrębnia dane finansowe związane z działalnością w Y. w ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej. Ewidencja prowadzona przez Spółkę Dzieloną pozwala na wyodrębnienie przychodów i kosztu własnego oraz ustalenie odpisów na należności i rezerw na kontrakty. Odrębna ewidencja dla Y. jest prowadzona za pomocą narzędzi informatycznych na poziomie wymiarów zarządczych, alokacji kosztów oraz rozliczeń wewnętrznych pomiędzy centrami zysku/miejscami powstawania kosztów.

Dla celów rachunkowości zarządczej dla Y. sporządzany jest odrębny budżet/plan finansowy. Spółka Dzielona posiada możliwość alokowania (przyporządkowania) do Y. przychodów i kosztów związanych z działalnością podstawową i pozostałą działalnością operacyjną. Systemy księgowe Spółki Dzielonej pozwalają na wygenerowanie danych, na podstawie których można przygotować zestawienia ilustrujące przypisanie do Y. przychodów i kosztów związanych z tą częścią działalności Spółki Dzielonej, z wyłączeniem ustalania bieżącego podatku dochodowego CIT.

Ponadto, Spółka Dzielona posiada możliwość przypisania do Y. aktywów oraz pasywów, z zastrzeżeniem braku odrębnej alokacji do tego N. pozycji bilansowych kapitałów własnych Spółki, środków pieniężnych oraz aktywów współdzielonych z innymi pionami działalności Spółki Dzielonej.

Rozliczenia podatkowe Spółki Dzielonej w zakresie CIT dokonywane są i do momentu Podziału dokonywane będą łącznie dla całej prowadzonej przez Spółkę działalności, z uwzględnieniem m.in. zwolnień podatkowych w CIT z tytułu prowadzenia działalności w SSE. Osoby kierujące działalnością Y. i zatrudnione w ramach działalności Y. posiadają autonomię w nabywaniu towarów i usług na potrzeby prowadzonej działalności w ramach budżetu tego M. Tego rodzaju wydatki wymagają jednak akceptacji Zarządu Spółki Dzielonej, zgodnie z procedurą angażowania wydatków funkcjonującą w Spółce Dzielonej.

E. Zakres i skutki Podziału

W wyniku Podziału na Spółkę Przejmującą przejdą wskazane w planie Podziału składniki majątku Spółki Dzielonej (materialne i niematerialne, w tym zobowiązania) związane z działalnością Y., obejmujące:

1.Prawa do oprogramowania komputerowego rozwijanego i sprzedawanego aktualnie przez Spółkę Dzieloną w ramach Y., w tym: (…) dla potrzeb urządzeń wskazanych w podpunkcie.

2.Prawa do urządzeń rozwijanego i sprzedawanego przez Spółkę Dzieloną, w tym w szczególności (…),

3.Kody źródłowe i binarne ww. oprogramowania.

4.Prawa i obowiązki (zobowiązania) z umów z klientami (m.in. (...) dotyczące tworzenia, wdrażania i utrzymania oprogramowania.

5.Prawa i obowiązki (zobowiązania) z umów z podwykonawcami usług świadczonych na rzecz klientów Y.

6.Prawa i obowiązki (zobowiązania) z umów z dostawcami rozwiązań informatycznych wykorzystywanych na potrzeby obsługi Y.

7.Know-how produktowe i rynkowe (ze szczególnym uwzględnieniem specyfiki rynku zamówień (…).

8.Prawa i obowiązki (zobowiązania) z umów pracowniczych i cywilnoprawnych (np. umowy B2B) dotyczące personelu przypisanego do Y.

9.Narzędzia i sprzęt IT (notebooki, monitory, serwery itp.) wykorzystywane w bieżącej działalności Y.

10.Inne rzeczy, prawa i zobowiązania funkcjonalnie związane z Y., np.: samochody służbowe, telefony, narzędzia informatyczne.

W okresie od dnia sporządzenia i przyjęcia planu Podziału do dnia Podziału Spółka Dzielona będzie prowadziła działalność gospodarczą, w tym w ramach działalności Y., w związku z tym w tym okresie mogą wystąpić zmiany w składzie i strukturze aktywów i pasywów Spółki Dzielonej. Dlatego w planie Podziału zostanie przyjęta zasada, że wszelkie nowe składniki, prawa, zobowiązania, należności (wierzytelności), które zostaną, odpowiednio, nabyte, zaciągnięte lub uzyskane w tym okresie w zakresie działalności Y., zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału, natomiast składniki, prawa, zobowiązania, należności (wierzytelności), które zostaną, odpowiednio, nabyte, zaciągnięte lub uzyskane w związku z pozostałą działalnością Spółki Dzielonej, pozostaną w Spółce Dzielonej.

Pracownicy zatrudnieniu w ramach Y. zostaną przejęci przez Spółkę Przejmującą na zasadach wynikających z art. 231 Kodeksu pracy, tj. w wyniku przejścia zakładu pracy.

W wyniku Podziału Spółka Przejmująca wstąpi we wskazane w Planie Podziału (o ile zostaną wskazane w tym planie) prawa i obowiązki Spółki Dzielonej w ramach prowadzonych lub toczących się postępowań sądowych, administracyjnych (w tym wyjaśniających), sądowo-administracyjnych, egzekucyjnych i innych prowadzonych przez odpowiednie organy w związku z działalnością Y. lub jakimikolwiek aktywami lub zobowiązaniami związanymi z działalnością tego M. Zapasy towarów związanych z działalnością Y. przejdą na Spółkę Przejmującą w wyniku Podziału, jeżeli według stanów magazynowych na dzień Podziału wystąpią zapasy tych towarów i zostaną one wskazane w planie Podziału.

Wyłączeniu z zakresu Podziału będą podlegać:

• środki pieniężne Spółki Dzielonej,
• prawa do rachunków bankowych,
• wierzytelności pieniężne (należności) Spółki Dzielonej związane z działalnością Y. powstałe przed dniem Podziału, nawet jeżeli do dnia Podziału nie stały się jeszcze wymagalne,
• zobowiązania pieniężne Spółki Dzielonej związane z działalnością Y., powstałe przed dniem Podziału, nawet jeżeli do dnia Podziału nie stały się jeszcze wymagalne, w tym zobowiązania z tytułu zapłaty wynagrodzeń na podstawie umów o pracę należnego pracownikom Spółki Dzielonej, którzy z dniem Podziału staną się pracownikami Spółki Przejmującej, za okresy poprzedzające Dzień Podziału zostaną w całości uregulowane przez Spółkę Dzieloną,
• prawo własności nieruchomości (powierzchni biurowej) oraz prawa i obowiązki z umów najmu powierzchni biurowej, ponieważ nie jest ona związana wyłącznie z działalnością Y.
• wyposażenie biura (meble) związane z powierzchnią biurową Spółki Dzielonej zajmowaną dotychczas przez Y.
• współdzielone elementy infrastruktury teleinformatycznej, wykorzystywane do obsługi wielu N. Spółki Dzielonej, w tym Y., takie jak np. serwery wspólne dla Y. i innych unitów biznesowych Spółki Dzielonej,
• wszelkie prawa i obowiązki lub składniki majątkowe (nawet jeżeli były one częściowo lub całkowicie wykorzystywane w ramach Y.) związane z usługami świadczonymi na rzecz Spółki Dzielonej w obszarach systemowo i procesowo zintegrowanych w ramach całej działalności Spółki Dzielonej, tj. usług: obsługa podróży służbowych, administracja ogólna, księgowość, kontroling, zarządzanie finansami, zaopatrzenie, podatki, kadry i płace, rekrutacja, obsługa prawna, chyba, że dane prawo lub składnik majątku zostanie wskazane wprost w planie Podziału;
• prawa i obowiązki z niektórych umów współpracy z dostawcami rozwiązań informatycznych, np. (...) (...), (...).

W tym miejscu zainteresowani wyjaśniają powody wyłączenia opisanych powyżej składników z zakresu Podziału.

Środki pieniężne oraz należności pieniężne nie stanowią aktywów, które są niezbędne do prowadzenia działalności operacyjnej Y. Są jedynie nośnikiem wartości finansowej, która może zostać wykorzystana przez Spółkę Dzieloną do różnych celów, niezwiązanych bezpośrednio z funkcjonowaniem nabywanego M. W związku z tym ich uwzględnienie w przenoszonym majątku nie zwiększałoby jego rzeczywistej wartości funkcjonalnej ani operacyjnej.

Spółka Przejmująca posiada własne rachunki bankowe, które może użyć dla celów związanych z działalnością Y. i nie ma potrzeby przejmowania jakichkolwiek dodatkowych rachunków bankowych Spółki Dzielonej w tym celu. Z kolei rachunki bankowe Spółki Dzielonej nie były dedykowane tylko działalności Y.

Wierzytelności i zobowiązania pieniężne powstałe przed dniem Podziału, związane z działalnością Y., zostaną wyłączone z majątku wyodrębnianego w celu zapewnienia spójności rozliczeń finansowych Spółki Dzielonej za okres do dnia Podziału. Pozostawienie ich w majątku Spółki Dzielonej umożliwia prawidłowe zakończenie okresów rozliczeniowych oraz uniknięcie niejasności co do odpowiedzialności za historyczne należności i zobowiązania, które mogłyby wymagać korekt, przeszacowań lub być przedmiotem sporów po dacie Podziału.

Z perspektywy Spółki Przejmującej przenoszony majątek w ramach Y. ma stanowić podstawę do kontynuowania działalności operacyjnej w nowej strukturze bez przepływów finansowych wynikających z historycznych należności i zobowiązań. Takie podejście ułatwia zarządzanie płynnością, umożliwia koncentrację na bieżącej działalności i planowaniu finansowym bez konieczności angażowania się w windykację należności i spłatę zobowiązań pieniężnych sprzed Podziału. W przypadku wynagrodzeń i innych świadczeń pracowniczych, których obowiązek wypłaty dotyczy okresu sprzed dnia Podziału, ich uregulowanie przez Spółkę Dzieloną uzasadnione jest tym, że dotyczą one pracy faktycznie świadczonej przez pracowników na rzecz Spółki Dzielonej przed dniem Podziału. Odpowiedzialność za wynagrodzenie za okresy, w których pracownicy byli zatrudnieni przez Spółkę Dzieloną, powinna co do zasady obciążać właśnie tę spółkę, niezależnie od tego, że z dniem Podziału pracownicy ci staną się pracownikami Spółki Przejmującej.

Nieruchomości (powierzchnia biurowa) nie będą częścią majątku Spółki Dzielonej przenoszoną na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału. Po Podziale Spółka Przejmująca wynajmie albo podnajmie powierzchnie biurowe w zakresie niezbędnym do kontynuacji działalności Y. to, że po Podziale Spółka Przejmująca będzie korzystać z powierzchni biurowej na podstawie zawartych ze Spółką Dzieloną umów najmu lub podnajmu, obejmujących powierzanie biurowe z wyposażeniem, niezbędne do prowadzenia bieżącej działalności operacyjnej Y. Umowy ta zostaną zawarta w takim zakresie i na takich warunkach, które zapewnią ciągłość funkcjonowania Y. bez zakłóceń i bez konieczności zmiany lokalizacji zespołów. W dalszej perspektywie, w zależności od potrzeb operacyjnych i rozwoju działalności, Spółka Przejmująca może również rozważyć najem powierzchni biurowej bezpośrednio od zewnętrznych wynajmujących. Z tych samych powodów Spółka Przejmująca nie nabędzie wyposażenia biurowego (mebli) dotychczas wykorzystywanego przez Y.

Współdzielone elementy infrastruktury teleinformatycznej, wykorzystywane do obsługi wielu M. Spółki Dzielonej, w tym Y., takie jak np. serwery wspólne dla Y. z innymi M. Spółki Dzielonej, służą działalności całego przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej i ze względów technicznych nie mogą zostać z niej wyodrębnione jedynie na potrzeby Y. Podobnie prawa i obowiązki z niektórych umów współpracy z dostawcami rozwiązań informatycznych, np. (...) (...), (...), są związane z działalnością całego przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej i ze względu na politykę dostawców nie mogą zostać wyodrębnione i przeniesione na Spółkę Przejmującą w ramach Y.

Spółka Dzielona jest w posiadaniu certyfikatów ogólnie związanych z jej działalnością (m.in. Zintegrowanego Systemu Zarządzania, Systemu Zarządzania Ciągłością Działania, Systemu Bezpieczeństwa Informacji, Wewnętrznego Systemu Kontroli), certyfikatów od dostawców technologii, itp. które w większości nie przejdą na Spółkę Przejmującą. Oznacza to, że po Podziale wszelkie niezbędne do dalszej działalności, a niemożliwe do przeniesienia certyfikaty (np. z uwagi na ograniczenia prawne) Spółka Przejmująca będzie musiała uzyskać we własnym zakresie.

Dodatkowo Zainteresowani wskazują, że w wyniku Podziału Spółka Przejmująca nie będzie korzystać z żadnych zwolnień związanych z działalnością w SSE i będzie opodatkowana CIT na zasadach ogólnych, tj. bez możliwości kontynuacji zwolnienia podatkowego z tytułu działalności w SSE stosowanego przez Spółkę Dzieloną.

F. Kontynuacja działalności Y. Spółki Dzielonej po Podziale w ramach przedsiębiorstwa Spółki Przejmującej

Spółka Przejmująca przejmie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej w zakresie składników majątkowych związanych z działalnością Y. z mocy samego prawa, ponieważ podział spółki przeprowadzany zgodnie z przepisami KSH (w tym podział przez wyodrębnienie) wiąże się z zasadą sukcesji uniwersalnej częściowej (art. 531 § 1 KSH), tj. z następstwem prawnym dotyczącym praw i obowiązków związanych z przenoszonymi składnikami majątku (określonymi w planie podziału).

Zespół składników majątkowych stanowiący Y., na moment Podziału będzie posiadać zdolność do niezależnego funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.

Podstawowy przedmiot działalności gospodarczej Spółki Przejmującej jest niemalże tożsamy z przedmiotem działalności Spółki Dzielonej i obejmuje „działalność związaną z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z). Po nabyciu Y., Spółka Przejmująca będzie kontynuować działalność tego M. w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej, a przejęci pracownicy Y., umowy z klientami oraz składniki majątkowe objęte planem Podziału pozwolą Spółce Przejmującej na nieprzerwaną kontynuację tej działalności w ramach działalności Spółki Przejmującej związanej z oprogramowaniem (…) i (…).

Po Podziale Spółka Przejmująca będzie mieć faktyczną możliwość kontynuowania działalności prowadzonej przez Spółkę Dzieloną w ramach Y. wyłącznie na podstawie składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład części majątku Spółki Dzielonej przenoszonej na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału. W celu pełnego kontynuowania działalności prowadzonej przez Spółkę Dzieloną nie będą potrzebne istotne działania faktyczne i prawne Spółki Przejmującej i Spółki Dzielonej, za wyjątkiem polegających na:

• uzyskaniu odpowiednich zgód wierzycieli i dłużników Spółki Dzielonej, które mogą być wymagane do przeniesienia przez Spółkę Dzieloną na Spółkę Przejmującą określonych praw, roszczeń, wierzytelności i zobowiązań związanych z Y. ze względu na charakter zobowiązania,
• zawarciu umów dotyczących dostępu do infrastruktury teleinformatycznej i powiązanych z nią usług (zarówno ze Spółką Dzieloną, jak i innymi podmiotami zewnętrznymi). W okresie przejściowym po Podziale takie umowy mogą być zawarte ze Spółką Dzieloną, ale docelowo, po sprzedaży przez Spółkę Dzieloną udziałów w Spółce Przejmowanej, zakłada się, że takie umowy nie będą kontynuowane.
• zawarciu umów dotyczących usług w zakresie niektórych rozwiązań informatycznych, z takimi podmiotami jak np. (...), (...), (...) itp.
• zawarciu umów najmu / podnajmu powierzchni biurowej z wyposażeniem biura,
• zawarciu ze Spółką Dzieloną lub spółkami z grupy kapitałowej Spółki Dzielonej umów o świadczenie usług w zakresie tzw. (…), czyli dotyczących m.in. księgowości, podatków, HR, prawnych, controllingu, zarządzania finansami itp. W okresie przejściowym po Podziale takie wsparcie może być udzielane przez Spółkę Dzieloną lub spółki z grupy kapitałowej Spółki Dzielonej, ale docelowo, po sprzedaży przez Spółkę Dzieloną udziałów w Spółce Przejmowanej, zakłada się, że wszystkie albo większość tych usług nie będzie kontynuowana.

Uzupełnienie i doprecyzowanie zdarzenia przyszłego

W zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych pytanie nr 8 i stanowisko nr 8 dotyczy skutków podatkowych w podatku dochodowym od osób fizycznych i braku obowiązku płatnika po stronie Spółki Przejmującej wobec tych z akcjonariuszy Spółki Dzielonej, którzy są osobami fizycznymi.

Zainteresowani wyjaśniają, że celem sformułowanych we wniosku pytania nr 8 i stanowiska nr 8 jest potwierdzenie, że w związku z Podziałem na Spółce Przejmującej nie będzie ciążył obowiązek płatnika wynikający z art. 41 ust. 1 ustawy o PIT, ponieważ akcjonariusze Spółki Dzielonej będący osobami fizycznymi nie uzyskają w wyniku Podziału żadnych przychodów podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. W tym zakresie przedmiotem pytania nr 8 jest ustalenie, czy w związku z opisanym Podziałem, w wyniku którego udziały Spółki Przejmującej zostaną przydzielone wyłącznie Spółce Dzielonej, a nie jej akcjonariuszom, nie powstanie po stronie Spółki Przejmującej obowiązek płatnika w związku z brakiem po stronie akcjonariuszy Spółki Dzielonej przychodów/dochodów podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Na podstawie wskazanych i cytowanych poniżej w pkt Ad. II.2 przepisów ustawy o PIT (art. 9 ust. 1 i 2, art. 17 ust. 1 pkt 4, art. 24 ust. 5 pkt 7 i 7a, art. 24 ust. 8, art. 24 ust. 8d, art. 24 ust. 8da, art. 24 ust. 8db, art. 30a ust. 1 pkt 4, art. 41 ust. 1) należy uznać, że:

• przychodem z kapitałów pieniężnych jest dochód faktycznie uzyskany z udziału w zyskach osób prawnych (art. 17 ust. 1 pkt 4 PIT),
• przepisy art. 24 ust. 5 pkt 7 i 7a przewidują powstanie przychodu po stronie udziałowca wyłącznie w sytuacji, gdy w wyniku podziału przydzielone są mu udziały (akcje) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej,
• w opisanym zdarzeniu przyszłym akcjonariusze Spółki Dzielonej nie otrzymują żadnych udziałów (akcji), ponieważ udziały Spółki Przejmującej są przydzielane wyłącznie Spółce Dzielonej, a nie je akcjonariuszom,
• w konsekwencji po stronie akcjonariuszy Spółki Dzielonej będących osobami fizycznymi nie powstaje przychód (dochód) z udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 pkt 7 i 7a PIT,
• w konsekwencji, na moment podziału brak jest podstaw do powstania obowiązku podatkowego w PIT po stronie tych akcjonariuszy, a tym samym brak jest podstaw do powstania obowiązku płatnika po stronie Spółki Przejmującej.

Ponadto w uzupełnieniu z dnia 6 października 2025 r. wskazali Państwo, że cyt.: „W opisie zdarzenia przyszłego wskazano, że: „Uzasadnieniem ekonomicznym Podziału jest zamiar sprzedaży udziałów w Spółce Przejmującej oraz części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej obejmującej Y., po uprzednim wyodrębnieniu go do Spółki Przejmującej, tj. tak aby potencjalny inwestor mógł nabyć udziały Spółki Przejmującej prowadzącej po Podziale działalność w zakresie Y. Z perspektywy potencjalnego inwestora nabycie udziałów w Spółce Przejmującej, do której Spółka Dzielona wcześniej wyodrębni Y., jest rozwiązaniem bardziej przejrzystym i korzystnym niż np. scenariusz, w którym Spółka Przejmująca dokonałaby zakupu Y. od Spółki Dzielonej na podstawie umowy sprzedaży składników majątkowych. Wynika to przede wszystkim z faktu, że istotnym składnikiem majątku Y. są umowy z klientami, w tym umowy zawarte w ramach postępowań o udzielenie zamówień publicznych. Cesja takich umów na inny podmiot – która byłaby konieczna w przypadku sprzedaży Y. – wymagałaby zgody klientów albo w ogóle nie byłaby możliwa. Proces ten byłby czasochłonny i wiązałby się z ryzykiem, że część kluczowych kontraktów nie mogłaby zostać skutecznie przeniesiona na nabywcę. Podział spółki, jako szczególny tryb reorganizacji, skutkuje natomiast sukcesją uniwersalną, co oznacza, że wszelkie prawa i obowiązki związane z Y. przejdą z mocy prawa na Spółkę Przejmującą. Obejmuje to również prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów, bez konieczności ich cesji ani uzyskiwania dodatkowych zgód czy aneksów. Dzięki temu możliwe będzie zachowanie pełnej ciągłości operacyjnej Y. w ramach Spółki Przejmującej, co jest kluczowe z perspektywy inwestora planującego przejęcie tej działalności. Inwestor, nabywając udziały w Spółce Przejmującej, do której uprzednio zostanie wydzielony Y., zyska zatem dostęp do w pełni funkcjonującego organizmu gospodarczego, wyposażonego nie tylko w składniki majątkowe, ale również w aktywne umowy, personel, know-how i relacje z klientami. Taka struktura pozwoli na natychmiastowe kontynuowanie działalności bez konieczności podejmowania istotnych dodatkowych czynności prawnych lub organizacyjnych.”

W związku z tym fragmentem opisu zdarzenia przyszłego Zainteresowani dodatkowo wskazują, że powyższe oznacza, iż Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego celem nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, o którym mowa w art. 12 ust. 13 Ustawy CIT.

Pytania

1.Czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) zarówno składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) tworzące Y., przekazywane do Spółki Przejmującej, jak i składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale, będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?

2.Czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) Podział nie spowoduje powstania po stronie Spółki Dzielonej przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, ponieważ do Podziału będzie miało zastosowanie wyłączenie z przychodów na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3h tej ustawy?

3.Czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) Spółka Przejmująca powinna zastosować do przejętego majątku Y. przepisy art. 16g ust. 9 w zw. z art. 16g ust. 18 i 19 oraz art. 16h ust. 3 ustawy o CIT?

4.Czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) Podział nie będzie skutkować dla Spółki Przejmującej powstaniem przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w wyniku zastosowania wyłączenia wskazanego w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, ze względu na obowiązek stosowania przez Spółkę Przejmującą w tym przypadku przepisów art. 16g ust. 9 w zw. z art. 16g ust. 18 i 19 oraz art. 16h ust. 3 ustawy o CIT, nakładających na Spółkę Przejmującą obowiązek kontynuacji wartości początkowej i metod amortyzacji w odniesieniu do środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, składających się na zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w postaci Y., nabytych w ramach Podziału?

5.Czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) Podział nie będzie skutkować dla Spółki Przejmującej powstaniem przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT z uwagi na to, że w ramach Podziału (przeprowadzanego jako podział przez wyodrębnienie) Spółka Przejmująca nie będzie przydzielać udziałów akcjonariuszom Spółki Dzielonej?

6.Czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) Podział nie będzie skutkować dla Spółki Przejmującej powstaniem przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT z uwagi na brak udziału Spółki Przejmującej w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej?

7.Czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) po stronie Spółki Dzielonej nie powstaną na podstawie przepisu art. 26 ust. 1 i 6 w związku z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT żadne obowiązki płatnika w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych?

8.Czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) po stronie Spółki Przejmującej nie powstaną żadne obowiązki płatnika w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych ani podatku dochodowego od osób fizycznych z uwagi na to, że w wyniku Podziału Spółka Dzielona ani akcjonariusze Spółki Dzielonej nie uzyskają przychodów, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8b albo 8ba ustawy o CIT, ponieważ w ramach Podziału (przeprowadzanego jako podział przez wyodrębnienie) Spółka Przejmująca będzie przydzielać swoje udziału tylko Spółce Dzielonej, a nie będzie przydzielać swoich udziałów akcjonariuszom Spółki Dzielonej?

Niniejsza interpretacja dotyczy rozstrzygnięcia w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych (pytanie nr 8), natomiast w zakresie pytania nr 1, 2, 3, 4, 5, 6 i 7 w części dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 8

Po stronie Spółki Przejmującej nie powstaną żadne obowiązki płatnika w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych ani podatku dochodowego od osób fizycznych z uwagi na to, że w wyniku Podziału Spółka Dzielona ani akcjonariusze Spółki Dzielonej nie uzyskają przychodów, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8b albo 8ba ustawy o CIT, ponieważ w ramach Podziału (przeprowadzanego jako podział przez wyodrębnienie) Spółka Przejmująca będzie przydzielać swoje udziału tylko Spółce Dzielonej, a nie będzie przydzielać swoich udziałów akcjonariuszom Spółki Dzielonej. Wynika to szczegółowo z poniższej argumentacji, w której:

• w pkt A - przedstawiono przepisy KSH określające istotę i podstawowe zasady podziału spółki przez wyodrębnienie części jej majątku;
• w pkt B – przywołano przepisy ustawy o CIT mające zastosowanie przy podziale, podziale przez wydzielenie lub podziale przez wyodrębnienie;
• w części ad. 1 uzasadniono prawidłowość stanowiska nr 1, wykazując, że zarówno składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) tworzące Y., przekazywane do Spółki Przejmującej, jak i składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT;
• w części ad. 2 wykazano neutralność podatkową Podziału dla Spółki Dzielonej jako podmiotu przenoszącego wyodrębniany majątek na Spółkę Przejmowaną;
• w części ad. 3 wykazano, że po Podziale Spółka Przejmująca będzie obowiązana kontynuować podatkową wycenę przejętych składników majątku Y.,
• w części 4, 5 i 6 uzasadniono prawidłowość stanowisk nr 4, 5 i 6 wykazując neutralność podatkową Podziału dla Spółki Przejmującej jako podmiotu przejmującego majątek wyodrębniony ze Spółki Dzielonej;
• w części ad. 7 uzasadniono prawidłowość stanowiska nr 7, wykazując brak obowiązku płatnika po stronie Spółki Dzielonej w związku z Podziałem.
• w części ad. 8 uzasadniono prawidłowość stanowiska nr 8, wykazując, że brak u akcjonariuszy
• przychodów wynikających z Podziału, uzasadnia brak obowiązku płatnika po stronie Spółki Przejmującej w związku z Podziałem.

Przepisy KSH dotyczące podziału przez wyodrębnienie

Stosownie do art. 528 § 1 KSH:

Zgodnie z art. 529 § 1 KSH:

W myśl art. 529 § 2 KSH:

Na mocy art. 530 § 1 i § 2 KSH:

Zgodnie z art. 531 § 1 KSH:

Zgodnie z tym, co wcześniej wyjaśniono, w przypadku podziału przez wyodrębnienie, art. 529 § 1 pkt 5 KSH stanowi, że udziały (akcje) spółki przejmującej nie są przydzielane udziałowcom (akcjonariuszom) spółki dzielonej, lecz samej spółce dzielonej. Dlatego w przedstawionych we wniosku okolicznościach zdarzenia przyszłego, w wyniku Podziału żadne udziały Spółki Przejmowanej nie zostaną przydzielone akcjonariuszom Spółki Dzielonej, lecz obejmie je Spółka Dzielona.

Żaden z przepisów ustawy o CIT nie przewiduje powstania przychodu w spółce dzielonej przez wyodrębnienie w trybie art. 529 § 1 pkt 5 KSH w związku z tym, że w wyniku podziału przez wyodrębnienie otrzymuje ona udziały (akcje) w spółce przejmującej.

W szczególności nie znajdzie tutaj zastosowania przepis art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, który stanowi, że przychodem, z zastrzeżeniem przepisów art. 12 ust. 4 jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej w następstwie podziału podmiotów, z zastrzeżeniem przepisu art. 12 ust. 4 pkt 8b.

Z tych samych powodów nie znajdzie również tutaj zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT, który stanowi, że przychodem, z zastrzeżeniem przepisów art. 12 ust. 4 jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W konsekwencji, w przedstawionych we wniosku okolicznościach zdarzenia przyszłego, w wyniku Podziału w Spółce Dzielonej nie powstanie przychód na podstawie przepisów art. 12 ust. 1 pkt 8b i pkt 8ba ustawy o CIT. Oznacza to, że wobec braku jakichkolwiek świadczeń na rzecz akcjonariuszy Spółki Dzielonej w związku z Podziałem i wynikającym stąd brakiem przychodów tych akcjonariuszy, po stronie Spółki Przejmującej nie powstaną żadne obowiązki płatnika wynikające z art. 26 ust. 1 i 6 ustawy o CIT oraz art. 41 ust. 1 ustawy o PIT.

W związku z powyższym, w okolicznościach przedstawionych w opisie stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego), za prawidłowe należy uznać stanowisko, że po stronie Spółki Przejmującej nie powstaną żadne obowiązki płatnika w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych ani podatku dochodowego od osób fizycznych z uwagi na to, że w wyniku Podziału Spółka Dzielona ani akcjonariusze Spółki Przejmującej nie uzyskają przychodów, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8b albo 8ba ustawy o CIT, ponieważ w ramach Podziału (przeprowadzanego jako podział przez wyodrębnienie) Spółka Przejmująca będzie przydzielać swoje udziału tylko Spółce Dzielonej, a nie będzie przydzielać swoich udziałów akcjonariuszom Spółki Dzielonej.

Ponadto w uzupełniniu wniosku doprecyzowali Państwo swoje stanowisko wskazując, że z przedstawionego stanu faktycznego sprawy wynika, że akcjonariusze Spółki Dzielonej nie otrzymują żadnych udziałów (akcji), ponieważ udziały Spółki Przejmującej są przydzielane wyłącznie Spółce Dzielonej, a nie jej akcjonariuszom. Wobec powyższego po stronie akcjonariuszy Spółki Dzielonej będących osobami fizycznymi nie powstaje przychód (dochód) z udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 pkt 7 i 7a PIT. W konsekwencji, na moment podziału brak jest podstaw do powstania obowiązku podatkowego w podatku dochodowym od osób fizycznych po stronie tych akcjonariuszy, a tym samym brak jest podstaw do powstania obowiązku płatnika po stronie Spółki Przejmującej.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Zgodnie z art. 528 § 1 KSH,

Ustawą z dnia 16 sierpnia 2023 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2023 r. poz. 1705, dalej: „ustawa zmieniająca”) wprowadzone zostały zmiany w prawie polskim dotyczące m.in. nowego rodzaju podziału spółek, tj. podziału przez wyodrębnienie. Definicja nowego typu podziału została uwzględniona w art. 529 § 1 w dodawanym pkt 5 Kodeksu spółek handlowych.

W myśl art. 529 § 1 KSH, Podział może być dokonany:

Podział przez wyodrębnienie polega na przeniesieniu części majątku spółki dzielonej na spółkę przejmującą za udziały lub akcje tej spółki, które obejmuje spółka dzielona. Oznacza to, że w przypadku podziału przez wyodrębnienie, wspólnicy/akcjonariusze spółki dzielonej w ogóle nie są stroną transakcji. Nie uczestniczą w procesie podziału i nie obejmują w efekcie udziałów/akcji spółki, do której przenoszona jest wyodrębniona część majątku spółki dzielonej. W podziale przez wyodrębnienie to spółka dzielona, w zamian za aktywa, których się wyzbywa, otrzymuje prawa udziałowe w spółce przejmującej.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1632 ze zm.):

W myśl art. 11 ust. 1 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Pełen katalog przychodów należących do kapitałów pieniężnych wymieniony został w art. 17 ww. ustawy.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 24 ust. 5 pkt 6, 7 i 7a ww. ustawy:

Z wniosku wynika, że akcjonariusze Spółki Dzielonej nie otrzymują żadnych udziałów (akcji), ponieważ udziały Spółki Przejmującej są przydzielane wyłącznie Spółce Dzielonej, a nie jej akcjonariuszom.

Wobec powyższego po stronie akcjonariuszy Spółki Dzielonej będących osobami fizycznymi nie powstaje przychód (dochód) z udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 pkt 7 i 7a PIT.

W konsekwencji, na moment podziału brak jest podstaw do powstania obowiązku podatkowego w podatku dochodowym od osób fizycznych po stronie tych akcjonariuszy, a tym samym brak jest podstaw do powstania obowiązku płatnika po stronie Spółki Przejmującej.

Państwa stanowisko jest zatem prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwo i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

  1) z zastosowaniem art. 119a;

  2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

  3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A. Spółka akcyjna (Zainteresowana będącą stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…).

Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.