KOMISJA EUROPEJSKA,

uwzględniając Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej,

uwzględniając rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (¹), w szczególności jego art. 9 ust. 14, art. 13 ust. 1 i 2, art. 14 ust. 3, art. 15 ust. 2 i art. 20 ust. 11,

a także mając na uwadze, co następuje:

(1) W rozporządzeniu (UE) 2017/1129 ustanowiono wymogi, które należy spełnić przy sporządzaniu prospektów. Wymogi dotyczące weryfikacji, przeglądu, zatwierdzenia i składania uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego i wszelkich dokonanych w nim zmian, wymogi dotyczące formatu prospektu, prospektu podstawowego oraz ostatecznych warunków, konkretnych informacji, które mają być zawarte w prospekcie, informacji minimalnych, które mają być zawarte w uniwersalnym dokumencie rejestracyjnym, ograniczonych informacji, które mają być ujęte w ramach uproszczonego systemu obowiązków informacyjnych dla ofert wtórnych, ograniczonej treści, ujednoliconego formatu i ujednoliconej kolejności w odniesieniu do prospektu UE na rzecz rozwoju, ograniczonej treści i ujednoliconego formatu specjalnego podsumowania oraz procedur weryfikacji i zatwierdzania prospektów wymagają doprecyzowania.

(2) Treść i format prospektu emisyjnego zależą od szeregu czynników, takich jak rodzaj emitenta, rodzaj papierów wartościowych, rodzaj emisji oraz możliwy udział strony trzeciej jako podmiotu zabezpieczającego, a także od tego, czy udzielono dopuszczenia do obrotu. W związku z tym nie należy ustanawiać takich samych wymogów dla wszystkich rodzajów prospektów. Należy natomiast ustanowić szczegółowe wymogi informacyjne, które powinny być łączone w zależności od wymienionych wyżej czynników i rodzaju prospektu. Nie powinno to jednak uniemożliwiać emitentowi, oferującemu lub osobie wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym przedstawienia w prospekcie wyczerpujących, dostępnych informacji.

(3) Aby zapewnić pewność prawa i zwiększyć przejrzystość wobec inwestorów, emitenci powinni określić w swoim uniwersalnym dokumencie rejestracyjnym, czy został on zatwierdzony przez właściwy organ, czy też został tylko złożony i opublikowany bez uprzedniego zatwierdzenia.

(4) Złagodzone wymogi informacyjne dotyczące ofert wtórnych powinny odzwierciedlać cechy charakterystyczne udziałowych papierów wartościowych i papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym.

(5) Przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania typu zamkniętego realizują szczególne cele inwestycyjne i mogą podlegać specjalnym ograniczeniom inwestycyjnym. Dokumenty rejestracyjne w przypadku tych przedsiębiorstw powinny być zatem objęte szczegółowymi wymogami informacyjnymi.

(6) Ze względu na pośredni związek między inwestorem a akcjami bazowymi kwitów depozytowych ważne jest poinformowanie inwestora o emitencie akcji bazowych. Dlatego prospekty dotyczące kwitów depozytowych powinny zawierać - poza informacjami na temat danego kwitu depozytowego i jego emitenta - również informacje na temat akcji bazowych oraz ich emitenta.

(7) Informacje zawarte w prospektach dotyczących papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym należy dostosować do poziomu wiedzy, w tym wiedzy fachowej, wszystkich rodzajów inwestorów. Prospekty dotyczące papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, w które mogą inwestować inwestorzy indywidualni, powinny zatem podlegać bardziej szczegółowym, odrębnym wymogom informacyjnym w porównaniu do prospektów dotyczących papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym zarezerwowanych dla inwestorów kwalifikowanych.

(8) Obowiązek sporządzenia prospektu dotyczy papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym emitowanych przez państwa trzecie oraz ich władze regionalne i lokalne w przypadkach, w których podmioty te chcą przeprowadzić ofertę publiczną papierów wartościowych w Unii lub chcą, aby ich papiery wartościowe dopuszczono do obrotu na rynku regulowanym. Ze względu na szczególny charakter tych podmiotów publicznych należy ustanowić szczegółowe wymogi informacyjne.

(9) Inwestorzy powinni być w stanie zrozumieć sytuację emitenta o złożonej historii finansowej, a także oczekiwane skutki transakcji, która wiąże się ze znaczącym zobowiązaniem finansowym. Dlatego tacy emitenci powinni mieć obowiązek umieszczania w prospekcie dodatkowych informacji w tym celu.

(10) W przypadku gdy papiery wartościowe są wymienne lub zamienne na akcje, które zostały już dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, akcjonariusze i inwestorzy zwykle posiadają już informacje na temat akcji stanowiących bazę tych papierów wartościowych. Dlatego też wystarczającym rozwiązaniem jest dodanie do prospektu oświadczenia wskazującego rodzaj danych akcji bazowych i szczegółowo określającego, gdzie można uzyskać informacje na ich temat.

(11) Inwestorzy mogą chcieć inwestować w papiery wartościowe zamienne lub wymienne na akcje, które są lub będą emitowane przez emitenta tych papierów wartościowych lub przez podmiot należący do grupy tego emitenta i które nie zostały jeszcze dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym. Tacy inwestorzy powinni posiadać takie same informacje na temat możliwości kontynuowania działalności przez emitenta akcji bazowych, a także na temat jego zadłużenia w stosunku do kapitalizacji, jak inwestorzy bezpośrednio inwestujący w takie akcje. Dlatego prospekt powinien zawierać oświadczenie o kapitale obrotowym oraz oświadczenie o kapitalizacji i zadłużeniu emitenta akcji bazowych.

(12) Pochodne papiery wartościowe wiążą się ze szczególnym ryzykiem dla inwestorów, ponieważ przykładowo straty mogą być wyższe niż dokonane inwestycje, a instrument bazowy nie zawsze jest dopuszczony do obrotu na rynku regulowanym, a zatem informacje na temat tego instrumentu mogą nie być dostępne. Niektóre papiery wartościowe o charakterze nieudziałowym, takie jak obligacje strukturyzowane, zawierają w swojej konstrukcji również pewne elementy pochodnego papieru wartościowego. W związku z tym dokument ofertowy powinien zawierać dodatkowe informacje na temat instrumentu bazowego dla pochodnego papieru wartościowego lub na temat pochodnego elementu papieru wartościowego o charakterze nieudziałowym oraz, w stosownych przypadkach, oświadczenie dotyczące ewentualnych strat, na które narażeni są inwestorzy.

(13) W przypadku gdy prospekt podstawowy sporządzono dla papierów wartościowych powiązanych ze składnikiem aktywów bazowych lub zabezpieczonych takim składnikiem, w takim prospekcie podstawowym należy zawrzeć wszystkie informacje dotyczące rodzaju składnika aktywów bazowych, jeżeli przedmiotowy składnik aktywów bazowych jest znany w dniu zatwierdzenia prospektu podstawowego. Warunki rynkowe mogą jednak spowodować zmianę wyboru składnika aktywów bazowych w ramach danej kategorii aktywów bazowych. Dlatego szczegółowe informacje na temat tego składnika aktywów bazowych powinny być zawarte jedynie w ostatecznych warunkach prospektu podstawowego.

(14) Zabezpieczenia mają zapewnić należytą obsługę płatności związanych z danym papierem wartościowym. Ze względu na potencjalną różnorodność zabezpieczeń należy ustanowić jasne wymogi informacyjne odnoszące się do ich charakteru i zakresu.

(15) Format prospektu, prospektu podstawowego i ostatecznych warunków należy określić, ustalając kolejność prezentacji wymaganych informacji. Ze względu na wielofunkcyjny charakter uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego emitentom, którzy decydują się na sporządzanie i publikowanie uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego w każdym roku obrotowym, należy jednak zapewnić większą elastyczność w odniesieniu do kolejności informacji, które należy przedstawić w tym dokumencie.

(16) Chociaż prospekt podstawowy powinien zawierać wszystkie informacje dostępne w czasie jego sporządzania, należy dopuścić możliwość pozostawienia pustych miejsc w odniesieniu do szczegółowych informacji, które staną się dostępne dopiero na późniejszym etapie i które mają znaleźć się w ostatecznych warunkach, lub dołączenia wykazu takich brakujących informacji.

(17) Nie zawsze zachodzi konieczność zamieszczania podsumowania w prospekcie. Nie powinno to jednak uniemożliwiać umieszczania w prospekcie sekcji przedstawiającej ogólny zarys. Aby uniknąć pomyłek wśród inwestorów, nie należy jednak nazywać jej podsumowaniem, chyba że spełnia ona wszystkie wymogi dotyczące podsumowań.

(18) Prospekt UE na rzecz rozwoju ma zmniejszyć obciążenie administracyjne, w szczególności spoczywające na MŚP. Dlatego należy uprościć sporządzanie prospektów UE na rzecz rozwoju, ustanawiając stałą kolejność przedstawiania informacji. Aby zapewnić spójny sposób przekazywania informacji zgodnie z różnymi modelami biznesowymi, należy jednak dopuścić elastyczność w odniesieniu do kolejności przedstawiania poszczególnych informacji w ramach każdej sekcji prospektu UE na rzecz rozwoju.

(19) Aby zapewnić elastyczność i zachęcić do wykorzystywania prospektów UE na rzecz rozwoju, powinna istnieć możliwość, aby na taki prospekt składały się osobne dokumenty. Aby uniknąć ryzyka powielania informacji, należy ustanowić odrębne szczegółowe wymogi informacyjne, z jednej strony, dla specjalnego dokumentu rejestracyjnego, a z drugiej strony - dla specjalnego dokumentu ofertowego i dostosować je do rodzaju przedmiotowych papierów wartościowych, stosując rozróżnienie na udziałowe papiery wartościowe i papiery wartościowe o charakterze nieudziałowym.

(20) Specjalne podsumowanie prospektu UE na rzecz rozwoju powinno zapewnić inwestorom kluczowe informacje niezbędne do podjęcia decyzji, które oferty papierów wartościowych chcą oni dalej analizować poprzez zapoznanie się z całym prospektem. Dlatego powinno ono obejmować podstawową charakterystykę emitenta oraz oferowanych papierów wartościowych, a także związane z nimi ryzyko, jak również ogólne warunki oferty. Zważywszy jednak, że specjalne podsumowanie stanowi jedynie wprowadzenie do prospektu UE na rzecz rozwoju i że należy je odczytywać w zestawieniu z pozostałymi częściami tego prospektu, treść specjalnego podsumowania powinna być spójna z tymi pozostałymi częściami. Aby zapewnić dostosowanie objętości specjalnego podsumowania do ograniczonej treści prospektu UE na rzecz rozwoju, należy ograniczyć długość tego podsumowania.

(21) Aby zapewnić stosowanie zharmonizowanych norm przez właściwe organy w całej Unii przy weryfikacji prospektów, w szczególności weryfikacji kompletności, zrozumiałości i spójności informacji zawartych w projektach prospektów, należy ustanowić kryteria weryfikacji prospektów. Takie kryteria powinny być stosowane w odniesieniu do całego projektu prospektu i do dowolnej jego części składowej, w tym do uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego oraz wszelkich zmian i suplementów do prospektu.

(22) Należy zapewnić wysoki poziom ochrony inwestorów. W związku z tym właściwe organy powinny mieć możliwość rozważenia, w stosownych przypadkach, dodatkowych kryteriów weryfikacji kompletności, zrozumiałości i spójności projektów prospektów w celu dostosowania weryfikacji do szczególnych cech prospektu.

(23) Niektórzy emitenci prowadzą bardzo specyficzną działalność gospodarczą i do pełnego zrozumienia emitowanych przez nich papierów wartościowych konieczna jest gruntowna wiedza na jej temat. Miałoby to zastosowanie na przykład w przypadku spółki nieruchomościowej, która mogłaby zostać zobowiązana do ujawnienia sprawozdania z wyceny zawierającego wszystkie istotne szczegóły dotyczące ważnych nieruchomości, niezbędne do celów wyceny. Dlatego właściwe organy powinny mieć możliwość przyjęcia proporcjonalnego podejścia oraz nałożenia wymogu, w stosownych przypadkach, aby tacy wyspecjalizowani emitenci umieszczali w swoich prospektach szczegółowe i odpowiednio dostosowane informacje na temat takiej działalności, wykraczające poza informacje wymagane od emitentów niewyspecjalizowanych.

(24) Ze względu na szybki rozwój rynków papierów wartościowych istnieje możliwość, że niektóre rodzaje papierów wartościowych, których nie uwzględniono w załącznikach do niniejszego rozporządzenia, będą oferowane publicznie lub zostaną dopuszczone do obrotu. W takim przypadku aby umożliwić inwestorom podjęcie świadomej decyzji inwestycyjnej, właściwe organy w porozumieniu z emitentem, oferującym lub osobą wnioskującą o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym powinny zdecydować, które informacje należy zawrzeć w prospekcie.

(25) Aby zwiększyć efektywność procesu sporządzania prospektu i wyeliminować zbędne obciążenia, należy zezwolić na pominięcie poszczególnych informacji określonych w załącznikach do niniejszego rozporządzenia, które nie są istotne dla emitenta lub papierów wartościowych oferowanych lub dopuszczanych do obrotu na rynku regulowanym.

(26) Weryfikacja i zatwierdzanie prospektów stanowią proces wieloetapowy. W związku z tym decyzja właściwego organu o zatwierdzeniu projektu prospektu może obejmować kilka cykli analizy projektu prospektu i późniejszych poprawek wprowadzonych do niego przez emitenta, oferującego lub osobę wnioskującą o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym w celu zapewnienia, aby projekt prospektu spełniał standardy kompletności, zrozumiałości i spójności. Aby zagwarantować pewność procesu zatwierdzania, konieczne jest określenie, jakie dokumenty należy przedstawić właściwym organom na poszczególnych etapach tego procesu.

(27) W celu zapewnienia efektywności właściwym organom należy zezwolić na przeprowadzenie mniej dokładnej weryfikacji w przypadku, gdy w projekcie prospektu powielono informacje, które zostały już zweryfikowane lub poddane przeglądowi.

(28) Aby właściwe organy mogły wyszukiwać konkretne wyrażenia lub słowa w przedłożonych dokumentach, co zapewni efektywność i terminowość procesu weryfikacji prospektów, projekty prospektów wraz z dodatkowymi informacjami powinny być przedkładane w formacie elektronicznym umożliwiającym wyszukiwanie i przy wykorzystaniu środków elektronicznych akceptowanych przez właściwy organ.

(29) Emitenci, oferujący lub osoby wnioskujące o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym powinni być w stanie wykazać właściwemu organowi to, w jaki sposób uwzględnili kwestie zgłoszone przez ten organ. Dlatego konieczne jest, aby każdy projekt prospektu przedłożony właściwemu organowi, z wyjątkiem pierwszego projektu, zawierał zarówno wersję poprawioną z wyraźnie zaznaczonymi wszystkimi zmianami dokonanymi w stosunku do uprzednio przedłożonego projektu, jak i wersję „oczyszczoną” bez zaznaczonych zmian.

(30) Aby ograniczyć do minimum opóźnienia w trakcie procesu weryfikacji, właściwe organy powinny być w stanie szybko ustalić wymogi informacyjne, które nie mają zastosowania lub nie są istotne. W tym celu właściwe organy należy informować o tym, jakich informacji nie zawarto w projekcie prospektu.

(31) Aby usprawnić sporządzanie prospektu, ułatwiając w ten sposób pozyskiwanie kapitału przez przedsiębiorstwa z siedzibą w Unii, oraz aby zapewnić stosowanie wspólnych norm podczas weryfikacji i zatwierdzania prospektów, wszystkie wymogi dotyczące formatu, treści, weryfikacji i zatwierdzania prospektów należy ustanowić w jednym rozporządzeniu.

(32) Ponieważ niniejsze rozporządzenie delegowane zastępuje rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 (²), to ostatnie rozporządzenie stało się nieaktualne i należy je zatem uchylić.

(33) W celu zachowania spójności stosowanie niniejszego rozporządzenia należy odroczyć do dnia rozpoczęcia stosowania rozporządzenia (UE) 2017/1129,

PRZYJMUJE NINIEJSZE ROZPORZĄDZENIE:

ROZDZIAŁ I

DEFINICJE

Artykuł 1

Definicje

Do celów niniejszego rozporządzenia stosuje się następujące definicje:

a) „papiery wartościowe zabezpieczone aktywami” oznaczają papiery wartościowe o charakterze nieudziałowym, które:

(i) reprezentują udział w aktywach, w tym wszelkie prawa służące zapewnieniu obsługi finansowej tych aktywów oraz otrzymania lub terminowego otrzymania przez ich posiadaczy kwot należnych z tytułu tych aktywów, albo

(ii) są zabezpieczone aktywami, a warunki tych papierów wartościowych przewidują płatności wyliczone przez odniesienie do tych aktywów;

b) „równorzędny rynek państwa trzeciego” oznacza rynek państwa trzeciego, który został uznany za równorzędny w stosunku do rynku regulowanego zgodnie z wymogami określonymi wart. 25 ust. 4 akapit trzeci i czwarty dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/65/UE (³);

c) „oszacowanie zysków” oznacza prognozę zysków za miniony okres obrotowy, dla którego nie opublikowano jeszcze wyników;

d) „prognoza zysków” oznacza sformułowanie, które określa wprost lub w sposób dorozumiany wartość albo wartość minimalną lub maksymalną prawdopodobnego poziomu zysków lub strat za bieżący okres obrotowy lub przyszłe okresy obrotowe, lub które zawiera dane umożliwiające wyliczenie takiej wartości przyszłych zysków lub strat mimo braku konkretnej wartości i braku słowa „zysk”;

e) „znacząca zmiana brutto” oznacza zmianę o ponad 25 % co najmniej jednego wskaźnika wielkości przedsiębiorstwa emitenta.

ROZDZIAŁ II

TREŚĆ PROSPEKTU

SEKCJA 1

Informacje minimalne, które mają być zawarte w dokumentach rejestracyjnych

Artykuł 2

Dokument rejestracyjny dotyczący udziałowych papierów wartościowych

[1] 1. W przypadku udziałowych papierów wartościowych dokument rejestracyjny musi zawierać informacje, o których mowa w załączniku 1 do niniejszego rozporządzenia, chyba że został sporządzony zgodnie z art. 9, 14 lub 15 rozporządzenia (UE) 2017/1129.

2. Na zasadzie odstępstwa od ust. 1 dokument rejestracyjny dotyczący następujących papierów wartościowych, o ile te papiery wartościowe nie są akcjami lub innymi zbywalnymi papierami wartościowymi równoważnymi akcjom, może zostać sporządzony zgodnie z art. 7 niniejszego rozporządzenia w przypadku papierów wartościowych oferowanych inwestorom indywidualnym lub zgodnie z art. 8 niniejszego rozporządzenia w przypadku papierów wartościowych oferowanych w obrocie hurtowym:

a) papierów wartościowych, o których mowa w art. 19 ust. 1 i art. 20 ust. 1 niniejszego rozporządzenia;

b) papierów wartościowych, o których mowa w art. 19 ust. 2 niniejszego rozporządzenia, o ile te papiery wartościowe są wymienne lub zamienne na akcje, które są lub będą emitowane przez podmiot należący do grupy emitenta i których nie dopuszcza się do obrotu na rynku regulowanym;

c) papierów wartościowych, o których mowa w art. 20 ust. 2 niniejszego rozporządzenia, o ile te papiery wartościowe przyznają prawo subskrypcji lub nabycia akcji, które są lub będą emitowane przez podmiot należący do grupy emitenta i których nie dopuszcza się do obrotu na rynku regulowanym.

Artykuł 3

Uniwersalny dokument rejestracyjny

Dokument rejestracyjny, który sporządzono zgodnie z art. 9 rozporządzenia (UE) 2017/1129, musi zawierać informacje, o których mowa w załączniku 2 do niniejszego rozporządzenia.

Artykuł 4

Dokument rejestracyjny dotyczący ofert wtórnych udziałowych papierów wartościowych

[2] 1. Specjalny dokument rejestracyjny dotyczący udziałowych papierów wartościowych, który sporządzono zgodnie z art. 14 rozporządzenia (UE) 2017/1129, musi zawierać informacje, o których mowa w załączniku 3 do niniejszego rozporządzenia.

2. Na zasadzie odstępstwa od ust. 1 dokument rejestracyjny dotyczący następujących papierów wartościowych, o ile te papiery wartościowe nie są akcjami lub innymi zbywalnymi papierami wartościowymi równoważnymi akcjom, może zostać sporządzony zgodnie z art. 9:

a) papierów wartościowych, o których mowa w art. 19 ust. 1 i art. 20 ust. 1 niniejszego rozporządzenia;

b) papierów wartościowych, o których mowa w art. 19 ust. 2 niniejszego rozporządzenia, o ile te papiery wartościowe są wymienne lub zamienne na akcje, które są lub będą emitowane przez podmiot należący do grupy emitenta i których nie dopuszcza się do obrotu na rynku regulowanym;

c) papierów wartościowych, o których mowa w art. 20 ust. 2 niniejszego rozporządzenia, o ile te papiery wartościowe przyznają prawo subskrypcji lub nabycia akcji, które są lub będą emitowane przez podmiot należący do grupy emitenta i których nie dopuszcza się do obrotu na rynku regulowanym.

Artykuł 5

Dokument rejestracyjny dotyczący jednostek uczestnictwa emitowanych przez przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania typu zamkniętego

W przypadku jednostek uczestnictwa emitowanych przez przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania typu zamkniętego dokument rejestracyjny musi zawierać informacje, o których mowa w załączniku 4.

Artykuł 6

Dokument rejestracyjny dotyczący kwitów depozytowych wyemitowanych w oparciu o akcje

W przypadku kwitów depozytowych wyemitowanych w oparciu o akcje dokument rejestracyjny musi zawierać informacje, o których mowa w załączniku 5.

Artykuł 7

Dokument rejestracyjny dotyczący papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym oferowanych inwestorom indywidualnym

W przypadku papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym innych niż te, o których mowa w art. 8 ust. 2 niniejszego rozporządzenia, dokument rejestracyjny musi zawierać informacje, o których mowa w załączniku 6 do niniejszego rozporządzenia, chyba że został sporządzony zgodnie żart. 9, 14 lub 15 rozporządzenia (UE) 2017/1129 lub zawiera informacje, o których mowa w załączniku 1 do niniejszego rozporządzenia.

Artykuł 8

Dokument rejestracyjny dotyczący papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym oferowanych w obrocie hurtowym

1. W przypadku papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, o których mowa w ust. 2, dokument rejestracyjny musi zawierać informacje, o których mowa w załączniku 7 do niniejszego rozporządzenia, chyba że dokument rejestracyjny został sporządzony zgodnie żart. 9, 14 lub 15 rozporządzenia (UE) 2017/1129 lub zawiera informacje, o których mowa w załącznikach 1 lub 6 do niniejszego rozporządzenia.

2. Wymóg, o którym mowa w ust. 1, ma zastosowanie do papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym spełniających jeden z następujących warunków:

a) mają być one przedmiotem obrotu wyłącznie na rynku regulowanym lub jego określonym segmencie, do którego tylko inwestorzy kwalifikowani mogą mieć dostęp do celów obrotu takimi papierami wartościowymi;

b) ich nominał jednostkowy wynosi co najmniej 100 000 EUR lub, w przypadku braku nominału jednostkowego, mogą być one nabywane jedynie w ramach emisji za co najmniej 100 000 EUR za sztukę.

Artykuł 9

Dokument rejestracyjny dotyczący ofert wtórnych papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym

Specjalny dokument rejestracyjny dotyczący papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, który sporządzono zgodnie żart. 14 rozporządzenia (UE) 2017/1129, musi zawierać informacje, o których mowa w załączniku 8 do niniejszego rozporządzenia, chyba że zawiera informacje, o których mowa w załączniku 3 do niniejszego rozporządzenia.

Artykuł 10

Dokument rejestracyjny dotyczący papierów wartościowych zabezpieczonych aktywami

Na zasadzie odstępstwa od art. 7 i 8 dokument rejestracyjny, który sporządzono dla papierów wartościowych zabezpieczonych aktywami, musi zawierać informacje, o których mowa w załączniku 9.

Artykuł 11

Dokument rejestracyjny dotyczący papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym emitowanych przez państwa trzecie oraz ich władze regionalne i lokalne

Na zasadzie odstępstwa od art. 7 i 8, dokument rejestracyjny, który sporządzono dla papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym emitowanych przez państwa trzecie lub ich władze regionalne lub lokalne, musi zawierać informacje, o których mowa w załączniku 10.

SEKCJA 2

Informacje minimalne, które mają być zawarte w dokumentach ofertowych

Artykuł 12

Dokument ofertowy dotyczący udziałowych papierów wartościowych lub jednostek uczestnictwa emitowanych przez przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania typu zamkniętego

[3] 1. W przypadku udziałowych papierów wartościowych lub jednostek uczestnictwa emitowanych przez przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania typu zamkniętego dokument ofertowy musi zawierać informacje, o których mowa w załączniku 11 do niniejszego rozporządzenia, chyba że został sporządzony zgodnie z art. 14 lub 15 rozporządzenia (UE) 2017/1129.

2. Na zasadzie odstępstwa od ust. 1 dokument ofertowy dotyczący papierów wartościowych, o których mowa w art. 19 ust. 1 i 2 oraz art. 20 ust. 1 i 2 niniejszego rozporządzenia, o ile te papiery wartościowe nie są akcjami lub innymi zbywalnymi papierami wartościowymi równoważnymi akcjom, sporządza się zgodnie z art. 15 niniejszego rozporządzenia w przypadku papierów wartościowych oferowanych inwestorom indywidualnym lub zgodnie z art. 16 niniejszego rozporządzenia w przypadku papierów wartościowych oferowanych w obrocie hurtowym.

Artykuł 13

Dokument ofertowy dotyczący ofert wtórnych udziałowych papierów wartościowych lub jednostek uczestnictwa emitowanych przez przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania typu zamkniętego

[4] 1. Specjalny dokument ofertowy dotyczący udziałowych papierów wartościowych lub jednostek uczestnictwa emitowanych przez przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania typu zamkniętego, który sporządzono zgodnie z art. 14 rozporządzenia (UE) 2017/1129, musi zawierać informacje, o których mowa w załączniku 12 do niniejszego rozporządzenia.

2. Na zasadzie odstępstwa od ust. 1 specjalny dokument ofertowy dotyczący papierów wartościowych, o których mowa w art. 19 ust. 1 i 2 oraz art. 20 ust. 1 i 2 niniejszego rozporządzenia, o ile te papiery wartościowe nie są akcjami lub innymi zbywalnymi papierami wartościowymi równoważnymi akcjom, sporządza się zgodnie z art. 17 niniejszego rozporządzenia.

Artykuł 14

Dokument ofertowy dotyczący kwitów depozytowych wyemitowanych w oparciu o akcje

W przypadku kwitów depozytowych wyemitowanych w oparciu o akcje dokument ofertowy musi zawierać informacje, o których mowa w załączniku 13.

Artykuł 15

Dokument ofertowy dotyczący papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym oferowanych inwestorom indywidualnym

W przypadku papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym innych niż te, o których mowa w art. 8 ust. 2 niniejszego rozporządzenia, dokument ofertowy musi zawierać informacje, o których mowa w załączniku 14 do niniejszego rozporządzenia, chyba że sporządzono specjalny dokument ofertowy zgodnie z art. 14 lub art. 15 rozporządzenia (UE) 2017/1129.

Artykuł 16

Dokument ofertowy dotyczący papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym oferowanych w obrocie hurtowym

W przypadku papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, o których mowa w art. 8 ust. 2 niniejszego rozporządzenia, dokument ofertowy musi zawierać informacje, o których mowa w załączniku 15 do niniejszego rozporządzenia, chyba że zawiera informacje, o których mowa w załączniku 14 do niniejszego rozporządzenia, lub sporządzono specjalny dokument ofertowy zgodnie żart. 14 lub 15 rozporządzenia (UE) 2017/1129.

Artykuł 17

Dokument ofertowy dotyczący wtórnych ofert papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym

Specjalny dokument ofertowy dotyczący papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, który sporządzono zgodnie żart. 14 rozporządzenia (UE) 2017/1129, musi zawierać informacje, o których mowa wzałączniku 16 do niniejszego rozporządzenia.

SEKCJA 3

Informacje dodatkowe, które mają być zawarte w prospekcie

Artykuł 18

Złożona historia finansowa i znaczące zobowiązania finansowe emitentów udziałowych papierów wartościowych

1. W przypadku gdy emitent udziałowego papieru wartościowego ma złożoną historię finansową lub podjął znaczące zobowiązanie finansowe, prospekt musi zawierać informacje dodatkowe dotyczące podmiotu innego niż emitent, o których mowa w ust. 2.

2. W odniesieniu do podmiotu innego niż emitent informacje dodatkowe muszą obejmować wszystkie informacje, o których mowa w załącznikach 1 i 20 do niniejszego rozporządzenia, które są niezbędne inwestorom do dokonania przemyślanej oceny, o której mowa w art. 6 ust. 1 i art. 14 ust. 2 rozporządzenia (UE) 2017/1129, tak jakby podmiot ten był emitentem papierów wartościowych.

Takie informacje dodatkowe poprzedza się wyjaśnieniem jasno określającym, dlaczego informacje te są niezbędne inwestorom do dokonania przemyślanej oceny, oraz określa się w nich skutki złożonej historii finansowej lub podjęcia znacznego zobowiązania finansowego dla emitenta lub jego działalności.

3. Do celów ust. 1 uznaje się, że emitent ma złożoną historię finansową, jeżeli spełnione są wszystkie poniższe warunki:

a) w czasie sporządzania prospektu informacje, o których mowa w odpowiednich załącznikach, niedokładnie przedstawiają przedsiębiorstwo emitenta;

b) niedokładność, o której mowa w lit. a), wpływa na możliwość dokonania przez inwestorów przemyślanej oceny, o której mowa wart. 6 ust. 1 oraz wart. 14 ust. 2 rozporządzenia (UE) 2017/1129;

c) informacje dodatkowe dotyczące podmiotu innego niż emitent są niezbędne inwestorom do dokonania przemyślanej oceny, o której mowa wart. 6 ust. 1 oraz wart. 14 ust. 2 rozporządzenia (UE) 2017/1129.

4. Do celów ust. 1 znaczące zobowiązanie finansowe oznacza wiążące zobowiązanie do dokonania transakcji, która prawdopodobnie spowoduje zmianę o ponad 25 % co najmniej jednego wskaźnika wielkości przedsiębiorstwa emitenta.

Artykuł 19

Papiery wartościowe wymienne lub zamienne na akcje

1. W przypadku papierów wartościowych wymiennych lub zamiennych na akcje, które dopuszcza się do obrotu na rynku regulowanym, dokument ofertowy musi zawierać jako informacje dodatkowe informacje, o których mowa w poz. 2.2.2 załącznika 17.

2. W przypadku papierów wartościowych wymiennych lub zamiennych na akcje, które są lub będą emitowane przez emitenta lub przez podmiot należący do grupy tego emitenta i których nie dopuszcza się do obrotu na rynku regulowanym, dokument ofertowy musi również zawierać następujące informacje dodatkowe:

a) informacje, o których mowa w poz. 3.1 i 3.2 załącznika 11, dotyczące tego emitenta lub tego podmiotu należącego do grupy emitenta;

b) informacje, o których mowa w załączniku 18, dotyczące akcji bazowych.

3. W przypadku papierów wartościowych wymiennych lub zamiennych na akcje, które są lub będą emitowane przez emitenta będącego osobą trzecią i których nie dopuszcza się do obrotu na rynku regulowanym, dokument ofertowy musi zawierać jako informacje dodatkowe informacje, o których mowa w załączniku 18.

Artykuł 20

Papiery wartościowe skutkujące powstaniem obowiązku zapłaty lub dostawy, powiązane ze składnikiem aktywów bazowych

1. W przypadku papierów wartościowych innych niż te, o których mowa wart. 19, przyznających prawo subskrypcji lub nabycia akcji, które są lub będą emitowane przez emitenta lub przez podmiot należący do grupy tego emitenta i które dopuszcza się do obrotu na rynku regulowanym, dokument ofertowy musi zawierać jako informacje dodatkowe informacje, o których mowa w załączniku 17.

2. W przypadku papierów wartościowych innych niż te, o których mowa wart. 19, przyznających prawo subskrypcji lub nabycia akcji, które są lub będą emitowane przez emitenta lub przez podmiot należący do grupy tego emitenta i których nie dopuszcza się do obrotu na rynku regulowanym, dokument ofertowy musi również zawierać następujące informacje dodatkowe:

a) informacje, o których mowa w załączniku 17, z wyjątkiem informacji, o których mowa w poz. 2.2.2 tego załącznika;

b) informacje, o których mowa w załączniku 18, dotyczące akcji bazowych.

3. W przypadku papierów wartościowych innych niż te, o których mowa wart. 19, które są powiązane z instrumentem bazowym innym niż akcje, o których mowa w ust. 1 i 2 niniejszego artykułu, dokument ofertowy musi zawierać jako informacje dodatkowe informacje, o których mowa w załączniku 17.

Artykuł 21

Papiery wartościowe zabezpieczone aktywami

W przypadku papierów wartościowych zabezpieczonych aktywami dokumenty ofertowe muszą zawierać również informacje dodatkowe, o których mowa w załączniku 19.

Artykuł 22

Zabezpieczenia

W przypadku papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym obejmujących zabezpieczenia, dokumenty ofertowe muszą zawierać również informacje dodatkowe, o których mowa w załączniku 21.

Artykuł 23

Zgoda

W przypadku gdy emitent lub osoba odpowiedzialna za sporządzenie prospektu wyraża zgodę na jego wykorzystanie, jak określono wart. 5 ust. 1 akapit drugi rozporządzenia (UE) 2017/1129, prospekt musi zawierać następujące informacje dodatkowe:

a) informacje, o których mowa w poz. 1 i 2 A załącznika 22 do niniejszego rozporządzenia, jeżeli zgody udzielono określonemu pośrednikowi finansowemu lub określonym pośrednikom finansowym;

b) informacje, o których mowa w poz. 1 i 2B załącznika 22 do niniejszego rozporządzenia, jeżeli zgody udzielono wszystkim pośrednikom finansowym.

ROZDZIAŁ III

FORMAT PROSPEKTU

Artykuł 24

Format prospektu

1. W przypadku gdy prospekt jest sporządzany jako pojedynczy dokument, składa się on z następujących elementów przedstawionych w następującej kolejności:

a) spis treści;

b) podsumowanie, w przypadku gdy wymaga tego art. 7 rozporządzenia (UE) 2017/1129;

c) czynniki ryzyka, o których mowa wart. 16 rozporządzenia (UE) 2017/1129;

d) wszelkie inne informacje, o których mowa w załącznikach do niniejszego rozporządzenia, które mają być zawarte w tym prospekcie.

Emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym może zdecydować o kolejności przedstawiania w prospekcie informacji, o których mowa w załącznikach do niniejszego rozporządzenia.

2. W przypadku gdy prospekt jest sporządzany jako zestaw osobnych dokumentów, dokument rejestracyjny i dokument ofertowy zawierają następujące elementy przedstawione w następującej kolejności:

a) spis treści;

b) czynniki ryzyka, o których mowa wart. 16 rozporządzenia (UE) 2017/1129;

c) wszelkie inne informacje, o których mowa w załącznikach do niniejszego rozporządzenia, które mają być zawarte w takim dokumencie rejestracyjnym lub dokumencie ofertowym.

Emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym może zdecydować o kolejności przedstawiania w dokumencie rejestracyjnym i w dokumencie ofertowym informacji, o których mowa w załącznikach do niniejszego rozporządzenia.

3. W przypadku gdy dokument rejestracyjny jest sporządzany w formie uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego, emitent może uwzględnić czynniki ryzyka, o których mowa w ust. 2 lit. b), w informacjach, o których mowa w ust. 2 lit. c), pod warunkiem że takie czynniki ryzyka będą nadal możliwe do zidentyfikowania jako jedna sekcja.

4. [5] W przypadku gdy uniwersalny dokument rejestracyjny jest wykorzystywany do celów art. 9 ust. 12 rozporządzenia (UE) 2017/1129, informacje, o których mowa w tym artykule, przedstawia się zgodnie z rozporządzeniem delegowanym Komisji (UE) 2019/815 (⁴).

5. W przypadku gdy kolejność informacji, o których mowa w ust. 1 lit. d) i w ust. 2 lit. c), jest inna niż kolejność, w jakiej informacje te przedstawiono w załącznikach do niniejszego rozporządzenia, właściwe organy mogą zażądać dostarczenia wykazu odniesień ze wskazaniem pozycji załączników, do których odnoszą się przedmiotowe informacje.

W wykazie odniesień, o którym mowa w akapicie pierwszym, wskazuje się wszelkie pozycje określone w załącznikach do niniejszego rozporządzenia, które nie zostały zawarte w projekcie prospektu z uwagi na charakter lub rodzaj emitenta, papierów wartościowych, oferty lub dopuszczenia do obrotu.

6. W przypadku gdy nie zażądano dostarczenia wykazu odniesień zgodnie z ust. 5 lub jeżeli nie został on dobrowolnie przedstawiony przez emitenta, oferującego lub osobę wnioskującą o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, na marginesie projektu prospektu wskazuje się, jakim informacjom w projekcie prospektu odpowiadają stosowne pozycje określone w załącznikach do niniejszego rozporządzenia.

Artykuł 25

Format prospektu podstawowego

1. Prospekt podstawowy sporządzony jako pojedynczy dokument składa się z następujących elementów przedstawionych w następującej kolejności:

a) spis treści;

b) ogólny opis programu ofertowego;

c) czynniki ryzyka, o których mowa wart. 16 rozporządzenia (UE) 2017/1129;

d) wszelkie inne informacje, o których mowa w załącznikach do niniejszego rozporządzenia, które mają być zawarte w prospekcie podstawowym.

Emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym może zdecydować o kolejności przedstawienia w prospekcie podstawowym informacji, o których mowa w załącznikach do niniejszego rozporządzenia.

2. W przypadku gdy prospekt podstawowy jest sporządzany jako zestaw osobnych dokumentów, dokument rejestracyjny i dokument ofertowy zawierają następujące elementy przedstawione w następującej kolejności:

a) spis treści;

b) w dokumencie ofertowym - ogólny opis programu ofertowego;

c) czynniki ryzyka, o których mowa wart. 16 rozporządzenia (UE) 2017/1129;

d) wszelkie inne informacje, o których mowa w załącznikach do niniejszego rozporządzenia, które mają być zawarte w dokumencie rejestracyjnym i w dokumencie ofertowym.

Emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym może zdecydować o kolejności przedstawiania w dokumencie rejestracyjnym i w dokumencie ofertowym informacji, o których mowa w załącznikach do niniejszego rozporządzenia.

3. Emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym może umieścić w pojedynczym dokumencie dwa prospekty podstawowe lub większą ich liczbę.

4. W przypadku gdy dokument rejestracyjny jest sporządzany w formie uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego, emitent może uwzględnić czynniki ryzyka, o których mowa w ust. 2 lit. c), w informacjach, o których mowa w ust. 2 lit. d), pod warunkiem że takie czynniki ryzyka będą nadal możliwe do zidentyfikowania jako jedna sekcja.

5. [6] W przypadku gdy uniwersalny dokument rejestracyjny jest wykorzystywany do celów art. 9 ust. 12 rozporządzenia (UE) 2017/1129, informacje, o których mowa w tym artykule, przedstawia się zgodnie z rozporządzeniem delegowanym Komisji (UE) 2019/815.

6. W przypadku gdy kolejność informacji, o których mowa w ust. 1 lit. d) i w ust. 2 lit. d), jest inna niż kolejność, w jakiej informacje te przedstawiono w załącznikach do niniejszego rozporządzenia, właściwe organy mogą zażądać dostarczenia wykazu odniesień ze wskazaniem pozycji załączników, do których odnoszą się te informacje.

W wykazie odniesień, o którym mowa w akapicie pierwszym, wskazuje się wszelkie pozycje określone w załącznikach do niniejszego rozporządzenia, które nie zostały zawarte w projekcie prospektu podstawowego z uwagi na charakter lub rodzaj emitenta, papierów wartościowych, oferty lub dopuszczenia do obrotu.

7. W przypadku gdy nie zażądano dostarczenia wykazu odniesień zgodnie z ust. 6 lub jeżeli nie został on dobrowolnie przedstawiony przez emitenta, oferującego lub osobę wnioskującą o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, na marginesie projektu prospektu podstawowego wskazuje się, jakim informacjom w projekcie prospektu podstawowego odpowiadają stosowne pozycje określone w załącznikach do niniejszego rozporządzenia.

Artykuł 26

Informacje, które mają być zawarte w prospekcie podstawowym i ostatecznych warunkach

1. Prospekt podstawowy musi zawierać informacje określone jako „kategoria A” w załącznikach 14-19 i 27 do niniejszego rozporządzenia.

2. Prospekt podstawowy musi zawierać informacje określone jako „kategoria B” w załącznikach 14-19 i 27 do niniejszego rozporządzenia, z wyjątkiem szczegółów dotyczących tych informacji, które nie są znane w momencie zatwierdzenia tego prospektu podstawowego. Takie informacje szczegółowe są zamieszczane w ostatecznych warunkach.

3. W ostatecznych warunkach zamieszcza się informacje określone jako „kategoria C” w załącznikach 14-19 i 27 do niniejszego rozporządzenia, chyba że są znane w momencie zatwierdzenia prospektu podstawowego, w którym to przypadku można zamieścić je w prospekcie podstawowym.

4. Poza informacjami, o których mowa w ust. 2 i 3 niniejszego artykułu, w ostatecznych warunkach można zamieszczać jedynie informacje, o których mowa w załączniku 28 do niniejszego rozporządzenia. Formularz ostatecznych warunków, o którym mowa wart. 8 ust. 2 lit. a) rozporządzenia (UE) 2017/1129, wskazuje, które z informacji, o których mowa w załączniku 28 do niniejszego rozporządzenia, określa się w ostatecznych warunkach.

5. Ostateczne warunki nie mogą być sprzeczne z informacjami umieszczonymi w prospekcie podstawowym.

Artykuł 27

Podsumowanie prospektu

1. Sekcję prospektu o charakterze przeglądowym określa się jako „podsumowanie” wyłącznie w przypadku, gdy spełnia ona wymogi określone wart. 7 rozporządzenia (UE) 2017/1129.

2. W przypadku gdy do podsumowania prospektu ma zostać załączony suplement zgodnie z art. 23 rozporządzenia (UE) 2017/1129, nowe informacje umieszcza się w podsumowaniu tego prospektu w sposób, który ułatwia inwestorom zidentyfikowanie dokonanych zmian. Nowe informacje umieszcza się w podsumowaniu prospektu, sporządzając nowe podsumowanie albo załączając suplement do pierwotnego podsumowania.

ROZDZIAŁ IV

PROSPEKT UE NA RZECZ ROZWOJU

Artykuł 28

Dokument rejestracyjny dotyczący udziałowych papierów wartościowych w ramach prospektu UE na rzecz rozwoju

[7] 1. Specjalny dokument rejestracyjny dotyczący udziałowych papierów wartościowych, który sporządzono zgodnie z art. 15 rozporządzenia (UE) 2017/1129, musi zawierać informacje, o których mowa w załączniku 24 do niniejszego rozporządzenia.

2. Na zasadzie odstępstwa od ust. 1 specjalny dokument rejestracyjny dotyczący następujących papierów wartościowych, o ile te papiery wartościowe nie są akcjami lub innymi zbywalnymi papierami wartościowymi równoważnymi akcjom, może zostać sporządzony zgodnie z art. 29 niniejszego rozporządzenia:

a) papierów wartościowych, o których mowa w art. 19 ust. 1 i art. 20 ust. 1 niniejszego rozporządzenia;

b) papierów wartościowych, o których mowa w art. 19 ust. 2 niniejszego rozporządzenia, o ile te papiery wartościowe są wymienne lub zamienne na akcje, które są lub będą emitowane przez podmiot należący do grupy emitenta i których nie dopuszcza się do obrotu na rynku regulowanym;

c) papierów wartościowych, o których mowa w art. 20 ust. 2 niniejszego rozporządzenia, o ile te papiery wartościowe przyznają prawo subskrypcji lub nabycia akcji, które są lub będą emitowane przez podmiot należący do grupy emitenta i których nie dopuszcza się do obrotu na rynku regulowanym.

Artykuł 29

Dokument rejestracyjny dotyczący papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym w ramach prospektu UE na rzecz rozwoju

Specjalny dokument rejestracyjny dotyczący papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, który sporządzono zgodnie żart. 15 rozporządzenia (UE) 2017/1129, musi zawierać informacje, o których mowa wzałączniku 25 do niniejszego rozporządzenia.

Artykuł 30

Dokument ofertowy dotyczący udziałowych papierów wartościowych w ramach prospektu UE na rzecz rozwoju

[8] 1. Specjalny dokument ofertowy dotyczący udziałowych papierów wartościowych, który sporządzono zgodnie z art. 15 rozporządzenia (UE) 2017/1129, musi zawierać informacje, o których mowa w załączniku 26 do niniejszego rozporządzenia.

2. Na zasadzie odstępstwa od ust. 1 specjalny dokument ofertowy dotyczący papierów wartościowych, o których mowa w art. 19 ust. 1 i 2 oraz art. 20 ust. 1 i 2 niniejszego rozporządzenia, o ile te papiery wartościowe nie są akcjami lub innymi zbywalnymi papierami wartościowymi równoważnymi akcjom, sporządza się zgodnie z art. 31 niniejszego rozporządzenia.

Artykuł 31

Dokument ofertowy dotyczący papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym w ramach prospektu UE na rzecz rozwoju

Specjalny dokument ofertowy dotyczący papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, który sporządzono zgodnie żart. 15 rozporządzenia (UE) 2017/1129, musi zawierać informacje, o których mowa w załączniku 27 do niniejszego rozporządzenia.

Artykuł 32

Format prospektu UE na rzecz rozwoju

1. Prospekt UE na rzecz rozwoju sporządzony jako jednolity dokument składa się z następujących elementów przedstawionych w następującej kolejności:

a) spis treści;

b) w stosownych przypadkach wszystkie informacje włączone przez odniesienie zgodnie z art. 19 rozporządzenia (UE) 2017/1129;

c) specjalne podsumowanie;

d) w przypadku gdy prospekt UE na rzecz rozwoju jest sporządzony w formie prospektu podstawowego - ogólny opis programu ofertowego;

e) [9] informacje, o których mowa w sekcji 1 załącznika 24 i sekcji 1 załącznika 26, lub informacje, o których mowa w sekcji 1 załącznika 25 i sekcji 1 załącznika 27 do niniejszego rozporządzenia, w zależności od rodzaju papierów wartościowych;

f) informacje, o których mowa w sekcji 2 załącznika 24 lub sekcji 2 załącznika 25 do niniejszego rozporządzenia, w zależności od rodzaju papierów wartościowych;

g) [10] w przypadku udziałowych papierów wartościowych – informacje, o których mowa w pozycji 2.1 załącznika 26, oraz – jeżeli udziałowe papiery wartościowe są emitowane przez emitenta o kapitalizacji rynkowej powyżej 200 000 000 EUR – informacje, o których mowa w pozycji 2.2 załącznika 26 do niniejszego rozporządzenia;

h) informacje, o których mowa w sekcji 3 załącznika 24 i sekcji 3 załącznika 26, lub informacje, o których mowa w sekcji 3 załącznika 25 i sekcji 2 załącznika 27, w zależności od rodzaju papierów wartościowych;

i) informacje, o których mowa w sekcji 4 załącznika 26 lub w sekcji 3 załącznika 27 do niniejszego rozporządzenia, w zależności od rodzaju papierów wartościowych;

j) informacje, o których mowa w sekcji 5 załącznika 26 lub w sekcji 4 załącznika 27 do niniejszego rozporządzenia, w zależności od rodzaju papierów wartościowych;

k) informacje, o których mowa w sekcji 4 załącznika 24 lub w sekcji 4 załącznika 25, w zależności od rodzaju papierów wartościowych;

l) informacje, o których mowa w sekcji 5 załącznika 24 lub w sekcji 5 załącznika 25 do niniejszego rozporządzenia, w zależności od rodzaju papierów wartościowych;

m) informacje, o których mowa w sekcji 6 załącznika 24 lub w sekcji 6 załącznika 25 do niniejszego rozporządzenia, w zależności od rodzaju papierów wartościowych;

n) w przypadku gdy papiery wartościowe o charakterze nieudziałowym obejmują zabezpieczenia - informacje, o których mowa w sekcji 5 załącznika 11 do niniejszego rozporządzenia;

o) informacje, o których mowa w sekcji 7 załącznika 24 lub w sekcji 7 załącznika 25 do niniejszego rozporządzenia, w zależności od rodzaju papierów wartościowych;

p) [11] w przypadku gdy zgodnie z art. 19 ust. 2 lit. b), art. 19 ust. 3 lub art. 20 ust. 2 lit. b) niniejszego rozporządzenia wymagane są informacje dotyczące akcji bazowych – informacje, o których mowa w sekcji 6 załącznika 26 do niniejszego rozporządzenia, lub informacje, o których mowa w sekcji 6 załącznika 27 do niniejszego rozporządzenia, w zależności od rodzaju papierów wartościowych;

q) [12] w przypadku gdy emitent lub osoba odpowiedzialna za sporządzenie prospektu wyraża zgodę na jego wykorzystanie, jak określono w art. 5 ust. 1 akapit drugi rozporządzenia (UE) 2017/1129 – informacje, o których mowa w sekcji 7 załącznika 26 lub w sekcji 7 załącznika 27 do niniejszego rozporządzenia, w zależności od rodzaju papierów wartościowych.

2. W przypadku gdy prospekt UE na rzecz rozwoju jest sporządzany jako zestaw osobnych dokumentów, dokument rejestracyjny i dokument ofertowy w ramach tego prospektu muszą zawierać następujące elementy przedstawione w następującej kolejności:

a) dokument rejestracyjny w ramach prospektu UE na rzecz rozwoju:

(i) spis treści;

(ii) w stosownych przypadkach wszystkie informacje włączone przez odniesienie zgodnie z art. 19 rozporządzenia (UE) 2017/1129;

(iii) wszelkie inne informacje, o których mowa w załączniku 24 lub 25 do niniejszego rozporządzenia, które -w zależności od rodzaju papierów wartościowych - mają być zawarte w dokumencie rejestracyjnym w ramach prospektu UE na rzecz rozwoju z zachowaniem kolejności sekcji określonej w tych załącznikach;

b) dokument ofertowy w ramach prospektu UE na rzecz rozwoju:

(i) spis treści;

(ii) w stosownych przypadkach wszystkie informacje włączone przez odniesienie zgodnie z art. 19 rozporządzenia (UE) 2017/1129;

(iii) ogólny opis programu w przypadku prospektu podstawowego;

(iv) wszelkie inne informacje, o których mowa w załączniku 26 lub 27 do niniejszego rozporządzenia, które -w zależności od rodzaju papierów wartościowych - mają być zawarte w dokumencie ofertowym w ramach prospektu UE na rzecz rozwoju z zachowaniem kolejności sekcji określonej w tych załącznikach.

3. Prospekt UE na rzecz rozwoju sporządzony jako jednolity dokument albo jako zestaw osobnych dokumentów może mieć formę prospektu podstawowego.

4. MŚP, emitenci oraz oferujący, o których mowa wart. 15 ust. 1 rozporządzenia (UE) 2017/1129, muszą zachować kolejność sekcji załączników do niniejszego rozporządzenia. Mogą oni jednak zmienić kolejność informacji w ramach tych sekcji.

Artykuł 33

Specjalne podsumowanie prospektu UE na rzecz rozwoju

1. Specjalne podsumowanie prospektu UE na rzecz rozwoju musi zawierać kluczowe informacje potrzebne inwestorom do zrozumienia charakteru emitenta, podmiotu zabezpieczającego oraz papierów wartościowych i związanego z nimi ryzyka.

2. Treść specjalnego podsumowania musi być dokładna, rzetelna, jasna i nie może wprowadzać w błąd.

3. Specjalne podsumowanie musi być spójne z pozostałymi częściami prospektu UE na rzecz rozwoju.

4. Specjalne podsumowanie sporządza się w formie krótkiego i zwięźle napisanego dokumentu, a jego długość nie może przekroczyć sześciu stron A4 po wydruku. Specjalne podsumowanie musi:

a) mieć układ i strukturę ułatwiające jego czytanie, a wielkość użytej czcionki musi zapewniać jego czytelność;

b) być napisane przejrzystym, nietechnicznym i zwięzłym językiem zapewniającym zrozumiałość informacji i ułatwiającym ich zrozumienie przez inwestorów.

Akapit pierwszy ma również zastosowanie w przypadku, gdy informacje przedstawiane są w formie tabelarycznej.

5. Specjalne podsumowanie musi zawierać informacje, o których mowa w załączniku 23 do niniejszego rozporządzenia.

6. Specjalne podsumowanie nie może zawierać odniesień do innych części prospektu UE na rzecz rozwoju ani uwzględniać informacji poprzez odniesienie do nich.

7. [13] Specjalne podsumowanie może zawierać podtytuły w celu przedstawienia informacji, o których mowa w sekcjach 2, 3 i 4 załącznika 23 do niniejszego rozporządzenia.

8. Całkowita liczba czynników ryzyka, o których mowa w poz. 2.3.1, poz. 3.3 lit. d) i poz. 3.4.1 załącznika 23 do niniejszego rozporządzenia i które zawarto w specjalnym podsumowaniu, nie może przekraczać 15.

9. W przypadku gdy papiery wartościowe są objęte przepisami rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (⁵) (UE) nr 1286/2014, właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego może zażądać od MSP, emitentów i oferujących, o których mowa wart. 15 ust. 1 rozporządzenia (UE) 2017/1129, zastąpienia informacji, o których mowa w sekcji 3 załącznika 23 do niniejszego rozporządzenia, informacjami określonymi wart. 8 ust. 3 lit. c)-i) rozporządzenia (UE) nr 1286/2014.

10. W przypadku gdy właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego nie wymaga zastąpienia informacji, o którym to zastąpieniu mowa w ust. 9, MSP, emitenci i oferujący, o których mowa w art. 15 ust. 1 rozporządzenia (UE) 2017/1129, mogą zastąpić informacje, o których mowa w sekcji 3 załącznika 23 do niniejszego rozporządzenia, informacjami określonymi wart. 8 ust. 3 lit. c)-i) rozporządzenia (UE) nr 1286/2014.

11. W przypadku gdy informacje, o których mowa w ust. 9 i 10, zostają zastąpione, dołącza się je jako odrębną sekcję specjalnego podsumowania z wyraźnym oznaczeniem, że sekcja ta zawiera informacje określone w art. 8 ust. 3 lit. c)-i) rozporządzenia (UE) nr 1286/2014.

12. Maksymalną długość specjalnego podsumowania, o której mowa w ust. 4, wydłuża się o:

a) jedną dodatkową stronę w formacie A4, w przypadku gdy specjalne podsumowanie zawiera informacje dotyczące zabezpieczenia, którym objęte są papiery wartościowe;

b) dwie dodatkowe strony w formacie A4, w przypadku gdy specjalne podsumowanie dotyczy kilku papierów wartościowych, które różnią się jedynie niewieloma szczegółami, takimi jak cena emisyjna lub termin zapadalności;

c) trzy dodatkowe strony w formacie A4, w przypadku gdy dochodzi do zastąpienia informacji, jak określono w ust. 9 i 10.

Do celów lit. c) trzy dodatkowe strony w formacie A4 można wykorzystać w odniesieniu do każdego papieru wartościowego, w przypadku gdy specjalne podsumowanie dotyczy kilku papierów wartościowych, które różnią się jedynie niewieloma szczegółami, takimi jak cena emisyjna lub termin zapadalności.

Artykuł 34

Suplementy do specjalnego podsumowania prospektu UE na rzecz rozwoju

W przypadku gdy do specjalnego podsumowania prospektu UE na rzecz rozwoju ma zostać załączony suplement zgodnie żart. 23 rozporządzenia (UE) 2017/1129, nowe informacje umieszcza się w specjalnym podsumowaniu tego prospektu UE na rzecz rozwoju w sposób, który ułatwi inwestorom zidentyfikowanie dokonanych zmian. Nowe informacje umieszcza się w specjalnym podsumowaniu tego prospektu UE na rzecz rozwoju, sporządzając nowe specjalne podsumowanie albo załączając suplement do pierwotnego specjalnego podsumowania.

ROZDZIAŁ V

WERYFIKACJA I ZATWIERDZENIE PROSPEKTU ORAZ PRZEGLĄD UNIWERSALNEGO DOKUMENTU REJESTRACYJNEGO

Artykuł 35

Zakres weryfikacji

Do celów weryfikacji prospektu oraz przeglądu uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego odniesienia do prospektu oznaczają prospekt lub jego dowolną część składową, w tym uniwersalny dokument rejestracyjny, niezależnie od tego, czy został on przedłożony do zatwierdzenia, czy też został złożony bez wcześniejszego zatwierdzenia, wraz z wszelkimi dokonanymi w nim zmianami, jak również suplementy do prospektu.

Artykuł 36

Kryteria weryfikacji kompletności informacji zawartych w prospekcie

1. Do celów weryfikacji kompletności informacji zawartych w projekcie prospektu właściwe organy biorą pod uwagę wszystkie poniższe elementy:

a) czy projekt prospektu został sporządzony zgodnie z rozporządzeniem (UE) 2017/1129 oraz niniejszym rozporządzeniem, w zależności od rodzaju emitenta, rodzaju emisji, rodzaju papierów wartościowych oraz rodzaju oferty lub dopuszczenia do obrotu;

b) czy emitent ma złożoną historię finansową lub podjął znaczące zobowiązanie finansowe, o czym jest mowa w art. 18.

2. Do celów ust. 1 lit. b) właściwe organy mogą wymagać od emitenta zawarcia w projekcie prospektu informacji lub ich zmiany bądź usunięcia, z uwzględnieniem następujących elementów:

a) rodzaju papierów wartościowych;

b) informacji, które zostały już zawarte w prospekcie, oraz obecności i treści informacji, które zostały już zawarte w prospekcie podmiotu innego niż emitent, a także obowiązujących zasad rachunkowości i badania sprawozdań finansowych;

c) charakteru ekonomicznego transakcji, w drodze których emitent nabył lub zbył swoje przedsiębiorstwo lub jego dowolną część, oraz specyficznego charakteru tego przedsiębiorstwa;

d) czy emitent może bez nadmiernych nakładów uzyskać informacje na temat podmiotu innego niż emitent.

Artykuł 37

Kryteria weryfikacji zrozumiałości informacji zawartych w prospekcie

1. Do celów weryfikacji zrozumiałości informacji zawartych w projekcie prospektu właściwe organy biorą pod uwagę wszystkie poniższe elementy:

a) czy projekt prospektu zawiera przejrzysty i szczegółowy spis treści;

b) czy projekt prospektu nie zawiera niepotrzebnych powtórzeń;

c) czy powiązane informacje są zgrupowane razem;

d) czy w projekcie prospektu zastosowano łatwą do odczytania wielkość czcionki;

e) czy projekt prospektu ma strukturę umożliwiającą inwestorom zrozumienie jego treści;

f) czy w projekcie prospektu określono elementy wzorów matematycznych oraz, w stosownych przypadkach, jasno opisano strukturę produktu;

g) czy projekt prospektu jest napisany prostym językiem;

h) czy w projekcie prospektu jasno opisano charakter operacji emitenta i jego działalność podstawową;

i) czy w projekcie prospektu wyjaśniono terminologię handlową lub branżową.

Właściwe organy nie muszą jednak brać pod uwagę lit. g), h) oraz i), jeżeli projekt prospektu ma być wykorzystany jedynie do celów dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, w przypadku których nie jest wymagane podsumowanie na mocy art. 7 rozporządzenia (UE) 2017/1129.

2. Do celów ust. 1 właściwe organy mogą wymagać, w poszczególnych przypadkach i oprócz informacji, o których mowa wart. 7 rozporządzenia (UE) 2017/1129 iwart. 33 niniejszego rozporządzenia, aby niektóre informacje przedstawione w projekcie prospektu były zawarte w podsumowaniu.

Artykuł 38

Kryteria weryfikacji spójności informacji zawartych w prospekcie

Do celów weryfikacji spójności informacji zawartych w projekcie prospektu właściwy organ bierze pod uwagę wszystkie poniższe elementy:

a) czy projekt prospektu nie zawiera istotnych rozbieżności pomiędzy poszczególnymi informacjami, które są w nim zawarte, w tym wszelkimi informacjami włączanymi przez odniesienie;

b) czy sekcja dotycząca czynników ryzyka zawiera wszelkie istotne i szczegółowe rodzaje ryzyka ujawnione w innych miejscach w projekcie prospektu;

c) czy informacje zawarte w podsumowaniu są zgodne z informacjami przedstawionymi w innych miejscach w projekcie prospektu;

d) czy wszelkie dane liczbowe dotyczące wykorzystania wpływów odpowiadają kwocie pozyskiwanych środków oraz czy ujawnione wykorzystanie wpływów jest zgodne z przedstawioną strategią emitenta;

e) czy opis emitenta w analizie operacyjnej i finansowej, historyczne informacje finansowe, opis działalności emitenta oraz opis czynników ryzyka są spójne;

f) czy oświadczenie o kapitale obrotowym jest zgodne z czynnikami ryzyka, sprawozdaniem biegłego rewidenta, wykorzystaniem wpływów oraz ujawnioną strategią emitenta i sposobem, w jaki strategia ta będzie finansowana.

Artykuł 39

Weryfikacja informacji zawartych w prospekcie wyspecjalizowanych emitentów

Właściwe organy mogą wymagać zawarcia w prospekcie informacji dodatkowych stosownie do działalności wyspecjalizowanych emitentów należących do jednej z kategorii określonych w załączniku 29.

Artykuł 40

Dodatkowe kryteria weryfikacji kompletności, spójności i zrozumiałości informacji zawartych w prospekcie

W przypadku gdy jest to konieczne do ochrony inwestorów, właściwy organ może zastosować dodatkowe kryteria, oprócz kryteriów określonych wart. 36, 37 i 38, na potrzeby weryfikacji kompletności, zrozumiałości i spójności informacji w projekcie prospektu.

Artykuł 41

Proporcjonalne podejście podczas weryfikacji projektów prospektów i dokonywania przeglądu uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego

1. W przypadku gdy pierwszy projekt prospektu, który przedkłada się właściwemu organowi, jest znacząco podobny do prospektu, który został już zatwierdzony przez ten organ, oraz w przypadku gdy w projekcie prospektu zaznaczono wszystkie zmiany wprowadzone w stosunku do zatwierdzonego prospektu, właściwy organ ma obowiązek stosowania kryteriów określonych wart. 36, 37 i 38 w celu weryfikacji jedynie tych zmian oraz wszelkich innych informacji, na które miały one wpływ.

2. Na potrzeby weryfikacji uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego złożonego bez wcześniejszego zatwierdzenia i poddanego już przeglądowi lub zmiany takiego dokumentu, właściwe organy mają obowiązek stosowania kryteriów określonych wart. 36, art. 37 i art. 38 jedynie do tych części uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego lub do tej zmiany, które nie zostały poddane przeglądowi.

3. W przypadku gdy pierwszy projekt prospektu zawiera informacje włączone do niego przez odniesienie do dokumentu, który został zatwierdzony zgodnie z rozporządzeniem (UE) 2017/1129 lub zgodnie z przepisami krajowymi transponującymi dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady (⁶), w celu weryfikacji takich informacji właściwe organy mają obowiązek stosowania jedynie kryteriów określonych wart. 38 niniejszego rozporządzenia.

4. W przypadku zastosowania ust. 1, 2 lub 3 właściwy organ żąda od emitenta, oferującego lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym potwierdzenia, że wszystkie informacje zawarte w ostatecznym projekcie prospektu lub uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego są aktualne i obejmują wszystkie informacje, o których mowa w załącznikach do niniejszego rozporządzenia, mające zastosowanie do tego prospektu lub uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego.

5. W przypadku gdy właściwemu organowi przedstawiane są kolejne projekty prospektu, ten właściwy organ, weryfikując kolejne projekty prospektu, ma obowiązek stosowania kryteriów określonych wart. 36, 37 i 38 jedynie do zmian dokonanych w stosunku do poprzedniego projektu oraz wszelkich innych informacji, na które takie zmiany miały wpływ.

Artykuł 42

Składanie wniosku o zatwierdzenie projektu prospektu lub złożenie uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego bądź wprowadzonych do nich zmian

1. Wszystkie projekty prospektu przedkłada się właściwemu organowi drogą elektroniczną w formacie elektronicznym umożliwiającym wyszukiwanie.

Składając pierwszy projekt prospektu, emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym zapewnia właściwemu organowi punkt kontaktowy, do którego organ ten może przekazywać wszystkie powiadomienia na piśmie i drogą elektroniczną.

2. Właściwemu organowi przedkłada się również - drogą elektroniczną w formacie elektronicznym umożliwiającym wyszukiwanie - następujące informacje:

a) wykaz odniesień, jeżeli zażąda go właściwy organ zgodnie z art. 24 ust. 5 niniejszego rozporządzenia lub w przypadku złożenia go z własnej inicjatywy;

b) w przypadku gdy nie zażądano wykazu odniesień - dokument, w którym wskazuje się wszelkie pozycje określone w załącznikach do niniejszego rozporządzenia, które z uwagi na charakter lub rodzaj emitenta, papierów wartościowych, oferty lub dopuszczenia do obrotu nie zostały zawarte w projekcie prospektu;

c) wszelkie informacje włączone do prospektu przez odniesienie, jak określono w art. 19 rozporządzenia (UE) 2017/1129, chyba że takie informacje zostały już zatwierdzone przez ten sam właściwy organ lub zostały mu przedłożone w formacie elektronicznym umożliwiającym wyszukiwanie;

d) wszelkie uzasadnione wnioski do właściwego organu o zezwolenie na pominięcie informacji w prospekcie, jak określono wart. 18 rozporządzenia (UE) 2017/1129;

e) wszelkie wnioski do właściwego organu o dokonanie powiadomienia, jak określono wart. 25 ust. 1 rozporządzenia (UE) 2017/1129;

f) wszelkie wnioski do właściwego organu o dokonanie powiadomienia, jak określono w art. 26 ust. 2 rozporządzenia (UE) 2017/1129;

g) [14] dodatek, w przypadku gdy jest wymagany zgodnie z art. 26 ust. 4 rozporządzenia (UE) 2017/1129, chyba że podsumowanie nie jest wymagane zgodnie z art. 7 ust. 1 akapit drugi tego rozporządzenia;

h) potwierdzenie, że - wedle najlepszej wiedzy emitenta - wszystkie informacje regulowane, jakie był zobowiązany ujawnić na podstawie przepisów krajowych transponujących dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady (⁷), w stosownych przypadkach, oraz na podstawie rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (⁸) (UE) nr 596/2014, zostały przekazane i opublikowane zgodnie z tymi aktami w okresie ostatnich 18 miesięcy lub w okresie od momentu rozpoczęcia obowiązywania obowiązku ujawniania tych informacji regulowanych, w zależności od tego, który z tych okresów jest krótszy, w przypadku gdy emitent przedkłada do zatwierdzenia projekt uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego lub składa uniwersalny dokument rejestracyjny bez uprzedniego zatwierdzenia z zamiarem otrzymania statusu emitenta dokonującego częstych emisji;

i) w przypadku gdy dokument rejestracyjny składany jest bez uprzedniego zatwierdzenia, wyjaśnienie, w jaki sposób żądanie dotyczące zmiany lub dodatkowych informacji, o którym mowa w art. 9 ust. 9 akapit drugi rozporządzenia (UE) 2017/1129, zostało uwzględnione w uniwersalnym dokumencie rejestracyjnym;

j) wszelkie inne informacje, których właściwy organ zażądał na potrzeby weryfikacji i zatwierdzenia prospektu lub weryfikacji, przeglądu i zatwierdzenia uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego.

3. W przypadku gdy uniwersalny dokument rejestracyjny, który został złożony bez uprzedniego zatwierdzenia, opatrzono adnotacjami na marginesie zgodnie z art. 24 ust. 6, dołącza się do niego identyczną wersję bez takich adnotacji.

4. W przypadku gdy uniwersalny dokument rejestracyjny jest składany bez uprzedniego zatwierdzenia lub w przypadku zmiany uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego, informacje, o których mowa w ust. 2 lit. a), b), c), d), h) oraz i), przekazuje się w momencie złożenia uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego właściwemu organowi, natomiast informacje, o których mowa w ust. 2 lit. j), przekazuje się w trakcie procesu przeglądu. We wszystkich innych przypadkach informacje, o których mowa w ust. 2, przedkłada się razem z pierwszym projektem prospektu przedkładanym właściwemu organowi lub w trakcie procesu weryfikacji.

5. W przypadku gdy emitent dokonujący częstych emisji poinformuje właściwy organ, że zamierza złożyć wniosek o zatwierdzenie projektu prospektu zgodnie z art. 20 ust. 6 akapit pierwszy zdanie drugie rozporządzenia (UE) 2017/1129, ten emitent dokonujący częstych emisji czyni to w formie pisemnej i drogą elektroniczną.

W informacji, o której mowa w akapicie pierwszym, wskazuje się załączniki do niniejszego rozporządzenia, które są istotne dla tego projektu prospektu.

Artykuł 43

Zmiany w projekcie prospektu w trakcie procedury zatwierdzania

1. W każdej wersji projektu prospektu przedłożonej po pierwszym projekcie zaznacza się wszystkie zmiany dokonane w stosunku do poprzedniego projektu i dołącza się projekt bez zaznaczenia zmian. Właściwe organy akceptują wyciągi z poprzedniego projektu prospektu z naniesionymi na nich zmianami, jeżeli wprowadzono jedynie ograniczone zmiany.

2. W przypadku gdy właściwe organy powiadomiły, zgodnie żart. 45 ust. 2 niniejszego rozporządzenia, emitenta, oferującego lub osobę wnioskującą o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym o tym, że projekt prospektu nie spełnia standardów kompletności, zrozumiałości i spójności, o których mowa w art. 20 ust. 4 rozporządzenia (UE) 2017/1129, do kolejnego składanego projektu prospektu dołącza się wyjaśnienie dotyczące środków zastosowanych w celu usunięcia istniejących uchybień wskazanych przez właściwe organy.

3. W przypadku gdy zmiany dokonane w projekcie prospektu nie wymagają wyjaśnienia lub w sposób oczywisty służą usunięciu istniejących uchybień wskazanych przez właściwy organ, za wystarczające wyjaśnienie do celów ust. 2 uznaje się wskazanie, w których miejscach dokonano zmian w celu usunięcia tych uchybień.

Artykuł 44

Złożenie ostatecznego projektu prospektu do zatwierdzenia

1. Ostateczny projekt prospektu przedkłada się do zatwierdzenia wraz z wszystkimi informacjami, o których mowa w art. 42 ust. 2, w przypadku których nastąpiły zmiany w stosunku do uprzednio złożonego projektu, z wyjątkiem informacji, o których mowa w lit. a) i h) tego artykułu. Ostatecznego projektu prospektu nie opatruje się adnotacjami na marginesie.

2. W przypadku braku zmian w informacjach, o których mowa w art. 42 ust. 2, emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym potwierdza ten fakt na piśmie i drogą elektroniczną.

Artykuł 45

Potwierdzenie otrzymania wniosku o zatwierdzenie projektu prospektu lub złożenia uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego lub zmian do niego oraz rozpatrzenie wniosku o zatwierdzenie projektu prospektu

1. Otrzymanie pierwotnego wniosku o zatwierdzenie projektu prospektu lub złożenia uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego, o którym mowa wart. 9 ust. 2 akapit drugi rozporządzenia (UE) 2017/1129, bądź zmiany takiego dokumentu właściwe organy potwierdzają na piśmie oraz drogą elektroniczną jak najszybciej i nie później niż do końca drugiego dnia roboczego po otrzymaniu wniosku lub złożeniu dokumentu.

Po otrzymaniu pierwotnego wniosku o zatwierdzenie projektu prospektu i złożenia uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego lub zmiany takiego dokumentu właściwy organ przekazuje emitentowi, oferującemu lub osobie wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym następujące informacje:

a) numer referencyjny wniosku lub złożenia dokumentu;

b) punkt kontaktowy w ramach właściwego organu, do którego można kierować zapytania dotyczące wniosku lub złożenia dokumentu.

2. W przypadku gdy projekt prospektu nie spełnia standardów kompletności, zrozumiałości i spójności niezbędnych do jego zatwierdzenia lub gdy niezbędne jest wprowadzenie zmian lub przedstawienie dodatkowych informacji, właściwe organy informują o tym emitenta, oferującego lub osobę wnioskującą o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na piśmie i drogą elektroniczną.

W przypadku gdy uniwersalny dokument rejestracyjny, o którym mowa w art. 9 ust. 2 akapit drugi rozporządzenia (UE) 2017/1129, lub zmiana takiego dokumentu nie spełniają standardów kompletności, zrozumiałości i spójności lub gdy niezbędne jest wprowadzenie zmian lub przedstawienie dodatkowych informacji, właściwe organy informują o tym emitenta na piśmie i drogą elektroniczną. W przypadku gdy uchybienie to musi zostać usunięte bez zbędnej zwłoki, jak przewidziano w art. 9 ust. 9 akapit trzeci rozporządzenia (UE) 2017/1129, właściwy organ informuje emitenta o tym fakcie.

3. Właściwy organ powiadamia emitenta, oferującego lub osobę wnioskującą o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym - na piśmie i drogą elektroniczną - o swojej decyzji dotyczącej zatwierdzenia projektu prospektu, jak najszybciej i nie później niż do końca dnia roboczego, w którym podjęto tę decyzję.

ROZDZIAŁ VI

PRZEPISY KOŃCOWE

Artykuł 46

Uchylenie

Rozporządzenie (WE) nr 809/2004 traci moc.

Artykuł 46a

Prospekty zatwierdzone między dniem 21 lipca 2019 r. i dniem 16 września 2020 r.

[15] Prospekty zatwierdzone między dniem 21 lipca 2019 r. i dniem 16 września 2020 r. zachowują ważność do końca okresu ważności tych prospektów.

Artykuł 47

Wejście w życie i stosowanie

Niniejsze rozporządzenie wchodzi w życie dwudziestego dnia po jego opublikowaniu w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej.

Niniejsze rozporządzenie stosuje się od dnia 21 lipca 2019 r.

Niniejsze rozporządzenie wiąże w całości i jest bezpośrednio stosowane we wszystkich państwach członkowskich.

Sporządzono w Brukseli dnia 14 marca 2019 r.

KOMISJA EUROPEJSKA,

uwzględniając Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej,

uwzględniając rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (¹), w szczególności jego art. 9 ust. 14, art. 13 ust. 1 i 2, art. 14 ust. 3, art. 15 ust. 2 i art. 20 ust. 11,

a także mając na uwadze, co następuje:

(1) W rozporządzeniu (UE) 2017/1129 ustanowiono wymogi, które należy spełnić przy sporządzaniu prospektów. Wymogi dotyczące weryfikacji, przeglądu, zatwierdzenia i składania uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego i wszelkich dokonanych w nim zmian, wymogi dotyczące formatu prospektu, prospektu podstawowego oraz ostatecznych warunków, konkretnych informacji, które mają być zawarte w prospekcie, informacji minimalnych, które mają być zawarte w uniwersalnym dokumencie rejestracyjnym, ograniczonych informacji, które mają być ujęte w ramach uproszczonego systemu obowiązków informacyjnych dla ofert wtórnych, ograniczonej treści, ujednoliconego formatu i ujednoliconej kolejności w odniesieniu do prospektu UE na rzecz rozwoju, ograniczonej treści i ujednoliconego formatu specjalnego podsumowania oraz procedur weryfikacji i zatwierdzania prospektów wymagają doprecyzowania.

(2) Treść i format prospektu emisyjnego zależą od szeregu czynników, takich jak rodzaj emitenta, rodzaj papierów wartościowych, rodzaj emisji oraz możliwy udział strony trzeciej jako podmiotu zabezpieczającego, a także od tego, czy udzielono dopuszczenia do obrotu. W związku z tym nie należy ustanawiać takich samych wymogów dla wszystkich rodzajów prospektów. Należy natomiast ustanowić szczegółowe wymogi informacyjne, które powinny być łączone w zależności od wymienionych wyżej czynników i rodzaju prospektu. Nie powinno to jednak uniemożliwiać emitentowi, oferującemu lub osobie wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym przedstawienia w prospekcie wyczerpujących, dostępnych informacji.

(3) Aby zapewnić pewność prawa i zwiększyć przejrzystość wobec inwestorów, emitenci powinni określić w swoim uniwersalnym dokumencie rejestracyjnym, czy został on zatwierdzony przez właściwy organ, czy też został tylko złożony i opublikowany bez uprzedniego zatwierdzenia.

(4) Złagodzone wymogi informacyjne dotyczące ofert wtórnych powinny odzwierciedlać cechy charakterystyczne udziałowych papierów wartościowych i papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym.

(5) Przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania typu zamkniętego realizują szczególne cele inwestycyjne i mogą podlegać specjalnym ograniczeniom inwestycyjnym. Dokumenty rejestracyjne w przypadku tych przedsiębiorstw powinny być zatem objęte szczegółowymi wymogami informacyjnymi.

(6) Ze względu na pośredni związek między inwestorem a akcjami bazowymi kwitów depozytowych ważne jest poinformowanie inwestora o emitencie akcji bazowych. Dlatego prospekty dotyczące kwitów depozytowych powinny zawierać - poza informacjami na temat danego kwitu depozytowego i jego emitenta - również informacje na temat akcji bazowych oraz ich emitenta.

(7) Informacje zawarte w prospektach dotyczących papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym należy dostosować do poziomu wiedzy, w tym wiedzy fachowej, wszystkich rodzajów inwestorów. Prospekty dotyczące papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, w które mogą inwestować inwestorzy indywidualni, powinny zatem podlegać bardziej szczegółowym, odrębnym wymogom informacyjnym w porównaniu do prospektów dotyczących papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym zarezerwowanych dla inwestorów kwalifikowanych.

(8) Obowiązek sporządzenia prospektu dotyczy papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym emitowanych przez państwa trzecie oraz ich władze regionalne i lokalne w przypadkach, w których podmioty te chcą przeprowadzić ofertę publiczną papierów wartościowych w Unii lub chcą, aby ich papiery wartościowe dopuszczono do obrotu na rynku regulowanym. Ze względu na szczególny charakter tych podmiotów publicznych należy ustanowić szczegółowe wymogi informacyjne.

(9) Inwestorzy powinni być w stanie zrozumieć sytuację emitenta o złożonej historii finansowej, a także oczekiwane skutki transakcji, która wiąże się ze znaczącym zobowiązaniem finansowym. Dlatego tacy emitenci powinni mieć obowiązek umieszczania w prospekcie dodatkowych informacji w tym celu.

(10) W przypadku gdy papiery wartościowe są wymienne lub zamienne na akcje, które zostały już dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, akcjonariusze i inwestorzy zwykle posiadają już informacje na temat akcji stanowiących bazę tych papierów wartościowych. Dlatego też wystarczającym rozwiązaniem jest dodanie do prospektu oświadczenia wskazującego rodzaj danych akcji bazowych i szczegółowo określającego, gdzie można uzyskać informacje na ich temat.

(11) Inwestorzy mogą chcieć inwestować w papiery wartościowe zamienne lub wymienne na akcje, które są lub będą emitowane przez emitenta tych papierów wartościowych lub przez podmiot należący do grupy tego emitenta i które nie zostały jeszcze dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym. Tacy inwestorzy powinni posiadać takie same informacje na temat możliwości kontynuowania działalności przez emitenta akcji bazowych, a także na temat jego zadłużenia w stosunku do kapitalizacji, jak inwestorzy bezpośrednio inwestujący w takie akcje. Dlatego prospekt powinien zawierać oświadczenie o kapitale obrotowym oraz oświadczenie o kapitalizacji i zadłużeniu emitenta akcji bazowych.

(12) Pochodne papiery wartościowe wiążą się ze szczególnym ryzykiem dla inwestorów, ponieważ przykładowo straty mogą być wyższe niż dokonane inwestycje, a instrument bazowy nie zawsze jest dopuszczony do obrotu na rynku regulowanym, a zatem informacje na temat tego instrumentu mogą nie być dostępne. Niektóre papiery wartościowe o charakterze nieudziałowym, takie jak obligacje strukturyzowane, zawierają w swojej konstrukcji również pewne elementy pochodnego papieru wartościowego. W związku z tym dokument ofertowy powinien zawierać dodatkowe informacje na temat instrumentu bazowego dla pochodnego papieru wartościowego lub na temat pochodnego elementu papieru wartościowego o charakterze nieudziałowym oraz, w stosownych przypadkach, oświadczenie dotyczące ewentualnych strat, na które narażeni są inwestorzy.

(13) W przypadku gdy prospekt podstawowy sporządzono dla papierów wartościowych powiązanych ze składnikiem aktywów bazowych lub zabezpieczonych takim składnikiem, w takim prospekcie podstawowym należy zawrzeć wszystkie informacje dotyczące rodzaju składnika aktywów bazowych, jeżeli przedmiotowy składnik aktywów bazowych jest znany w dniu zatwierdzenia prospektu podstawowego. Warunki rynkowe mogą jednak spowodować zmianę wyboru składnika aktywów bazowych w ramach danej kategorii aktywów bazowych. Dlatego szczegółowe informacje na temat tego składnika aktywów bazowych powinny być zawarte jedynie w ostatecznych warunkach prospektu podstawowego.

(14) Zabezpieczenia mają zapewnić należytą obsługę płatności związanych z danym papierem wartościowym. Ze względu na potencjalną różnorodność zabezpieczeń należy ustanowić jasne wymogi informacyjne odnoszące się do ich charakteru i zakresu.

(15) Format prospektu, prospektu podstawowego i ostatecznych warunków należy określić, ustalając kolejność prezentacji wymaganych informacji. Ze względu na wielofunkcyjny charakter uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego emitentom, którzy decydują się na sporządzanie i publikowanie uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego w każdym roku obrotowym, należy jednak zapewnić większą elastyczność w odniesieniu do kolejności informacji, które należy przedstawić w tym dokumencie.

(16) Chociaż prospekt podstawowy powinien zawierać wszystkie informacje dostępne w czasie jego sporządzania, należy dopuścić możliwość pozostawienia pustych miejsc w odniesieniu do szczegółowych informacji, które staną się dostępne dopiero na późniejszym etapie i które mają znaleźć się w ostatecznych warunkach, lub dołączenia wykazu takich brakujących informacji.

(17) Nie zawsze zachodzi konieczność zamieszczania podsumowania w prospekcie. Nie powinno to jednak uniemożliwiać umieszczania w prospekcie sekcji przedstawiającej ogólny zarys. Aby uniknąć pomyłek wśród inwestorów, nie należy jednak nazywać jej podsumowaniem, chyba że spełnia ona wszystkie wymogi dotyczące podsumowań.

(18) Prospekt UE na rzecz rozwoju ma zmniejszyć obciążenie administracyjne, w szczególności spoczywające na MŚP. Dlatego należy uprościć sporządzanie prospektów UE na rzecz rozwoju, ustanawiając stałą kolejność przedstawiania informacji. Aby zapewnić spójny sposób przekazywania informacji zgodnie z różnymi modelami biznesowymi, należy jednak dopuścić elastyczność w odniesieniu do kolejności przedstawiania poszczególnych informacji w ramach każdej sekcji prospektu UE na rzecz rozwoju.

(19) Aby zapewnić elastyczność i zachęcić do wykorzystywania prospektów UE na rzecz rozwoju, powinna istnieć możliwość, aby na taki prospekt składały się osobne dokumenty. Aby uniknąć ryzyka powielania informacji, należy ustanowić odrębne szczegółowe wymogi informacyjne, z jednej strony, dla specjalnego dokumentu rejestracyjnego, a z drugiej strony - dla specjalnego dokumentu ofertowego i dostosować je do rodzaju przedmiotowych papierów wartościowych, stosując rozróżnienie na udziałowe papiery wartościowe i papiery wartościowe o charakterze nieudziałowym.

(20) Specjalne podsumowanie prospektu UE na rzecz rozwoju powinno zapewnić inwestorom kluczowe informacje niezbędne do podjęcia decyzji, które oferty papierów wartościowych chcą oni dalej analizować poprzez zapoznanie się z całym prospektem. Dlatego powinno ono obejmować podstawową charakterystykę emitenta oraz oferowanych papierów wartościowych, a także związane z nimi ryzyko, jak również ogólne warunki oferty. Zważywszy jednak, że specjalne podsumowanie stanowi jedynie wprowadzenie do prospektu UE na rzecz rozwoju i że należy je odczytywać w zestawieniu z pozostałymi częściami tego prospektu, treść specjalnego podsumowania powinna być spójna z tymi pozostałymi częściami. Aby zapewnić dostosowanie objętości specjalnego podsumowania do ograniczonej treści prospektu UE na rzecz rozwoju, należy ograniczyć długość tego podsumowania.

(21) Aby zapewnić stosowanie zharmonizowanych norm przez właściwe organy w całej Unii przy weryfikacji prospektów, w szczególności weryfikacji kompletności, zrozumiałości i spójności informacji zawartych w projektach prospektów, należy ustanowić kryteria weryfikacji prospektów. Takie kryteria powinny być stosowane w odniesieniu do całego projektu prospektu i do dowolnej jego części składowej, w tym do uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego oraz wszelkich zmian i suplementów do prospektu.

(22) Należy zapewnić wysoki poziom ochrony inwestorów. W związku z tym właściwe organy powinny mieć możliwość rozważenia, w stosownych przypadkach, dodatkowych kryteriów weryfikacji kompletności, zrozumiałości i spójności projektów prospektów w celu dostosowania weryfikacji do szczególnych cech prospektu.

(23) Niektórzy emitenci prowadzą bardzo specyficzną działalność gospodarczą i do pełnego zrozumienia emitowanych przez nich papierów wartościowych konieczna jest gruntowna wiedza na jej temat. Miałoby to zastosowanie na przykład w przypadku spółki nieruchomościowej, która mogłaby zostać zobowiązana do ujawnienia sprawozdania z wyceny zawierającego wszystkie istotne szczegóły dotyczące ważnych nieruchomości, niezbędne do celów wyceny. Dlatego właściwe organy powinny mieć możliwość przyjęcia proporcjonalnego podejścia oraz nałożenia wymogu, w stosownych przypadkach, aby tacy wyspecjalizowani emitenci umieszczali w swoich prospektach szczegółowe i odpowiednio dostosowane informacje na temat takiej działalności, wykraczające poza informacje wymagane od emitentów niewyspecjalizowanych.

(24) Ze względu na szybki rozwój rynków papierów wartościowych istnieje możliwość, że niektóre rodzaje papierów wartościowych, których nie uwzględniono w załącznikach do niniejszego rozporządzenia, będą oferowane publicznie lub zostaną dopuszczone do obrotu. W takim przypadku aby umożliwić inwestorom podjęcie świadomej decyzji inwestycyjnej, właściwe organy w porozumieniu z emitentem, oferującym lub osobą wnioskującą o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym powinny zdecydować, które informacje należy zawrzeć w prospekcie.

(25) Aby zwiększyć efektywność procesu sporządzania prospektu i wyeliminować zbędne obciążenia, należy zezwolić na pominięcie poszczególnych informacji określonych w załącznikach do niniejszego rozporządzenia, które nie są istotne dla emitenta lub papierów wartościowych oferowanych lub dopuszczanych do obrotu na rynku regulowanym.

(26) Weryfikacja i zatwierdzanie prospektów stanowią proces wieloetapowy. W związku z tym decyzja właściwego organu o zatwierdzeniu projektu prospektu może obejmować kilka cykli analizy projektu prospektu i późniejszych poprawek wprowadzonych do niego przez emitenta, oferującego lub osobę wnioskującą o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym w celu zapewnienia, aby projekt prospektu spełniał standardy kompletności, zrozumiałości i spójności. Aby zagwarantować pewność procesu zatwierdzania, konieczne jest określenie, jakie dokumenty należy przedstawić właściwym organom na poszczególnych etapach tego procesu.

(27) W celu zapewnienia efektywności właściwym organom należy zezwolić na przeprowadzenie mniej dokładnej weryfikacji w przypadku, gdy w projekcie prospektu powielono informacje, które zostały już zweryfikowane lub poddane przeglądowi.

(28) Aby właściwe organy mogły wyszukiwać konkretne wyrażenia lub słowa w przedłożonych dokumentach, co zapewni efektywność i terminowość procesu weryfikacji prospektów, projekty prospektów wraz z dodatkowymi informacjami powinny być przedkładane w formacie elektronicznym umożliwiającym wyszukiwanie i przy wykorzystaniu środków elektronicznych akceptowanych przez właściwy organ.

(29) Emitenci, oferujący lub osoby wnioskujące o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym powinni być w stanie wykazać właściwemu organowi to, w jaki sposób uwzględnili kwestie zgłoszone przez ten organ. Dlatego konieczne jest, aby każdy projekt prospektu przedłożony właściwemu organowi, z wyjątkiem pierwszego projektu, zawierał zarówno wersję poprawioną z wyraźnie zaznaczonymi wszystkimi zmianami dokonanymi w stosunku do uprzednio przedłożonego projektu, jak i wersję „oczyszczoną” bez zaznaczonych zmian.

(30) Aby ograniczyć do minimum opóźnienia w trakcie procesu weryfikacji, właściwe organy powinny być w stanie szybko ustalić wymogi informacyjne, które nie mają zastosowania lub nie są istotne. W tym celu właściwe organy należy informować o tym, jakich informacji nie zawarto w projekcie prospektu.

(31) Aby usprawnić sporządzanie prospektu, ułatwiając w ten sposób pozyskiwanie kapitału przez przedsiębiorstwa z siedzibą w Unii, oraz aby zapewnić stosowanie wspólnych norm podczas weryfikacji i zatwierdzania prospektów, wszystkie wymogi dotyczące formatu, treści, weryfikacji i zatwierdzania prospektów należy ustanowić w jednym rozporządzeniu.

(32) Ponieważ niniejsze rozporządzenie delegowane zastępuje rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 (²), to ostatnie rozporządzenie stało się nieaktualne i należy je zatem uchylić.

(33) W celu zachowania spójności stosowanie niniejszego rozporządzenia należy odroczyć do dnia rozpoczęcia stosowania rozporządzenia (UE) 2017/1129,

PRZYJMUJE NINIEJSZE ROZPORZĄDZENIE:

ROZDZIAŁ I

DEFINICJE

Artykuł 1

Definicje

Do celów niniejszego rozporządzenia stosuje się następujące definicje:

a) „papiery wartościowe zabezpieczone aktywami” oznaczają papiery wartościowe o charakterze nieudziałowym, które:

(i) reprezentują udział w aktywach, w tym wszelkie prawa służące zapewnieniu obsługi finansowej tych aktywów oraz otrzymania lub terminowego otrzymania przez ich posiadaczy kwot należnych z tytułu tych aktywów, albo

(ii) są zabezpieczone aktywami, a warunki tych papierów wartościowych przewidują płatności wyliczone przez odniesienie do tych aktywów;

b) „równorzędny rynek państwa trzeciego” oznacza rynek państwa trzeciego, który został uznany za równorzędny w stosunku do rynku regulowanego zgodnie z wymogami określonymi wart. 25 ust. 4 akapit trzeci i czwarty dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/65/UE (³);

c) „oszacowanie zysków” oznacza prognozę zysków za miniony okres obrotowy, dla którego nie opublikowano jeszcze wyników;

d) „prognoza zysków” oznacza sformułowanie, które określa wprost lub w sposób dorozumiany wartość albo wartość minimalną lub maksymalną prawdopodobnego poziomu zysków lub strat za bieżący okres obrotowy lub przyszłe okresy obrotowe, lub które zawiera dane umożliwiające wyliczenie takiej wartości przyszłych zysków lub strat mimo braku konkretnej wartości i braku słowa „zysk”;

e) „znacząca zmiana brutto” oznacza zmianę o ponad 25 % co najmniej jednego wskaźnika wielkości przedsiębiorstwa emitenta.

ROZDZIAŁ II

TREŚĆ PROSPEKTU

SEKCJA 1

Informacje minimalne, które mają być zawarte w dokumentach rejestracyjnych

Artykuł 2

Dokument rejestracyjny dotyczący udziałowych papierów wartościowych

W przypadku udziałowych papierów wartościowych dokument rejestracyjny musi zawierać informacje, o których mowa w załączniku 1 do niniejszego rozporządzenia, chyba że został sporządzony zgodnie z art. 9, 14 lub 15 rozporządzenia (UE) 2017/1129.

Artykuł 3

Uniwersalny dokument rejestracyjny

Dokument rejestracyjny, który sporządzono zgodnie z art. 9 rozporządzenia (UE) 2017/1129, musi zawierać informacje, o których mowa w załączniku 2 do niniejszego rozporządzenia.

Artykuł 4

Dokument rejestracyjny dotyczący ofert wtórnych udziałowych papierów wartościowych

Specjalny dokument rejestracyjny dotyczący udziałowych papierów wartościowych, który sporządzono zgodnie z art. 14 rozporządzenia (UE) 2017/1129, musi zawierać informacje, o których mowa w załączniku 3 do niniejszego rozporządzenia.

Artykuł 5

Dokument rejestracyjny dotyczący jednostek uczestnictwa emitowanych przez przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania typu zamkniętego

W przypadku jednostek uczestnictwa emitowanych przez przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania typu zamkniętego dokument rejestracyjny musi zawierać informacje, o których mowa w załączniku 4.

Artykuł 6

Dokument rejestracyjny dotyczący kwitów depozytowych wyemitowanych w oparciu o akcje

W przypadku kwitów depozytowych wyemitowanych w oparciu o akcje dokument rejestracyjny musi zawierać informacje, o których mowa w załączniku 5.

Artykuł 7

Dokument rejestracyjny dotyczący papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym oferowanych inwestorom indywidualnym

W przypadku papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym innych niż te, o których mowa w art. 8 ust. 2 niniejszego rozporządzenia, dokument rejestracyjny musi zawierać informacje, o których mowa w załączniku 6 do niniejszego rozporządzenia, chyba że został sporządzony zgodnie żart. 9, 14 lub 15 rozporządzenia (UE) 2017/1129 lub zawiera informacje, o których mowa w załączniku 1 do niniejszego rozporządzenia.

Artykuł 8

Dokument rejestracyjny dotyczący papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym oferowanych w obrocie hurtowym

1. W przypadku papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, o których mowa w ust. 2, dokument rejestracyjny musi zawierać informacje, o których mowa w załączniku 7 do niniejszego rozporządzenia, chyba że dokument rejestracyjny został sporządzony zgodnie żart. 9, 14 lub 15 rozporządzenia (UE) 2017/1129 lub zawiera informacje, o których mowa w załącznikach 1 lub 6 do niniejszego rozporządzenia.

2. Wymóg, o którym mowa w ust. 1, ma zastosowanie do papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym spełniających jeden z następujących warunków:

a) mają być one przedmiotem obrotu wyłącznie na rynku regulowanym lub jego określonym segmencie, do którego tylko inwestorzy kwalifikowani mogą mieć dostęp do celów obrotu takimi papierami wartościowymi;

b) ich nominał jednostkowy wynosi co najmniej 100 000 EUR lub, w przypadku braku nominału jednostkowego, mogą być one nabywane jedynie w ramach emisji za co najmniej 100 000 EUR za sztukę.

Artykuł 9

Dokument rejestracyjny dotyczący ofert wtórnych papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym

Specjalny dokument rejestracyjny dotyczący papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, który sporządzono zgodnie żart. 14 rozporządzenia (UE) 2017/1129, musi zawierać informacje, o których mowa w załączniku 8 do niniejszego rozporządzenia, chyba że zawiera informacje, o których mowa w załączniku 3 do niniejszego rozporządzenia.

Artykuł 10

Dokument rejestracyjny dotyczący papierów wartościowych zabezpieczonych aktywami

Na zasadzie odstępstwa od art. 7 i 8 dokument rejestracyjny, który sporządzono dla papierów wartościowych zabezpieczonych aktywami, musi zawierać informacje, o których mowa w załączniku 9.

Artykuł 11

Dokument rejestracyjny dotyczący papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym emitowanych przez państwa trzecie oraz ich władze regionalne i lokalne

Na zasadzie odstępstwa od art. 7 i 8, dokument rejestracyjny, który sporządzono dla papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym emitowanych przez państwa trzecie lub ich władze regionalne lub lokalne, musi zawierać informacje, o których mowa w załączniku 10.

SEKCJA 2

Informacje minimalne, które mają być zawarte w dokumentach ofertowych

Artykuł 12

Dokument ofertowy dotyczący udziałowych papierów wartościowych lub jednostek uczestnictwa emitowanych przez przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania typu zamkniętego

W przypadku udziałowych papierów wartościowych lub jednostek uczestnictwa emitowanych przez przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania typu zamkniętego dokument ofertowy musi zawierać informacje, o których mowa w załączniku 11 do niniejszego rozporządzenia, chyba że został sporządzony zgodnie żart. 14 lub 15 rozporządzenia (UE) 2017/1129.

Artykuł 13

Dokument ofertowy dotyczący ofert wtórnych udziałowych papierów wartościowych lub jednostek uczestnictwa emitowanych przez przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania typu zamkniętego

Specjalny dokument ofertowy dotyczący udziałowych papierów wartościowych lub jednostek uczestnictwa emitowanych przez przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania typu zamkniętego, który sporządzono zgodnie żart. 14 rozporządzenia (UE) 2017/1129, musi zawierać informacje, o których mowa w załączniku 12 do niniejszego rozporządzenia.

Artykuł 14

Dokument ofertowy dotyczący kwitów depozytowych wyemitowanych w oparciu o akcje

W przypadku kwitów depozytowych wyemitowanych w oparciu o akcje dokument ofertowy musi zawierać informacje, o których mowa w załączniku 13.

Artykuł 15

Dokument ofertowy dotyczący papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym oferowanych inwestorom indywidualnym

W przypadku papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym innych niż te, o których mowa w art. 8 ust. 2 niniejszego rozporządzenia, dokument ofertowy musi zawierać informacje, o których mowa w załączniku 14 do niniejszego rozporządzenia, chyba że sporządzono specjalny dokument ofertowy zgodnie z art. 14 lub art. 15 rozporządzenia (UE) 2017/1129.

Artykuł 16

Dokument ofertowy dotyczący papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym oferowanych w obrocie hurtowym

W przypadku papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, o których mowa w art. 8 ust. 2 niniejszego rozporządzenia, dokument ofertowy musi zawierać informacje, o których mowa w załączniku 15 do niniejszego rozporządzenia, chyba że zawiera informacje, o których mowa w załączniku 14 do niniejszego rozporządzenia, lub sporządzono specjalny dokument ofertowy zgodnie żart. 14 lub 15 rozporządzenia (UE) 2017/1129.

Artykuł 17

Dokument ofertowy dotyczący wtórnych ofert papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym

Specjalny dokument ofertowy dotyczący papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, który sporządzono zgodnie żart. 14 rozporządzenia (UE) 2017/1129, musi zawierać informacje, o których mowa wzałączniku 16 do niniejszego rozporządzenia.

SEKCJA 3

Informacje dodatkowe, które mają być zawarte w prospekcie

Artykuł 18

Złożona historia finansowa i znaczące zobowiązania finansowe emitentów udziałowych papierów wartościowych

1. W przypadku gdy emitent udziałowego papieru wartościowego ma złożoną historię finansową lub podjął znaczące zobowiązanie finansowe, prospekt musi zawierać informacje dodatkowe dotyczące podmiotu innego niż emitent, o których mowa w ust. 2.

2. W odniesieniu do podmiotu innego niż emitent informacje dodatkowe muszą obejmować wszystkie informacje, o których mowa w załącznikach 1 i 20 do niniejszego rozporządzenia, które są niezbędne inwestorom do dokonania przemyślanej oceny, o której mowa w art. 6 ust. 1 i art. 14 ust. 2 rozporządzenia (UE) 2017/1129, tak jakby podmiot ten był emitentem papierów wartościowych.

Takie informacje dodatkowe poprzedza się wyjaśnieniem jasno określającym, dlaczego informacje te są niezbędne inwestorom do dokonania przemyślanej oceny, oraz określa się w nich skutki złożonej historii finansowej lub podjęcia znacznego zobowiązania finansowego dla emitenta lub jego działalności.

3. Do celów ust. 1 uznaje się, że emitent ma złożoną historię finansową, jeżeli spełnione są wszystkie poniższe warunki:

a) w czasie sporządzania prospektu informacje, o których mowa w odpowiednich załącznikach, niedokładnie przedstawiają przedsiębiorstwo emitenta;

b) niedokładność, o której mowa w lit. a), wpływa na możliwość dokonania przez inwestorów przemyślanej oceny, o której mowa wart. 6 ust. 1 oraz wart. 14 ust. 2 rozporządzenia (UE) 2017/1129;

c) informacje dodatkowe dotyczące podmiotu innego niż emitent są niezbędne inwestorom do dokonania przemyślanej oceny, o której mowa wart. 6 ust. 1 oraz wart. 14 ust. 2 rozporządzenia (UE) 2017/1129.

4. Do celów ust. 1 znaczące zobowiązanie finansowe oznacza wiążące zobowiązanie do dokonania transakcji, która prawdopodobnie spowoduje zmianę o ponad 25 % co najmniej jednego wskaźnika wielkości przedsiębiorstwa emitenta.

Artykuł 19

Papiery wartościowe wymienne lub zamienne na akcje

1. W przypadku papierów wartościowych wymiennych lub zamiennych na akcje, które dopuszcza się do obrotu na rynku regulowanym, dokument ofertowy musi zawierać jako informacje dodatkowe informacje, o których mowa w poz. 2.2.2 załącznika 17.

2. W przypadku papierów wartościowych wymiennych lub zamiennych na akcje, które są lub będą emitowane przez emitenta lub przez podmiot należący do grupy tego emitenta i których nie dopuszcza się do obrotu na rynku regulowanym, dokument ofertowy musi również zawierać następujące informacje dodatkowe:

a) informacje, o których mowa w poz. 3.1 i 3.2 załącznika 11, dotyczące tego emitenta lub tego podmiotu należącego do grupy emitenta;

b) informacje, o których mowa w załączniku 18, dotyczące akcji bazowych.

3. W przypadku papierów wartościowych wymiennych lub zamiennych na akcje, które są lub będą emitowane przez emitenta będącego osobą trzecią i których nie dopuszcza się do obrotu na rynku regulowanym, dokument ofertowy musi zawierać jako informacje dodatkowe informacje, o których mowa w załączniku 18.

Artykuł 20

Papiery wartościowe skutkujące powstaniem obowiązku zapłaty lub dostawy, powiązane ze składnikiem aktywów bazowych

1. W przypadku papierów wartościowych innych niż te, o których mowa wart. 19, przyznających prawo subskrypcji lub nabycia akcji, które są lub będą emitowane przez emitenta lub przez podmiot należący do grupy tego emitenta i które dopuszcza się do obrotu na rynku regulowanym, dokument ofertowy musi zawierać jako informacje dodatkowe informacje, o których mowa w załączniku 17.

2. W przypadku papierów wartościowych innych niż te, o których mowa wart. 19, przyznających prawo subskrypcji lub nabycia akcji, które są lub będą emitowane przez emitenta lub przez podmiot należący do grupy tego emitenta i których nie dopuszcza się do obrotu na rynku regulowanym, dokument ofertowy musi również zawierać następujące informacje dodatkowe:

a) informacje, o których mowa w załączniku 17, z wyjątkiem informacji, o których mowa w poz. 2.2.2 tego załącznika;

b) informacje, o których mowa w załączniku 18, dotyczące akcji bazowych.

3. W przypadku papierów wartościowych innych niż te, o których mowa wart. 19, które są powiązane z instrumentem bazowym innym niż akcje, o których mowa w ust. 1 i 2 niniejszego artykułu, dokument ofertowy musi zawierać jako informacje dodatkowe informacje, o których mowa w załączniku 17.

Artykuł 21

Papiery wartościowe zabezpieczone aktywami

W przypadku papierów wartościowych zabezpieczonych aktywami dokumenty ofertowe muszą zawierać również informacje dodatkowe, o których mowa w załączniku 19.

Artykuł 22

Zabezpieczenia

W przypadku papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym obejmujących zabezpieczenia, dokumenty ofertowe muszą zawierać również informacje dodatkowe, o których mowa w załączniku 21.

Artykuł 23

Zgoda

W przypadku gdy emitent lub osoba odpowiedzialna za sporządzenie prospektu wyraża zgodę na jego wykorzystanie, jak określono wart. 5 ust. 1 akapit drugi rozporządzenia (UE) 2017/1129, prospekt musi zawierać następujące informacje dodatkowe:

a) informacje, o których mowa w poz. 1 i 2 A załącznika 22 do niniejszego rozporządzenia, jeżeli zgody udzielono określonemu pośrednikowi finansowemu lub określonym pośrednikom finansowym;

b) informacje, o których mowa w poz. 1 i 2B załącznika 22 do niniejszego rozporządzenia, jeżeli zgody udzielono wszystkim pośrednikom finansowym.

ROZDZIAŁ III

FORMAT PROSPEKTU

Artykuł 24

Format prospektu

1. W przypadku gdy prospekt jest sporządzany jako pojedynczy dokument, składa się on z następujących elementów przedstawionych w następującej kolejności:

a) spis treści;

b) podsumowanie, w przypadku gdy wymaga tego art. 7 rozporządzenia (UE) 2017/1129;

c) czynniki ryzyka, o których mowa wart. 16 rozporządzenia (UE) 2017/1129;

d) wszelkie inne informacje, o których mowa w załącznikach do niniejszego rozporządzenia, które mają być zawarte w tym prospekcie.

Emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym może zdecydować o kolejności przedstawiania w prospekcie informacji, o których mowa w załącznikach do niniejszego rozporządzenia.

2. W przypadku gdy prospekt jest sporządzany jako zestaw osobnych dokumentów, dokument rejestracyjny i dokument ofertowy zawierają następujące elementy przedstawione w następującej kolejności:

a) spis treści;

b) czynniki ryzyka, o których mowa wart. 16 rozporządzenia (UE) 2017/1129;

c) wszelkie inne informacje, o których mowa w załącznikach do niniejszego rozporządzenia, które mają być zawarte w takim dokumencie rejestracyjnym lub dokumencie ofertowym.

Emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym może zdecydować o kolejności przedstawiania w dokumencie rejestracyjnym i w dokumencie ofertowym informacji, o których mowa w załącznikach do niniejszego rozporządzenia.

3. W przypadku gdy dokument rejestracyjny jest sporządzany w formie uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego, emitent może uwzględnić czynniki ryzyka, o których mowa w ust. 2 lit. b), w informacjach, o których mowa w ust. 2 lit. c), pod warunkiem że takie czynniki ryzyka będą nadal możliwe do zidentyfikowania jako jedna sekcja.

4. W przypadku gdy uniwersalny dokument rejestracyjny jest wykorzystywany do celów art. 9 ust. 12 rozporządzenia (UE) 2017/1129, informacje zawarte w takim dokumencie przedstawia się zgodnie z rozporządzeniem delegowanym Komisji (UE) 2019/815 (⁴).

5. W przypadku gdy kolejność informacji, o których mowa w ust. 1 lit. d) i w ust. 2 lit. c), jest inna niż kolejność, w jakiej informacje te przedstawiono w załącznikach do niniejszego rozporządzenia, właściwe organy mogą zażądać dostarczenia wykazu odniesień ze wskazaniem pozycji załączników, do których odnoszą się przedmiotowe informacje.

W wykazie odniesień, o którym mowa w akapicie pierwszym, wskazuje się wszelkie pozycje określone w załącznikach do niniejszego rozporządzenia, które nie zostały zawarte w projekcie prospektu z uwagi na charakter lub rodzaj emitenta, papierów wartościowych, oferty lub dopuszczenia do obrotu.

6. W przypadku gdy nie zażądano dostarczenia wykazu odniesień zgodnie z ust. 5 lub jeżeli nie został on dobrowolnie przedstawiony przez emitenta, oferującego lub osobę wnioskującą o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, na marginesie projektu prospektu wskazuje się, jakim informacjom w projekcie prospektu odpowiadają stosowne pozycje określone w załącznikach do niniejszego rozporządzenia.

Artykuł 25

Format prospektu podstawowego

1. Prospekt podstawowy sporządzony jako pojedynczy dokument składa się z następujących elementów przedstawionych w następującej kolejności:

a) spis treści;

b) ogólny opis programu ofertowego;

c) czynniki ryzyka, o których mowa wart. 16 rozporządzenia (UE) 2017/1129;

d) wszelkie inne informacje, o których mowa w załącznikach do niniejszego rozporządzenia, które mają być zawarte w prospekcie podstawowym.

Emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym może zdecydować o kolejności przedstawienia w prospekcie podstawowym informacji, o których mowa w załącznikach do niniejszego rozporządzenia.

2. W przypadku gdy prospekt podstawowy jest sporządzany jako zestaw osobnych dokumentów, dokument rejestracyjny i dokument ofertowy zawierają następujące elementy przedstawione w następującej kolejności:

a) spis treści;

b) w dokumencie ofertowym - ogólny opis programu ofertowego;

c) czynniki ryzyka, o których mowa wart. 16 rozporządzenia (UE) 2017/1129;

d) wszelkie inne informacje, o których mowa w załącznikach do niniejszego rozporządzenia, które mają być zawarte w dokumencie rejestracyjnym i w dokumencie ofertowym.

Emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym może zdecydować o kolejności przedstawiania w dokumencie rejestracyjnym i w dokumencie ofertowym informacji, o których mowa w załącznikach do niniejszego rozporządzenia.

3. Emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym może umieścić w pojedynczym dokumencie dwa prospekty podstawowe lub większą ich liczbę.

4. W przypadku gdy dokument rejestracyjny jest sporządzany w formie uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego, emitent może uwzględnić czynniki ryzyka, o których mowa w ust. 2 lit. c), w informacjach, o których mowa w ust. 2 lit. d), pod warunkiem że takie czynniki ryzyka będą nadal możliwe do zidentyfikowania jako jedna sekcja.

5. W przypadku gdy uniwersalny dokument rejestracyjny jest wykorzystywany do celów art. 9 ust. 12 rozporządzenia (UE) 2017/1129, informacje zawarte w takim dokumencie przedstawia się zgodnie z rozporządzeniem delegowanym Komisji (UE) 2019/815.

6. W przypadku gdy kolejność informacji, o których mowa w ust. 1 lit. d) i w ust. 2 lit. d), jest inna niż kolejność, w jakiej informacje te przedstawiono w załącznikach do niniejszego rozporządzenia, właściwe organy mogą zażądać dostarczenia wykazu odniesień ze wskazaniem pozycji załączników, do których odnoszą się te informacje.

W wykazie odniesień, o którym mowa w akapicie pierwszym, wskazuje się wszelkie pozycje określone w załącznikach do niniejszego rozporządzenia, które nie zostały zawarte w projekcie prospektu podstawowego z uwagi na charakter lub rodzaj emitenta, papierów wartościowych, oferty lub dopuszczenia do obrotu.

7. W przypadku gdy nie zażądano dostarczenia wykazu odniesień zgodnie z ust. 6 lub jeżeli nie został on dobrowolnie przedstawiony przez emitenta, oferującego lub osobę wnioskującą o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, na marginesie projektu prospektu podstawowego wskazuje się, jakim informacjom w projekcie prospektu podstawowego odpowiadają stosowne pozycje określone w załącznikach do niniejszego rozporządzenia.

Artykuł 26

Informacje, które mają być zawarte w prospekcie podstawowym i ostatecznych warunkach

1. Prospekt podstawowy musi zawierać informacje określone jako „kategoria A” w załącznikach 14-19 i 27 do niniejszego rozporządzenia.

2. Prospekt podstawowy musi zawierać informacje określone jako „kategoria B” w załącznikach 14-19 i 27 do niniejszego rozporządzenia, z wyjątkiem szczegółów dotyczących tych informacji, które nie są znane w momencie zatwierdzenia tego prospektu podstawowego. Takie informacje szczegółowe są zamieszczane w ostatecznych warunkach.

3. W ostatecznych warunkach zamieszcza się informacje określone jako „kategoria C” w załącznikach 14-19 i 27 do niniejszego rozporządzenia, chyba że są znane w momencie zatwierdzenia prospektu podstawowego, w którym to przypadku można zamieścić je w prospekcie podstawowym.

4. Poza informacjami, o których mowa w ust. 2 i 3 niniejszego artykułu, w ostatecznych warunkach można zamieszczać jedynie informacje, o których mowa w załączniku 28 do niniejszego rozporządzenia. Formularz ostatecznych warunków, o którym mowa wart. 8 ust. 2 lit. a) rozporządzenia (UE) 2017/1129, wskazuje, które z informacji, o których mowa w załączniku 28 do niniejszego rozporządzenia, określa się w ostatecznych warunkach.

5. Ostateczne warunki nie mogą być sprzeczne z informacjami umieszczonymi w prospekcie podstawowym.

Artykuł 27

Podsumowanie prospektu

1. Sekcję prospektu o charakterze przeglądowym określa się jako „podsumowanie” wyłącznie w przypadku, gdy spełnia ona wymogi określone wart. 7 rozporządzenia (UE) 2017/1129.

2. W przypadku gdy do podsumowania prospektu ma zostać załączony suplement zgodnie z art. 23 rozporządzenia (UE) 2017/1129, nowe informacje umieszcza się w podsumowaniu tego prospektu w sposób, który ułatwia inwestorom zidentyfikowanie dokonanych zmian. Nowe informacje umieszcza się w podsumowaniu prospektu, sporządzając nowe podsumowanie albo załączając suplement do pierwotnego podsumowania.

ROZDZIAŁ IV

PROSPEKT UE NA RZECZ ROZWOJU

Artykuł 28

Dokument rejestracyjny dotyczący udziałowych papierów wartościowych w ramach prospektu UE na rzecz rozwoju

Specjalny dokument rejestracyjny dotyczący udziałowych papierów wartościowych, który sporządzono zgodnie z art. 15 rozporządzenia (UE) 2017/1129, musi zawierać informacje, o których mowa w załączniku 24 do niniejszego rozporządzenia.

Artykuł 29

Dokument rejestracyjny dotyczący papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym w ramach prospektu UE na rzecz rozwoju

Specjalny dokument rejestracyjny dotyczący papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, który sporządzono zgodnie żart. 15 rozporządzenia (UE) 2017/1129, musi zawierać informacje, o których mowa wzałączniku 25 do niniejszego rozporządzenia.

Artykuł 30

Dokument ofertowy dotyczący udziałowych papierów wartościowych w ramach prospektu UE na rzecz rozwoju

Specjalny dokument ofertowy dotyczący udziałowych papierów wartościowych, który sporządzono zgodnie z art. 15 rozporządzenia (UE) 2017/1129, musi zawierać informacje, o których mowa w załączniku 26 do niniejszego rozporządzenia.

Artykuł 31

Dokument ofertowy dotyczący papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym w ramach prospektu UE na rzecz rozwoju

Specjalny dokument ofertowy dotyczący papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, który sporządzono zgodnie żart. 15 rozporządzenia (UE) 2017/1129, musi zawierać informacje, o których mowa w załączniku 27 do niniejszego rozporządzenia.

Artykuł 32

Format prospektu UE na rzecz rozwoju

1. Prospekt UE na rzecz rozwoju sporządzony jako jednolity dokument składa się z następujących elementów przedstawionych w następującej kolejności:

a) spis treści;

b) w stosownych przypadkach wszystkie informacje włączone przez odniesienie zgodnie z art. 19 rozporządzenia (UE) 2017/1129;

c) specjalne podsumowanie;

d) w przypadku gdy prospekt UE na rzecz rozwoju jest sporządzony w formie prospektu podstawowego - ogólny opis programu ofertowego;

e) informacje, o których mowa w sekcji 1 załącznika 24 lub sekcji 1 załącznika 25 do niniejszego rozporządzenia, w zależności od rodzaju papierów wartościowych;

f) informacje, o których mowa w sekcji 2 załącznika 24 lub sekcji 2 załącznika 25 do niniejszego rozporządzenia, w zależności od rodzaju papierów wartościowych;

g) w przypadku gdy udziałowe papiery wartościowe są emitowane przez emitenta o kapitalizacji rynkowej powyżej 200 000 000 EUR - informacje, o których mowa w sekcji 2 załącznika 26 do niniejszego rozporządzenia;

h) informacje, o których mowa w sekcji 3 załącznika 24 i sekcji 3 załącznika 26, lub informacje, o których mowa w sekcji 3 załącznika 25 i sekcji 2 załącznika 27, w zależności od rodzaju papierów wartościowych;

i) informacje, o których mowa w sekcji 4 załącznika 26 lub w sekcji 3 załącznika 27 do niniejszego rozporządzenia, w zależności od rodzaju papierów wartościowych;

j) informacje, o których mowa w sekcji 5 załącznika 26 lub w sekcji 4 załącznika 27 do niniejszego rozporządzenia, w zależności od rodzaju papierów wartościowych;

k) informacje, o których mowa w sekcji 4 załącznika 24 lub w sekcji 4 załącznika 25, w zależności od rodzaju papierów wartościowych;

l) informacje, o których mowa w sekcji 5 załącznika 24 lub w sekcji 5 załącznika 25 do niniejszego rozporządzenia, w zależności od rodzaju papierów wartościowych;

m) informacje, o których mowa w sekcji 6 załącznika 24 lub w sekcji 6 załącznika 25 do niniejszego rozporządzenia, w zależności od rodzaju papierów wartościowych;

n) w przypadku gdy papiery wartościowe o charakterze nieudziałowym obejmują zabezpieczenia - informacje, o których mowa w sekcji 5 załącznika 11 do niniejszego rozporządzenia;

o) informacje, o których mowa w sekcji 7 załącznika 24 lub w sekcji 7 załącznika 25 do niniejszego rozporządzenia, w zależności od rodzaju papierów wartościowych.

2. W przypadku gdy prospekt UE na rzecz rozwoju jest sporządzany jako zestaw osobnych dokumentów, dokument rejestracyjny i dokument ofertowy w ramach tego prospektu muszą zawierać następujące elementy przedstawione w następującej kolejności:

a) dokument rejestracyjny w ramach prospektu UE na rzecz rozwoju:

(i) spis treści;

(ii) w stosownych przypadkach wszystkie informacje włączone przez odniesienie zgodnie z art. 19 rozporządzenia (UE) 2017/1129;

(iii) wszelkie inne informacje, o których mowa w załączniku 24 lub 25 do niniejszego rozporządzenia, które -w zależności od rodzaju papierów wartościowych - mają być zawarte w dokumencie rejestracyjnym w ramach prospektu UE na rzecz rozwoju z zachowaniem kolejności sekcji określonej w tych załącznikach;

b) dokument ofertowy w ramach prospektu UE na rzecz rozwoju:

(i) spis treści;

(ii) w stosownych przypadkach wszystkie informacje włączone przez odniesienie zgodnie z art. 19 rozporządzenia (UE) 2017/1129;

(iii) ogólny opis programu w przypadku prospektu podstawowego;

(iv) wszelkie inne informacje, o których mowa w załączniku 26 lub 27 do niniejszego rozporządzenia, które -w zależności od rodzaju papierów wartościowych - mają być zawarte w dokumencie ofertowym w ramach prospektu UE na rzecz rozwoju z zachowaniem kolejności sekcji określonej w tych załącznikach.

3. Prospekt UE na rzecz rozwoju sporządzony jako jednolity dokument albo jako zestaw osobnych dokumentów może mieć formę prospektu podstawowego.

4. MŚP, emitenci oraz oferujący, o których mowa wart. 15 ust. 1 rozporządzenia (UE) 2017/1129, muszą zachować kolejność sekcji załączników do niniejszego rozporządzenia. Mogą oni jednak zmienić kolejność informacji w ramach tych sekcji.

Artykuł 33

Specjalne podsumowanie prospektu UE na rzecz rozwoju

1. Specjalne podsumowanie prospektu UE na rzecz rozwoju musi zawierać kluczowe informacje potrzebne inwestorom do zrozumienia charakteru emitenta, podmiotu zabezpieczającego oraz papierów wartościowych i związanego z nimi ryzyka.

2. Treść specjalnego podsumowania musi być dokładna, rzetelna, jasna i nie może wprowadzać w błąd.

3. Specjalne podsumowanie musi być spójne z pozostałymi częściami prospektu UE na rzecz rozwoju.

4. Specjalne podsumowanie sporządza się w formie krótkiego i zwięźle napisanego dokumentu, a jego długość nie może przekroczyć sześciu stron A4 po wydruku. Specjalne podsumowanie musi:

a) mieć układ i strukturę ułatwiające jego czytanie, a wielkość użytej czcionki musi zapewniać jego czytelność;

b) być napisane przejrzystym, nietechnicznym i zwięzłym językiem zapewniającym zrozumiałość informacji i ułatwiającym ich zrozumienie przez inwestorów.

Akapit pierwszy ma również zastosowanie w przypadku, gdy informacje przedstawiane są w formie tabelarycznej.

5. Specjalne podsumowanie musi zawierać informacje, o których mowa w załączniku 23 do niniejszego rozporządzenia.

6. Specjalne podsumowanie nie może zawierać odniesień do innych części prospektu UE na rzecz rozwoju ani uwzględniać informacji poprzez odniesienie do nich.

7. Specjalne podsumowanie może zawierać podtytuły w celu przedstawienia informacji, o których mowa w sekcjach 2, 3 i 4 załącznika 22 do niniejszego rozporządzenia.

8. Całkowita liczba czynników ryzyka, o których mowa w poz. 2.3.1, poz. 3.3 lit. d) i poz. 3.4.1 załącznika 23 do niniejszego rozporządzenia i które zawarto w specjalnym podsumowaniu, nie może przekraczać 15.

9. W przypadku gdy papiery wartościowe są objęte przepisami rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (⁵) (UE) nr 1286/2014, właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego może zażądać od MSP, emitentów i oferujących, o których mowa wart. 15 ust. 1 rozporządzenia (UE) 2017/1129, zastąpienia informacji, o których mowa w sekcji 3 załącznika 23 do niniejszego rozporządzenia, informacjami określonymi wart. 8 ust. 3 lit. c)-i) rozporządzenia (UE) nr 1286/2014.

10. W przypadku gdy właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego nie wymaga zastąpienia informacji, o którym to zastąpieniu mowa w ust. 9, MSP, emitenci i oferujący, o których mowa w art. 15 ust. 1 rozporządzenia (UE) 2017/1129, mogą zastąpić informacje, o których mowa w sekcji 3 załącznika 23 do niniejszego rozporządzenia, informacjami określonymi wart. 8 ust. 3 lit. c)-i) rozporządzenia (UE) nr 1286/2014.

11. W przypadku gdy informacje, o których mowa w ust. 9 i 10, zostają zastąpione, dołącza się je jako odrębną sekcję specjalnego podsumowania z wyraźnym oznaczeniem, że sekcja ta zawiera informacje określone w art. 8 ust. 3 lit. c)-i) rozporządzenia (UE) nr 1286/2014.

12. Maksymalną długość specjalnego podsumowania, o której mowa w ust. 4, wydłuża się o:

a) jedną dodatkową stronę w formacie A4, w przypadku gdy specjalne podsumowanie zawiera informacje dotyczące zabezpieczenia, którym objęte są papiery wartościowe;

b) dwie dodatkowe strony w formacie A4, w przypadku gdy specjalne podsumowanie dotyczy kilku papierów wartościowych, które różnią się jedynie niewieloma szczegółami, takimi jak cena emisyjna lub termin zapadalności;

c) trzy dodatkowe strony w formacie A4, w przypadku gdy dochodzi do zastąpienia informacji, jak określono w ust. 9 i 10.

Do celów lit. c) trzy dodatkowe strony w formacie A4 można wykorzystać w odniesieniu do każdego papieru wartościowego, w przypadku gdy specjalne podsumowanie dotyczy kilku papierów wartościowych, które różnią się jedynie niewieloma szczegółami, takimi jak cena emisyjna lub termin zapadalności.

Artykuł 34

Suplementy do specjalnego podsumowania prospektu UE na rzecz rozwoju

W przypadku gdy do specjalnego podsumowania prospektu UE na rzecz rozwoju ma zostać załączony suplement zgodnie żart. 23 rozporządzenia (UE) 2017/1129, nowe informacje umieszcza się w specjalnym podsumowaniu tego prospektu UE na rzecz rozwoju w sposób, który ułatwi inwestorom zidentyfikowanie dokonanych zmian. Nowe informacje umieszcza się w specjalnym podsumowaniu tego prospektu UE na rzecz rozwoju, sporządzając nowe specjalne podsumowanie albo załączając suplement do pierwotnego specjalnego podsumowania.

ROZDZIAŁ V

WERYFIKACJA I ZATWIERDZENIE PROSPEKTU ORAZ PRZEGLĄD UNIWERSALNEGO DOKUMENTU REJESTRACYJNEGO

Artykuł 35

Zakres weryfikacji

Do celów weryfikacji prospektu oraz przeglądu uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego odniesienia do prospektu oznaczają prospekt lub jego dowolną część składową, w tym uniwersalny dokument rejestracyjny, niezależnie od tego, czy został on przedłożony do zatwierdzenia, czy też został złożony bez wcześniejszego zatwierdzenia, wraz z wszelkimi dokonanymi w nim zmianami, jak również suplementy do prospektu.

Artykuł 36

Kryteria weryfikacji kompletności informacji zawartych w prospekcie

1. Do celów weryfikacji kompletności informacji zawartych w projekcie prospektu właściwe organy biorą pod uwagę wszystkie poniższe elementy:

a) czy projekt prospektu został sporządzony zgodnie z rozporządzeniem (UE) 2017/1129 oraz niniejszym rozporządzeniem, w zależności od rodzaju emitenta, rodzaju emisji, rodzaju papierów wartościowych oraz rodzaju oferty lub dopuszczenia do obrotu;

b) czy emitent ma złożoną historię finansową lub podjął znaczące zobowiązanie finansowe, o czym jest mowa w art. 18.

2. Do celów ust. 1 lit. b) właściwe organy mogą wymagać od emitenta zawarcia w projekcie prospektu informacji lub ich zmiany bądź usunięcia, z uwzględnieniem następujących elementów:

a) rodzaju papierów wartościowych;

b) informacji, które zostały już zawarte w prospekcie, oraz obecności i treści informacji, które zostały już zawarte w prospekcie podmiotu innego niż emitent, a także obowiązujących zasad rachunkowości i badania sprawozdań finansowych;

c) charakteru ekonomicznego transakcji, w drodze których emitent nabył lub zbył swoje przedsiębiorstwo lub jego dowolną część, oraz specyficznego charakteru tego przedsiębiorstwa;

d) czy emitent może bez nadmiernych nakładów uzyskać informacje na temat podmiotu innego niż emitent.

Artykuł 37

Kryteria weryfikacji zrozumiałości informacji zawartych w prospekcie

1. Do celów weryfikacji zrozumiałości informacji zawartych w projekcie prospektu właściwe organy biorą pod uwagę wszystkie poniższe elementy:

a) czy projekt prospektu zawiera przejrzysty i szczegółowy spis treści;

b) czy projekt prospektu nie zawiera niepotrzebnych powtórzeń;

c) czy powiązane informacje są zgrupowane razem;

d) czy w projekcie prospektu zastosowano łatwą do odczytania wielkość czcionki;

e) czy projekt prospektu ma strukturę umożliwiającą inwestorom zrozumienie jego treści;

f) czy w projekcie prospektu określono elementy wzorów matematycznych oraz, w stosownych przypadkach, jasno opisano strukturę produktu;

g) czy projekt prospektu jest napisany prostym językiem;

h) czy w projekcie prospektu jasno opisano charakter operacji emitenta i jego działalność podstawową;

i) czy w projekcie prospektu wyjaśniono terminologię handlową lub branżową.

Właściwe organy nie muszą jednak brać pod uwagę lit. g), h) oraz i), jeżeli projekt prospektu ma być wykorzystany jedynie do celów dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, w przypadku których nie jest wymagane podsumowanie na mocy art. 7 rozporządzenia (UE) 2017/1129.

2. Do celów ust. 1 właściwe organy mogą wymagać, w poszczególnych przypadkach i oprócz informacji, o których mowa wart. 7 rozporządzenia (UE) 2017/1129 iwart. 33 niniejszego rozporządzenia, aby niektóre informacje przedstawione w projekcie prospektu były zawarte w podsumowaniu.

Artykuł 38

Kryteria weryfikacji spójności informacji zawartych w prospekcie

Do celów weryfikacji spójności informacji zawartych w projekcie prospektu właściwy organ bierze pod uwagę wszystkie poniższe elementy:

a) czy projekt prospektu nie zawiera istotnych rozbieżności pomiędzy poszczególnymi informacjami, które są w nim zawarte, w tym wszelkimi informacjami włączanymi przez odniesienie;

b) czy sekcja dotycząca czynników ryzyka zawiera wszelkie istotne i szczegółowe rodzaje ryzyka ujawnione w innych miejscach w projekcie prospektu;

c) czy informacje zawarte w podsumowaniu są zgodne z informacjami przedstawionymi w innych miejscach w projekcie prospektu;

d) czy wszelkie dane liczbowe dotyczące wykorzystania wpływów odpowiadają kwocie pozyskiwanych środków oraz czy ujawnione wykorzystanie wpływów jest zgodne z przedstawioną strategią emitenta;

e) czy opis emitenta w analizie operacyjnej i finansowej, historyczne informacje finansowe, opis działalności emitenta oraz opis czynników ryzyka są spójne;

f) czy oświadczenie o kapitale obrotowym jest zgodne z czynnikami ryzyka, sprawozdaniem biegłego rewidenta, wykorzystaniem wpływów oraz ujawnioną strategią emitenta i sposobem, w jaki strategia ta będzie finansowana.

Artykuł 39

Weryfikacja informacji zawartych w prospekcie wyspecjalizowanych emitentów

Właściwe organy mogą wymagać zawarcia w prospekcie informacji dodatkowych stosownie do działalności wyspecjalizowanych emitentów należących do jednej z kategorii określonych w załączniku 29.

Artykuł 40

Dodatkowe kryteria weryfikacji kompletności, spójności i zrozumiałości informacji zawartych w prospekcie

W przypadku gdy jest to konieczne do ochrony inwestorów, właściwy organ może zastosować dodatkowe kryteria, oprócz kryteriów określonych wart. 36, 37 i 38, na potrzeby weryfikacji kompletności, zrozumiałości i spójności informacji w projekcie prospektu.

Artykuł 41

Proporcjonalne podejście podczas weryfikacji projektów prospektów i dokonywania przeglądu uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego

1. W przypadku gdy pierwszy projekt prospektu, który przedkłada się właściwemu organowi, jest znacząco podobny do prospektu, który został już zatwierdzony przez ten organ, oraz w przypadku gdy w projekcie prospektu zaznaczono wszystkie zmiany wprowadzone w stosunku do zatwierdzonego prospektu, właściwy organ ma obowiązek stosowania kryteriów określonych wart. 36, 37 i 38 w celu weryfikacji jedynie tych zmian oraz wszelkich innych informacji, na które miały one wpływ.

2. Na potrzeby weryfikacji uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego złożonego bez wcześniejszego zatwierdzenia i poddanego już przeglądowi lub zmiany takiego dokumentu, właściwe organy mają obowiązek stosowania kryteriów określonych wart. 36, art. 37 i art. 38 jedynie do tych części uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego lub do tej zmiany, które nie zostały poddane przeglądowi.

3. W przypadku gdy pierwszy projekt prospektu zawiera informacje włączone do niego przez odniesienie do dokumentu, który został zatwierdzony zgodnie z rozporządzeniem (UE) 2017/1129 lub zgodnie z przepisami krajowymi transponującymi dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady (⁶), w celu weryfikacji takich informacji właściwe organy mają obowiązek stosowania jedynie kryteriów określonych wart. 38 niniejszego rozporządzenia.

4. W przypadku zastosowania ust. 1, 2 lub 3 właściwy organ żąda od emitenta, oferującego lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym potwierdzenia, że wszystkie informacje zawarte w ostatecznym projekcie prospektu lub uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego są aktualne i obejmują wszystkie informacje, o których mowa w załącznikach do niniejszego rozporządzenia, mające zastosowanie do tego prospektu lub uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego.

5. W przypadku gdy właściwemu organowi przedstawiane są kolejne projekty prospektu, ten właściwy organ, weryfikując kolejne projekty prospektu, ma obowiązek stosowania kryteriów określonych wart. 36, 37 i 38 jedynie do zmian dokonanych w stosunku do poprzedniego projektu oraz wszelkich innych informacji, na które takie zmiany miały wpływ.

Artykuł 42

Składanie wniosku o zatwierdzenie projektu prospektu lub złożenie uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego bądź wprowadzonych do nich zmian

1. Wszystkie projekty prospektu przedkłada się właściwemu organowi drogą elektroniczną w formacie elektronicznym umożliwiającym wyszukiwanie.

Składając pierwszy projekt prospektu, emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym zapewnia właściwemu organowi punkt kontaktowy, do którego organ ten może przekazywać wszystkie powiadomienia na piśmie i drogą elektroniczną.

2. Właściwemu organowi przedkłada się również - drogą elektroniczną w formacie elektronicznym umożliwiającym wyszukiwanie - następujące informacje:

a) wykaz odniesień, jeżeli zażąda go właściwy organ zgodnie z art. 24 ust. 5 niniejszego rozporządzenia lub w przypadku złożenia go z własnej inicjatywy;

b) w przypadku gdy nie zażądano wykazu odniesień - dokument, w którym wskazuje się wszelkie pozycje określone w załącznikach do niniejszego rozporządzenia, które z uwagi na charakter lub rodzaj emitenta, papierów wartościowych, oferty lub dopuszczenia do obrotu nie zostały zawarte w projekcie prospektu;

c) wszelkie informacje włączone do prospektu przez odniesienie, jak określono w art. 19 rozporządzenia (UE) 2017/1129, chyba że takie informacje zostały już zatwierdzone przez ten sam właściwy organ lub zostały mu przedłożone w formacie elektronicznym umożliwiającym wyszukiwanie;

d) wszelkie uzasadnione wnioski do właściwego organu o zezwolenie na pominięcie informacji w prospekcie, jak określono wart. 18 rozporządzenia (UE) 2017/1129;

e) wszelkie wnioski do właściwego organu o dokonanie powiadomienia, jak określono wart. 25 ust. 1 rozporządzenia (UE) 2017/1129;

f) wszelkie wnioski do właściwego organu o dokonanie powiadomienia, jak określono w art. 26 ust. 2 rozporządzenia (UE) 2017/1129;

g) dodatek, o którym mowa wart. 26 ust. 4 rozporządzenia (UE) 2017/1129, chyba że podsumowanie nie jest wymagane zgodnie z art. 7 ust. 1 akapit drugi tego rozporządzenia;

h) potwierdzenie, że - wedle najlepszej wiedzy emitenta - wszystkie informacje regulowane, jakie był zobowiązany ujawnić na podstawie przepisów krajowych transponujących dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady (⁷), w stosownych przypadkach, oraz na podstawie rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (⁸) (UE) nr 596/2014, zostały przekazane i opublikowane zgodnie z tymi aktami w okresie ostatnich 18 miesięcy lub w okresie od momentu rozpoczęcia obowiązywania obowiązku ujawniania tych informacji regulowanych, w zależności od tego, który z tych okresów jest krótszy, w przypadku gdy emitent przedkłada do zatwierdzenia projekt uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego lub składa uniwersalny dokument rejestracyjny bez uprzedniego zatwierdzenia z zamiarem otrzymania statusu emitenta dokonującego częstych emisji;

i) w przypadku gdy dokument rejestracyjny składany jest bez uprzedniego zatwierdzenia, wyjaśnienie, w jaki sposób żądanie dotyczące zmiany lub dodatkowych informacji, o którym mowa w art. 9 ust. 9 akapit drugi rozporządzenia (UE) 2017/1129, zostało uwzględnione w uniwersalnym dokumencie rejestracyjnym;

j) wszelkie inne informacje, których właściwy organ zażądał na potrzeby weryfikacji i zatwierdzenia prospektu lub weryfikacji, przeglądu i zatwierdzenia uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego.

3. W przypadku gdy uniwersalny dokument rejestracyjny, który został złożony bez uprzedniego zatwierdzenia, opatrzono adnotacjami na marginesie zgodnie z art. 24 ust. 6, dołącza się do niego identyczną wersję bez takich adnotacji.

4. W przypadku gdy uniwersalny dokument rejestracyjny jest składany bez uprzedniego zatwierdzenia lub w przypadku zmiany uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego, informacje, o których mowa w ust. 2 lit. a), b), c), d), h) oraz i), przekazuje się w momencie złożenia uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego właściwemu organowi, natomiast informacje, o których mowa w ust. 2 lit. j), przekazuje się w trakcie procesu przeglądu. We wszystkich innych przypadkach informacje, o których mowa w ust. 2, przedkłada się razem z pierwszym projektem prospektu przedkładanym właściwemu organowi lub w trakcie procesu weryfikacji.

5. W przypadku gdy emitent dokonujący częstych emisji poinformuje właściwy organ, że zamierza złożyć wniosek o zatwierdzenie projektu prospektu zgodnie z art. 20 ust. 6 akapit pierwszy zdanie drugie rozporządzenia (UE) 2017/1129, ten emitent dokonujący częstych emisji czyni to w formie pisemnej i drogą elektroniczną.

W informacji, o której mowa w akapicie pierwszym, wskazuje się załączniki do niniejszego rozporządzenia, które są istotne dla tego projektu prospektu.

Artykuł 43

Zmiany w projekcie prospektu w trakcie procedury zatwierdzania

1. W każdej wersji projektu prospektu przedłożonej po pierwszym projekcie zaznacza się wszystkie zmiany dokonane w stosunku do poprzedniego projektu i dołącza się projekt bez zaznaczenia zmian. Właściwe organy akceptują wyciągi z poprzedniego projektu prospektu z naniesionymi na nich zmianami, jeżeli wprowadzono jedynie ograniczone zmiany.

2. W przypadku gdy właściwe organy powiadomiły, zgodnie żart. 45 ust. 2 niniejszego rozporządzenia, emitenta, oferującego lub osobę wnioskującą o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym o tym, że projekt prospektu nie spełnia standardów kompletności, zrozumiałości i spójności, o których mowa w art. 20 ust. 4 rozporządzenia (UE) 2017/1129, do kolejnego składanego projektu prospektu dołącza się wyjaśnienie dotyczące środków zastosowanych w celu usunięcia istniejących uchybień wskazanych przez właściwe organy.

3. W przypadku gdy zmiany dokonane w projekcie prospektu nie wymagają wyjaśnienia lub w sposób oczywisty służą usunięciu istniejących uchybień wskazanych przez właściwy organ, za wystarczające wyjaśnienie do celów ust. 2 uznaje się wskazanie, w których miejscach dokonano zmian w celu usunięcia tych uchybień.

Artykuł 44

Złożenie ostatecznego projektu prospektu do zatwierdzenia

1. Ostateczny projekt prospektu przedkłada się do zatwierdzenia wraz z wszystkimi informacjami, o których mowa w art. 42 ust. 2, w przypadku których nastąpiły zmiany w stosunku do uprzednio złożonego projektu, z wyjątkiem informacji, o których mowa w lit. a) i h) tego artykułu. Ostatecznego projektu prospektu nie opatruje się adnotacjami na marginesie.

2. W przypadku braku zmian w informacjach, o których mowa w art. 42 ust. 2, emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym potwierdza ten fakt na piśmie i drogą elektroniczną.

Artykuł 45

Potwierdzenie otrzymania wniosku o zatwierdzenie projektu prospektu lub złożenia uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego lub zmian do niego oraz rozpatrzenie wniosku o zatwierdzenie projektu prospektu

1. Otrzymanie pierwotnego wniosku o zatwierdzenie projektu prospektu lub złożenia uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego, o którym mowa wart. 9 ust. 2 akapit drugi rozporządzenia (UE) 2017/1129, bądź zmiany takiego dokumentu właściwe organy potwierdzają na piśmie oraz drogą elektroniczną jak najszybciej i nie później niż do końca drugiego dnia roboczego po otrzymaniu wniosku lub złożeniu dokumentu.

Po otrzymaniu pierwotnego wniosku o zatwierdzenie projektu prospektu i złożenia uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego lub zmiany takiego dokumentu właściwy organ przekazuje emitentowi, oferującemu lub osobie wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym następujące informacje:

a) numer referencyjny wniosku lub złożenia dokumentu;

b) punkt kontaktowy w ramach właściwego organu, do którego można kierować zapytania dotyczące wniosku lub złożenia dokumentu.

2. W przypadku gdy projekt prospektu nie spełnia standardów kompletności, zrozumiałości i spójności niezbędnych do jego zatwierdzenia lub gdy niezbędne jest wprowadzenie zmian lub przedstawienie dodatkowych informacji, właściwe organy informują o tym emitenta, oferującego lub osobę wnioskującą o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na piśmie i drogą elektroniczną.

W przypadku gdy uniwersalny dokument rejestracyjny, o którym mowa w art. 9 ust. 2 akapit drugi rozporządzenia (UE) 2017/1129, lub zmiana takiego dokumentu nie spełniają standardów kompletności, zrozumiałości i spójności lub gdy niezbędne jest wprowadzenie zmian lub przedstawienie dodatkowych informacji, właściwe organy informują o tym emitenta na piśmie i drogą elektroniczną. W przypadku gdy uchybienie to musi zostać usunięte bez zbędnej zwłoki, jak przewidziano w art. 9 ust. 9 akapit trzeci rozporządzenia (UE) 2017/1129, właściwy organ informuje emitenta o tym fakcie.

3. Właściwy organ powiadamia emitenta, oferującego lub osobę wnioskującą o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym - na piśmie i drogą elektroniczną - o swojej decyzji dotyczącej zatwierdzenia projektu prospektu, jak najszybciej i nie później niż do końca dnia roboczego, w którym podjęto tę decyzję.

ROZDZIAŁ VI

PRZEPISY KOŃCOWE

Artykuł 46

Uchylenie

Rozporządzenie (WE) nr 809/2004 traci moc.

Artykuł 47

Wejście w życie i stosowanie

Niniejsze rozporządzenie wchodzi w życie dwudziestego dnia po jego opublikowaniu w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej.

Niniejsze rozporządzenie stosuje się od dnia 21 lipca 2019 r.

Niniejsze rozporządzenie wiąże w całości i jest bezpośrednio stosowane we wszystkich państwach członkowskich.

Sporządzono w Brukseli dnia 14 marca 2019 r.