Kiedy w przypadku przekształcenia spółek należy zamknąć księgi spółki komandytowej i otworzyć księgi spółki z o.o.
PROBLEM
Spółka komandytowa zostaje przekształcona w spółkę z o.o. W KRS data rejestracji to 28.04.2023 r., a data dokonania wpisu w KRS to 02.05.2023 r. Z jaką datą należy zamknąć księgi rachunkowe spółki komandytowej i otworzyć księgi w spółce z o.o.? Jakie zeznania podatkowe będzie obowiązana złożyć spółka z o.o.?
RADA
Mając powyższe na uwadze, skoro zmiana formy prawnej dokonuje się z chwilą wpisania spółki z o. o. powstałej w wyniku przekształcenia do rejestru KRS, to księgi spółki przekształcanej (spółki komandytowej) co do zasady należałoby zamknąć na dzień poprzedzający wpis do tego rejestru, czyli na dzień 1 maja 2023 r. Jednakże z uwagi na to, że 1 maja jest dniem wolnym od pracy księgi można zamknąć na dzień 2 maja.
Dla spółki przekształconej (spółki z o.o.) księgi rachunkowe należy otworzyć na dzień zmiany formy prawnej, czyli na dzień 2 maja 2023 r.
UZASADNIENIE
Na okoliczność przekształcania spółki komandytowej w spółkę z o.o. spółka komandytowa obowiązana jest do sporządzenia planu przekształcenia. Plan ten powinien zawierać co najmniej ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia.
Do tego planu należy dołączyć m.in. sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na wspomniany wyżej dzień poprzedniego miesiąca, przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe.
Spółka przekształcana (komandytowa) staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu jej do rejestru. Z tą też chwilą sąd rejestrowy wykreśla spółkę przekształcaną z KRS.
Księgi rachunkowe:
- otwiera się na dzień zmiany formy prawnej,
- zamyka się na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej.
Spółka z o.o. powstała w wyniku przekształcenia spółki osobowej w ramach sukcesji generalnej i z mocy prawa wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki podatkowe spółki przekształcanej. Jednak w przekonaniu autora sukcesja ta nie dotyczy zdarzeń mających miejsce przed przekształceniem spółki komandytowej, w wyniku których spółka ta osiągnęła dochód lub poniosła w okresie od początku roku podatkowego do dnia, w którym zamknięte zostały prowadzone dla niej księgi rachunkowe. W tym bowiem okresie spółka komandytowa była podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych w roku podatkowym, za który uznaje się okres od początku roku podatkowego do dnia zamknięcia prowadzonych dla niej ksiąg rachunkowych.
Spółka z o.o. jako następca spółki komandytowej obowiązana będzie do złożenia odrębnego zeznania podatkowego za tą spółkę oraz własnego zeznania podatkowego za okres od 2 maja 2023 r. do końca tego roku.
art. 2, art. 11 § 2-3, art. 12, art. 551 § 1, art. 552, art. 553 § 1, art. 555 § 1, art. 556 pkt 1, art. 558 § 1 pkt 1, § 2 pkt 4, art. 562 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (j.t. Dz.U. z 2024 r. poz. 18),
art. 12 ust. 1 pkt 3, ust. 2 pkt 3 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (j.t. Dz.U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.),
art. 93a § 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (j.t. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383),
art. 1 ust. 1, ust. 2 pkt 1, art. 7 ust. 1-2, art. 8 ust. 6, art. 27 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (j.t. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 z późn. zm.).
Marian Szałucki
doradca podatkowy
POTRZEBUJESZ POMOCY?