Wyrok WSA we Wrocławiu z dnia 23 kwietnia 2024 r., sygn. I SA/Wr 893/23

Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Marta Semiczek, Sędziowie Sędzia WSA Jarosław Horobiowski, Asesor WSA Iwona Solatycka (sprawozdawca), , Protokolant: starszy woźny sądowy Izabela Kremza, po rozpoznaniu w Wydziale I na rozprawie 23 kwietnia 2024 r. sprawy ze skargi I. Sp. z o.o. z siedziba w L. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 8 września 2023 r. nr 0111-KDIB2-1.4010.275.2023.1.KK w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych I. uchyla zaskarżoną interpretację w całości; II. zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz skarżącego kwotę 697,00 zł (sześćset dziewięćdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

Uzasadnienie

Przedmiotem skargi jest interpretacja indywidulana Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: Organ, Dyrektor, DKIS) z dnia 8 września 2023 r., wydana na wniosek I. Sp. z o.o. z siedzibą w L. z dnia 14 lipca 2023 r. (dalej: Skarżąca, Wnioskodawca, Spółka), dotycząca podatku dochodowego od osób prawnych.

Jak wynikało z akt sprawy, Skarżąca wystąpiła z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie ustalenia, czy dokonanie umorzenia udziałów i związane z tym wypłacenie wynagrodzenia za umorzenie w okresie opodatkowania ryczałtem, będzie podlegało opodatkowaniu ryczałtem po stronie Spółki.

W opisie stanu faktycznego sprawy Wnioskodawca wskazała, że jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, o nieograniczonym obowiązku podatkowym, mającym siedzibę na terenie Rzeczypospolitej Polskiej. Obecnie podlega opodatkowaniu na zasadach przewidzianych w Rozdziale 6b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. – o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm.; dalej: ustawa CIT), tj. ryczałtu od dochodów spółek (dalej: ryczałt).

Wnioskodawca spełnia wszystkie warunki opodatkowania Ryczałtem z art. 28j ust. 1 ustawy CIT. Obecnie 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki posiada osoba fizyczna (dalej: Wspólnik). Spółka powstała w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej prowadzonej przez Wspólnika, w trybie art. 551 § 5 w zw. z art. 584(1) – 584(13) ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm., dalej: k.s.h.). Zgodnie z umową Spółki Wnioskodawcy, Wspólnik objął wszystkie posiadane przez siebie udziały (dalej: Udziały) w wyniku wniesienia wkładu odpowiadającego wartości bilansowej majątku jednoosobowej działalności gospodarczej. Wkład został przeznaczony na pokrycie kapitału zakładowego oraz – w mniejszej części – na kapitał zapasowy Spółki. Wspólnik planuje przeprowadzić w okresie opodatkowania ryczałtem transakcję umorzenia dobrowolnego części posiadanych przez siebie Udziałów zgodnie z art. 199 § 1 k.s.h. Alternatywnie, umorzenie udziałów Wspólnika zostanie dokonane w trybie umorzenia przymusowego lub umorzenia automatycznego zgodnie z art. 199 § 4 k.s.h. Umorzenie udziałów zostanie przeprowadzone poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki i dotyczyć będzie wyłącznie udziałów objętych przez Wspólnika w procesie przekształcenia. Czynność ta będzie wiązać się z wypłatą przez Wnioskodawcę na rzecz Wspólnika wynagrodzenia, nieprzekraczającego wartości kapitału zakładowego. Umorzenie części udziałów Wspólnika nie zostanie sfinansowane z zysków Spółki, tj. ani z zysków zgromadzonych w Spółce przed wejściem w opodatkowanie ryczałtem ani też wynagrodzenie nie zostanie wypłacone z bieżących zysków Spółki (powstałych w okresie opodatkowania ryczałtem). Wypłacane wynagrodzenie finansowane będzie w całości ze środków korespondujących z odpowiednią wysokością kapitału zakładowego ustalonego w związku z przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej Wspólnika.