Wyrok WSA w Łodzi z dnia 16 maja 2024 r., sygn. I SA/Łd 185/24

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi – Wydział I w składzie następującym: Przewodnicząca Sędzia WSA Bożena Kasprzak, Sędziowie Sędzia WSA Cezary Koziński (spr.), Asesor WSA Agnieszka Gortych-Ratajczyk, Protokolant Starszy sekretarz sądowy Anna Jaworska, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 16 maja 2024 r. sprawy ze skargi J.K. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 3 stycznia 2024 r. nr 0113-KDIPT2-3.4011.731.2023.1.MS w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych oddala skargę.

Uzasadnienie

W dniu 3 października 2023 r. J. K. (dalej: skarżący, wnioskodawca, podatnik) złożył wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych w związku z otrzymaniem wierzytelności tytułem zwrotu równowartości części wkładu ze spółki.

Przedstawiając stan faktyczny wnioskodawca wskazał, iż jest wspólnikiem w spółce SCSp z siedzibą w Wielkim Księstwie Luksemburga – A S.C.Sp. z siedzibą w Luksemburgu, zarejestrowanej w Luksemburskim Rejestrze Handlowym i Spółek (R.C.S.). Podatnik jest wspólnikiem o ograniczonej odpowiedzialności, tj. występuje jako tzw. "limited partner". Spółka wyemitowała na rzecz wnioskodawcy specyficzne papiery wartościowe (w terminologii angielskiej: partnership shares i dalej określane jako "partnership shares"), inkorporujące w sobie prawa udziałowe - w angielskiej terminologii określane jako "partnership interest" - będące odpowiednikiem w polskiej terminologii ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej uregulowanego w Kodeksie spółek handlowych oraz odpowiednikiem praw, uprawnień i obowiązków wspólnika w polskiej spółce cywilnej. Objęcie praw udziałowych w spółce (partnership interest) było związane z równoległą dobrowolną emisją ww. specyficznych papierów wartościowych (partnership shares) inkorporujących w sobie te prawa udziałowe w zamian za wkłady niepieniężne oraz pieniężne. Z uwagi na to, że spółka według przepisów lokalnych krajowych jest jednocześnie alternatywnym funduszem inwestycyjnym, ww. emisja specyficznych papierów wartościowych (partnership shares) wynikała z lokalnych przepisów dotyczących alternatywnych funduszy inwestycyjnych, a nie z przepisów prawa Luksemburga regulujących powstanie i funkcjonowanie spółki. Wnioskodawca jako wspólnik spółki jest zatem zawsze posiadaczem i właścicielem praw udziałowych w spółce (partnership interest), a właścicielem specyficznych papierów wartościowych (partnership shares) z tego względu, gdyż alternatywny fundusz inwestycyjny powinien posiadać stosunkowo dużą ilość jednostek uczestnictwa (według polskiej nomenklatury), które mogą być umarzane i wypłacane inwestorowi wynagrodzenie za każdą umarzaną "shares" czyli jednostkę. Zaś partnership interest (prawa udziałowe w SCSp) nie jest podzielne, tak jak nie jest podzielny ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej uregulowany w Kodeksie spółek handlowych oraz nie jest podzielny zespół praw, uprawnień i obowiązków wspólnika w polskiej spółce cywilnej.