Wyrok SN z dnia 15 maja 2024 r., sygn. III USKP 72/22

Wspólnik dwuosobowej spółki z o.o. nie podlega obowiązkowo ubezpieczeniom społecznym na podstawie art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy systemowej jako wspólnik jednoosobowej spółki z o.o., choćby był wspólnikiem większościowym, „niemal, prawie jedynym”. Prawo cywilne umożliwia wchodzenie w różne relacje prawne jedynego wspólnika (100% udziałowca) spółki z tą spółką na zasadzie równoprawnych partnerów. W tych relacjach nie ma mowy o podporządkowaniu jednej ze stron kierownictwu drugiej (jak to przewiduje art. 22 § 1 k.p.), nie ma więc przeszkód do zawarcia w tych relacjach umów prawa cywilnego, także odpłatnych i stanowiących tytuł podlegania ubezpieczeniom społecznym.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Jarosław Sobutka (przewodniczący)
‎

SSN Leszek Bielecki
‎

SSN Robert Stefanicki (sprawozdawca)

w sprawie z odwołania M. Sp. z o.o. w R. ‎od decyzji Zakładu Ubezpieczeń Społecznych Oddziału w Rzeszowie ‎z udziałem I. M. ‎o podleganie ubezpieczeniom społecznym, ‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w dniu 15 maja 2024 r., ‎skargi kasacyjnej organu rentowego od wyroku Sądu Apelacyjnego w Rzeszowie ‎z dnia 19 października 2021 r., sygn. akt III AUa 149/19,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w Rzeszowie do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Zakład Ubezpieczeń Społecznych Oddział w Rzeszowie decyzją z dnia 30 listopada 2017 r. stwierdził, że I. M. nie podlega obowiązkowo ubezpieczeniom społecznym: emerytalnemu, rentowemu, chorobowemu i wypadkowemu, jako pracownik u płatnika składek M. sp. z o.o. z siedzibą w R. w okresie od 1 stycznia 2010 r. do 28 lutego 2017 r., a w związku z tym podstawa wymiaru składek na jej ubezpieczenie społeczne i ubezpieczenie zdrowotne wynosi 0 zł.

Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 19 października 2018 r. w R. oddalił odwołanie odwołującej się Spółki od zaskarżonej decyzji. Sąd pierwszej instancji ustalił, że 8 grudnia 2006 r. została zawarta umowa spółki M. sp. z o.o. z siedzibą w R. (dalej też jako spółka). Stronami umowy byli I. M. i R. M.. Zgodnie z umową I. M. objęła 999 udziałów, a R. M. 1 udział. Oboje byli członkami zarządu spółki, przy czym R. M. był prezesem zarządu spółki. W dokumentach sporządzonych przez spółkę w latach 2008 - 2016 (sprawozdania finansowe za dany rok działalności, oświadczenie zarządu w sprawie wniesienia kapitału z dnia 31 lipca 2016 r., uchwała zarządu i pismo zarządu z 31 i 8 grudnia 2016 r.) I. M. podpisywała te dokumenty jako członek zarządu spółki. Sąd Okręgowy ustalił, że w dniu 31 grudnia 2009 r. spółka zawarła umowę o pracę z I. M. od 1 stycznia 2010 r. na czas nieokreślony w wymiarze pełnego etatu na stanowisko specjalisty do spraw marketingu, a od dnia 30 września 2012 r. od dnia 1 października 2012 r. na 1/8 etatu. Sąd Okręgowy ustalił, że świadkowie Z. L., W. L., P. S., J. B. i S. R. w zeznaniach potwierdzili, że jako osoby prowadzące pozarolniczą działalność gospodarczą są związane z M. ‎sp. z o.o. z siedzibą w R. umowami o świadczenie usług w zakresie księgowo-kadrowym, które spółka świadczy na ich rzecz. Świadkowie potwierdzili, że umowy zawierali z R. M. jako prezesem zarządu spółki oraz że wszelkie ustalenia dotyczące zawieranych umów były dokonywane z R. M.. Świadkowie P. S. i L. R. w zeznaniach potwierdzili, że są pracownikami M. sp. z o.o. z siedzibą w R. oraz że umowy o pracę zawierali z prezesem zarządu. Według świadków R. M. kieruje pracownikami i był także przełożonym I. M.. Sąd Okręgowy podkreślił, że świadek J. K. zeznał, że nie był pracownikiem spółki i nie wie, jaka jest struktura tego przedsiębiorstwa. Potwierdził, że zawarł ze spółką umowę na świadczenie usług księgowych. Według świadka zarządzającym spółką jest R. M..