Wyrok WSA w Warszawie z dnia 11 stycznia 2024 r., sygn. III SA/Wa 2233/23

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Andrzej Cichoń (sprawozdawca), Sędziowie sędzia WSA Konrad Aromiński, sędzia WSA Agnieszka Baran, Protokolant sekretarz sądowy Agnieszka Dominiak, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 11 stycznia 2024 r. sprawy ze skargi M. G. na odmowę wydania opinii Szefa Krajowej Administracji Skarbowej z dnia [...] lipca 2023 r. nr [...] w przedmiocie odmowy wydania opinii zabezpieczającej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych oddala skargę.

Uzasadnienie

Pismem z dnia 29 sierpnia 2023 r. M.G. (dalej: "Strona"," lub "Skarżący"), reprezentowany przez pełnomocnika, wniósł do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie skargę na wydaną przez Szefa Krajowej Administracji Skarbowej (dalej: "Organ" lub "Szef KAS") odmowę wydania opinii zabezpieczającej z dnia [...] lipca 2023 r. nr [...] dotyczącą podatku dochodowego od osób fizycznych.

Z akt sprawy wynika, że 17 listopada 2022 r. K. i K.G. oraz M.G. (dalej jako: "Wnioskodawcy") złożyli wniosek którego przedmiotem było dokonanie przez Szefa KAS oceny, z perspektywy zastosowania art. 119a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. 2023 poz. 2383 ze zm., dalej "o.p." lub "Ordynacja podatkowa"), statuującego tzw. klauzulę przeciwko unikaniu opodatkowania (dalej także "GAAR"), planowanej czynności (zdarzenia przyszłego) polegającej na utworzeniu przez Wnioskodawców fundacji powierniczej (Stichting Administratiekantoor) w Królestwie Niderlandów (dalej także jako: "Fundacja" lub "[...]"), której celem będzie administrowanie powierzonym majątkiem na rzecz powierzających i ewentualnie osób przez nich wyznaczonych. Z wniosku wynika, że Wnioskodawcy podlegają w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów i posiadają status wyłącznych wspólników spółki M. Sp. z o. o. (dalej jak: Spółka). Skarżący pełni także funkcję prezesa zarządu M. sp. z o.o. Pomiędzy wskazanymi powyżej podmiotami występują powiązania w rozumieniu art. 23m ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2022 r., poz. 2647 ze zm., dalej "ustawa o PIT"). K. i K.G. są bowiem rodzicami Skarżącego. Spółka pełni rolę platformy inwestycyjnej, która skupia aktywa (zarówno bezpośrednio - w postaci m.in. papierów wartościowych i jednostek udziałowych takich jak akcje w podmiotach niepowiązanych, jak i pośrednio poprzez spółki zależne prowadzące działalność gospodarczą np. w branży deweloperskiej) wykorzystywane w działalności prowadzonej przez grupę kapitałową kontrolowaną przez rodzinę G. (dalej: "Grupa" lub "Grupa [...]"). Wykorzystywane w działalności prowadzonej przez Grupę udziały posiadane przez Wnioskodawców w Spółce dają im kontrolę nad wszystkimi podmiotami z Grupy [...]. Wnioskodawcy planują wdrożenie działań mających na celu zdywersyfikowanie ryzyka dotyczącego posiadanego majątku, w sposób umożliwiający zachowanie majątku Grupy w stanie niepodzielonym oraz zapewniający ciągłość jej działalności. Zasadniczym celem Wnioskodawców jest zabezpieczenie aktywów Grupy przed rozdrobnieniem i przejęciem przez inne podmioty oraz zachowanie dotychczasowej formy i profilu działalności przedsiębiorstwa. Planowane działania związane są również z intencją uzyskania dostępu do zagranicznych rynków kapitałowych, co ma szczególne znaczenie w kontekście realizowanej obecnie strategii rozwoju Grupy na rynkach europejskich, ograniczenia ryzyk prawnych występujących w obecnej strukturze Grupy oraz geograficzną dywersyfikacją ryzyka, co w wieloletniej perspektywie zapewnić ma Grupie dalszy dynamiczny rozwój. Zgodnie z holenderskimi regulacjami prawnymi fundacja powiernicza [...] jest osobą prawną ustanowioną w drodze aktu notarialnego sporządzanego przed holenderskim notariuszem. Działalność [...] charakteryzuje się następującymi cechami: