Wyrok WSA w Warszawie z dnia 18 października 2023 r., sygn. III SA/Wa 1639/23

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Marta Waksmundzka-Karasińska, Sędziowie sędzia WSA Dariusz Czarkowski, asesor WSA Marta Sarnowiec-Cisłak (sprawozdawca), Protokolant sekretarz sądowy Anna Skorupska, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 18 października 2023 r. sprawy ze skargi M.P. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 8 maja 2023 r. nr 0112-KDIL2-1.4011.210.2023.1.JK w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych oddala skargę.

Uzasadnienie

Wnioskiem z dnia 2 marca 2023 r. M.P. wystąpił do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: Dyrektor) o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych.

W treści wniosku wskazano, że wnioskodawca jest wspólnikiem - komplementariuszem A. sp. z o.o. sp. k. (dalej: spółka komandytowa) oraz jednym z dwóch udziałowców w A. sp. z o.o. (dalej: spółka z o.o.), będącej komplementariuszem spółki komandytowej.

W 2022 r. udziałowcy spółki z o.o. zawarli z zagranicznym inwestorem (dalej: inwestor) umowę sprzedaży udziałów spółki z o. o. oraz praw i obowiązków w spółce komandytowej (dalej: umowa), w której jako datę sfinalizowania transakcji - i tym samym przeniesienia udziałów oraz praw i obowiązków - wskazano koniec listopada 2022 r. W ramach zawartej umowy strony przewidziały dodatkowe wynagrodzenie pieniężne należne udziałowcom za przygotowanie (tj. przeprowadzenie procesu due-dilligence oraz weryfikacji treści ww. umowy po stronie wnioskodawcy) i podpisanie umowy w terminie narzuconym jednostronnie przez inwestora (dalej: premia). Udziałowcy otrzymali premię w sierpniu 2022 r.

Z uwagi na fakt, że sfinalizowanie umowy nie nastąpiło do końca uzgodnionego terminu, tj. listopada 2022 r., zgodnie z wolą stron, z przyczyn leżących wyłącznie po stronie inwestora, termin do sfinalizowania umowy został przedłużony do końca lipca 2023 r. na mocy aneksu do umowy (dalej: aneks). W ramach aneksu strony uzgodniły, że w związku z przedłużeniem terminu transakcji, inwestor do końca listopada 2022 r. zapłaci udziałowcom dodatkowe wynagrodzenie (dalej: opłata gwarancyjna) w kwocie równoważnej do opłaty za zerwanie umowy (tzw. break free) przewidzianej w pierwotnej umowie. Strony potwierdziły, że zapłata powyższego wynagrodzenia stanowić będzie pełne i satysfakcjonujące wypełnienie przez inwestora wszystkich zobowiązań wobec udziałowców z tytułu zapłaty opłaty za przedłużenie umowy, a udziałowcy zobowiązali się nie zgłaszać żadnych roszczeń wobec inwestora. Udziałowcy otrzymali opłatę gwarancyjną w listopadzie 2022 r.