Wyrok WSA w Warszawie z dnia 24 października 2024 r., sygn. III SA/Wa 1890/24

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodnicząca sędzia WSA Ewa Izabela Fiedorowicz (sprawozdawca), Sędziowie sędzia WSA Andrzej Cichoń, sędzia WSA Maciej Kurasz, Protokolant referent Maria Pawlik, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 24 października 2024 r. sprawy ze skargi U. sp. z o.o. z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 28 czerwca 2024 r. nr 0111-KDIB1-1.4010.153.2024.2.AW w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych oddala skargę.

Uzasadnienie

U. spółka z o. o. z siedzibą w W. (dalej: wnioskodawca lub skarżąca) wystąpiła o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącego podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy:

• opisane w zdarzeniu przyszłym połącznie spółek poprzez przejęcie majątku Spółki Przejmowanej przez wnioskodawcę spowoduje powstanie po stronie wnioskodawcy przychodu do opodatkowania;

• wygaśnięcie zobowiązania z tytułu zawartej przez wnioskodawcę ze Spółką Przejmowaną umowy pożyczki na skutek konfuzji będzie skutkować jakimikolwiek skutkami podatkowymi w CIT po stronie wnioskodawcy;

• przychód podatkowy z tytułu odpłatnego zbycia akcji, który zostanie rozpoznany przez wnioskodawcę po połączeniu ze Spółką Przejmowaną z chwilą wymagalności wynagrodzenia earn-out korzystać będzie ze zwolnienia podatkowego, o którym mowa w art. 24o ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U..2023.2805, dalej: ustawa o CIT).

We wniosku przedstawiono zdarzenie przyszłe, z którego wynikało, że wnioskodawca jest polską spółką kapitałową, będącą polskim rezydentem podatkowym podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów (nieograniczony obowiązek podatkowy) i planuje w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: k.s.h.) połączenie ze A. spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. (dalej: Spółka Przejmowana), która jest polską spółką kapitałową, będącą polskim rezydentem podatkowym podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów (nieograniczony obowiązek podatkowy).