Wyrok SN z dnia 12 marca 2025 r., sygn. II CSKP 394/23

Istota problemu

Główny problem prawny dotyczył skuteczności wniesienia aportu w postaci przedsiębiorstwa do spółki z o.o. w ramach podwyższenia kapitału zakładowego oraz możliwości wyłączenia składników tego przedsiębiorstwa z masy upadłości spółki. Problem obejmował kwestię czy oświadczenie wspólnika o objęciu nowych udziałów w zamian za aport, złożone w akcie notarialnym zawierającym uchwałę o podwyższeniu kapitału, ma skutek rozporządzający, czy też konieczne jest zawarcie odrębnej umowy przeniesienia przedsiębiorstwa. Istotne było również ustalenie, czy spółka nabyła własność ruchomości wchodzących w skład przedsiębiorstwa już z chwilą złożenia oświadczenia o objęciu udziałów, czy też dopiero na podstawie późniejszej umowy lub w drodze zasiedzenia.

Rozstrzygnięcie

Sąd Najwyższy potwierdził stanowisko sądów niższych instancji, że jeżeli uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego zawarta w formie aktu notarialnego określa przedmiot wkładu niepieniężnego oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów, a także zawiera oświadczenie wspólnika o objęciu nowych udziałów, to dalsze czynności o skutku rozporządzającym są zbędne. Aport przechodzi na spółkę już na podstawie jednostronnego oświadczenia woli wspólnika złożonego w ramach procedury podwyższenia kapitału zakładowego. Sąd podkreślił, że z chwilą wpisania do rejestru podwyższenia kapitału spółka stała się właścicielem rzeczy wniesionych tytułem aportu. Ewentualna umowa z następnego dnia była pozbawiona znaczenia prawnego i została zawarta jedynie z ostrożności.