Wyrok WSA w Poznaniu z dnia 18 listopada 2025 r., sygn. I SA/Po 602/25

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Małgorzata Bejgerowska (spr.) Sędziowie Sędzia WSA Barbara Rennert Asesor sądowy WSA Michał Ilski Protokolant: starszy sekretarz sądowy Monika Olejniczak po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 18 listopada 2025 r. sprawy ze skargi S. S.A. w P. na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej z dnia 25 czerwca 2025 r. nr [...] w przedmiocie odmowy stwierdzenia nadpłaty w podatku od czynności cywilnoprawnych I. uchyla zaskarżoną decyzję i poprzedzającą ją decyzję Naczelnika Pierwszego M. Urzędu Skarbowego w W. z dnia 28 marca 2025 r., nr [...]; II. zasądza od Dyrektora Izby Administracji Skarbowej na rzecz strony skarżącej kwotę 20.411,- zł (dwadzieścia tysięcy czterysta jedenaście) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

Uzasadnienie

1. Przedmiotem zaskarżenia w niniejszej sprawie jest decyzja Dyrektora Izby Administracji Skarbowej z dnia 25 czerwca 2025 r., nr [...], utrzymująca w mocy decyzję Naczelnika Pierwszego [...] Urzędu Skarbowego w W. z dnia 28 marca 2025 r., nr [...], w przedmiocie odmowy S. S.A. z siedzibą w P. (dalej jako: "strona", "bank", "spółka" lub "skarżąca"), stwierdzenia nadpłaty w podatku od czynności cywilnoprawnych w kwocie 959 385 zł, pobranego przez płatnika z tytułu zmiany umowy spółki, uchwałą z dnia 5 maja 2022 r., w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego.

1.1. Z akt sprawy wynika, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki w dniu 5 maja 2022 r. podjęło, m. in. uchwałę, nr [...], w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego banku w drodze emisji akcji imiennych, zwykłych serii "[...]" i zaoferowania ich w drodze prywatnej subskrypcji, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, o kwotę od 100 zł do 250 000 000 zł, tj. do kwoty nie wyższej niż 671 383 100 zł, poprzez emisję od 1 do 2 500 000 sztuk akcji zwykłych, o wartości nominalnej 100 zł każda. Akcje miały zostać objęte wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne, wniesione przez inwestorów kwalifikowanych, wybranych przez zarząd spółki w terminie przez niego określonym. Emisja akcji miała nastąpić w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Od czynności udokumentowanej powyższą uchwałą notariusz, jako płatnik podatku od czynności cywilnoprawnych, pobrał od spółki ten podatek w kwocie 1 250 000 zł, tj. w stawce 0,5% od podstawy opodatkowania w kwocie 250 000 000 zł.