Interpretacja indywidualna z dnia 16 grudnia 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0112-KDIL1-3.4012.769.2025.1.ŁW

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest:

§ prawidłowe – w zakresie uznania, że w świetle opisanego zdarzenia przyszłego Przedmiot Transakcji nie będzie stanowił przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy, a w konsekwencji Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy (pytanie oznaczone we wniosku nr 1),

§ prawidłowe – w zakresie wskazania, czy Kupujący w związku z Transakcją będzie uprawniony do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego z tytułu Transakcji na podstawie wystawionej przez Sprzedającego faktury (faktur) potwierdzającej dokonanie Transakcji, oraz zwrotu nadwyżki podatku VAT naliczonego nad należnym (pytanie oznaczone we wniosku nr 2).

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

10 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 10 października 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy:

-uznania, że w świetle opisanego zdarzenia przyszłego Przedmiot Transakcji nie będzie stanowił przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy, a w konsekwencji Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy (pytanie oznaczone we wniosku nr 1),

-wskazania, czy Kupujący w związku z Transakcją będzie uprawniony do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego z tytułu Transakcji na podstawie wystawionej przez Sprzedającego faktury (faktur) potwierdzającej dokonanie Transakcji, oraz zwrotu nadwyżki podatku VAT naliczonego nad należnym (pytanie oznaczone we wniosku nr 2),

-stwierdzenia, w przypadku, gdy stanowisko Wnioskodawców w zakresie pytania nr 1 zostanie uznane za nieprawidłowe, czy Sprzedający postąpił prawidłowo, traktując sprzedaż Sprzedanych Zapasów jako dostawę towarów podlegającą opodatkowaniu VAT zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy (pytanie oznaczone we wniosku nr 3).

Uzupełnili go Państwo pismem z 7 listopada 2025 r. (wpływ 7 listopada 2025 r.).

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.Zainteresowana będąca stroną postępowania:

A Sp. z o.o.

2.Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:

B S.A.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego (doprecyzowany w piśmie z 7 listopada 2025 r.)

Sprzedający, zorganizowany w formie sociedad anonima (będąca odpowiednikiem polskiej spółki akcyjnej) z siedzibą w (…) w Hiszpanii, jest rezydentem podatkowym Hiszpanii i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w tym kraju. Główną działalnością Sprzedającego jest przetwarzanie, produkcja, zakup i sprzedaż materiałów z tworzyw sztucznych, w szczególności na potrzeby przemysłu motoryzacyjnego.

W przeszłości Sprzedający podjął decyzję o podjęciu i zorganizowaniu działalności gospodarczej w Polsce polegającej na produkcji elementów z tworzyw sztucznych w postaci desek rozdzielczych do różnego rodzaju pojazdów typu van (dalej: „Polski Biznes”).

W związku z powyższym, począwszy od stycznia 2023 r., Sprzedający nabywał maszyny i urządzenia na potrzeby swojej działalności w X. Zakład produkcyjny, w którym wytwarzane są komponenty został zlokalizowany w budynku hali produkcyjnej (dalej lokalizacja jako: „Hala Produkcyjna”). Sprzedający zawarł umowę najmu Hali Produkcyjnej z właścicielem nieruchomości, będącym podmiotem powiązanym działającym w formie polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

W dniu 14 marca 2023 r. w Hali Produkcyjnej rozpoczęto prace instalacyjne pod planowaną działalność produkcyjną Sprzedającego obejmujące instalację urządzeń przemysłowych.

W dniu 30 marca 2023 r. Sprzedający zawarł z polskim podmiotem niepowiązanym umowę o świadczenie usług, na podstawie której Sprzedający nabywa usługi w zakresie outsourcingu procesu wykończeniowego produkcji, na które składają się: przygotowanie narzędzi przemysłowych (przezbrojenie i sprawdzenie przed rozpoczęciem produkcji) oraz nadzór nad narzędziami przemysłowymi i późniejsza obsługa, gratowanie, montaż, wykańczanie, kontrola wizualna i inspekcja zestawów i części z tworzyw sztucznych, a także ich pakowanie, przechowywanie i wysyłka.

Sprzedający nawiązał współpracę i zawarł kilka umów z klientem – niepowiązaną polską spółką prowadzącą działalność z zakresu przemysłu motoryzacyjnego (dalej: „Klient”), w ramach której Polski Biznes Sprzedającego wytwarzał i sprzedawał Klientowi produkty (panele z tworzyw sztucznych). Umowy z Klientem były negocjowane i podpisywane w imieniu Sprzedającego zdalnie, z Hiszpanii.

Produkty dostarczane Klientowi były i są nadal produkowane w Hali Produkcyjnej. Planuje się, że ostatnia umowa z Klientem zostanie zrealizowana do grudnia 2025 r. i po jej realizacji współpraca Polskiego Biznesu Sprzedającego z Klientem zostanie zakończona.

Polski Biznes Sprzedającego nie posiada swoich własnych pracowników (nie jest pracodawcą). Polski Biznes Sprzedającego korzysta natomiast z usług profesjonalnych podwykonawców, którzy zapewnili profesjonalną obsługę Hali Produkcyjnej. Tymi usługodawcami są:

·niepowiązany usługodawca (dalej: „Usługodawca 1”), który świadczy usługę na terenie Hali Produkcyjnej w postaci: Outsourcingu procesu wykańczania, na który składa się: przygotowanie narzędzi przemysłowych (przezbrojenie i sprawdzenie przed rozpoczęciem produkcji) oraz nadzór nad narzędziami przemysłowymi i późniejsza Obsługa, Gratowanie, Montaż, Wykańczanie, Kontrola Wizualna i Inspekcja Zestawów i Części z Tworzyw Sztucznych, a także ich pakowanie, przechowywanie i wysyłka, a także jakość usług we wszystkich wykonywanych funkcjach na rzecz Sprzedającego;

·niepowiązany usługodawca z siedzibą w Hiszpanii świadczący usługi utrzymania (ang. maintenance) dla Sprzedającego w Polsce (dalej: „Usługodawca 2”);

·usługodawca (będący prawnym właścicielem Hali Produkcyjnej) będący podmiotem powiązanym ze Sprzedającym, który świadczy usługi jakości produkcji (ang. quality production services) (dalej: „Usługodawca 3”).

Sprzedający wynajmuje od Usługodawcy 3 Halę Produkcyjną oraz niewielkie pomieszczenie służące celom biurowym (pracownicy Sprzedającego przyjeżdzający do Hali Produkcyjnej mogą korzystać z biura). Adres ten wykorzystywany jest również dla celów korespondencyjnych Polskiego Biznesu Sprzedającego w Polsce.

Sprzedający prowadzi odrębną ewidencję księgową dla Polskiego Biznesu, w której Sprzedający jest w stanie zaprezentować: (i) przychody i koszty bezpośrednio związane z działalnością Polskiego Biznesu, (ii) aktywa trwałe przyporządkowane do Polskiego Biznesu i fizycznie zlokalizowane w Polsce, (iii) zapasy wraz z ich wartością, (iv) należności i zobowiązania związane z działalnością Polskiego Biznesu.

Sprzedający posiada rachunek bankowy w Polsce, na który otrzymuje płatności związane ze sprzedażą Polskiego Biznesu i z którego regulowane są zobowiązania Polskiego Biznesu.

Niezależnie od powyższego, wszelkie funkcje administracyjne i wspierające Polskiego Biznesu realizowane są zdalnie z siedziby Sprzedającego z Hiszpanii. Nie została również dedykowana osoba, która zarządzałaby wyłącznie Polskim Biznesem. Strategiczne i bieżące zarządzanie Polskim Biznesem jest realizowane zdalnie z Hiszpanii przez osoby odpowiedzialne również za pozostałe obszary działalności Sprzedającego, w tym przez członków zarządu Sprzedającego.

Polski Biznes nie został również formalnie wyodrębniony jako jednostka organizacyjna w strukturach Sprzedającego.

Sprzedający zawarł także inne umowy serwisowe o świadczenie usług z podmiotami trzecimi związane z Polskim Biznesem, w tym: (i) na usługi doradztwa podatkowego, (ii) odbiór odpadów związanych z działalnością prowadzoną w Hali Produkcyjnej.

Od 2023 r. Sprzedający został uznany za posiadający stały zakład dla celów podatku dochodowego w Polsce oraz stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej dla celów VAT. W związku z powyższym, Sprzedający od stycznia 2023 r. jest zarejestrowany w Polsce jako czynny podatnik VAT.

Opis Kupującego

Kupujący jest polską spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, której bezpośrednim i jedynym udziałowcem jest Sprzedający.

Kupujący podlega nieograniczonemu obowiązkowi w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych w Polsce (jest polskim rezydentem podatkowym) i został zarejestrowany dla celów VAT w Polsce jako czynny podatnik VAT.

Kupujący zawarł z Klientem umowę, na podstawie której Kupujący ma produkować i sprzedawać panele z tworzyw sztucznych. W celu uniknięcia wątpliwości, jest to umowa odrębna od umów zawartych przez Sprzedającego z Klientem.

Kupujący od sierpnia 2025 r. rozpoczął produkcję w hali produkcyjnej zlokalizowanej w Z (dalej lokalizacja jako: „Hala Produkcyjna Kupującego”).

Siedziba Kupującego zarejestrowana jest obecnie w tym samym budynku, w którym mieści się adres Polskiego Biznesu Sprzedającego. Adres siedziby Kupującego zostanie jednak zmieniony na adres Hali Produkcyjnej Kupującego.

Kupujący zawarł ze Sprzedającym (działalnością Sprzedającego prowadzoną z Hiszpanii) umowę o świadczenie usług pomocniczych i administracyjnych, które są wykonywane przez centralę Sprzedającego z Hiszpanii.

Ponadto, Kupujący od sierpnia 2025 r., zawiera umowy o współpracy z profesjonalnymi lokalnymi usługodawcami (np. Usługodawca 1) w celu outsourcingu funkcji produkcyjnych na terenie Hali Produkcyjnej Kupującego. Co warte podkreślenia, zasadniczo osoby pełniące obowiązki na terenie Hali Produkcyjnej Kupującego są innymi osobami niż te, które przebywają i pełnią funkcje na terenie Hali Produkcyjnej.

Opis planowanej Transakcji

Sprzedający, z uzasadnionych przyczyn gospodarczych, planuje wycofać się z prowadzenia bezpośredniej działalności produkcyjnej w Polsce. Z tego powodu został powołany Kupujący.

Planuje się jednak, że dotychczasowe umowy należące do Polskiego Biznesu Sprzedającego nie zostaną przeniesione na Kupującego, lecz ukończone przez Sprzedającego w ramach jego działalności prowadzonej w Hali Produkcyjnej.

Po zakończeniu realizacji umowy z Klientem, Sprzedający rozwiąże umowy najmu Hali Produkcyjnej, a także inne umowy o świadczenie usług związane z Polskim Biznesem Sprzedającego.

Wszelkie należności i zobowiązania związane z Polskim Biznesem Sprzedającego zostaną rozliczone przez Sprzedającego. Konto w polskim banku zostanie zamknięte po dokonaniu wszystkich rozliczeń. Po zakończeniu działalności Polskiego Biznesu, zgromadzone na polskim koncie środki zostaną przekazane na konto Sprzedającego w Hiszpanii.

W związku z powyższym, planowana jest sprzedaż rzeczowych aktywów należących do Polskiego Biznesu Sprzedającego Kupującemu. Planowana transakcja sprzedaży, będąca przedmiotem wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej dalej nazywana jako: „Transakcja”.

Przedmiotem Transakcji będą w szczególności:

I.Aktywa trwałe użytkowane obecnie przez Polski Biznes Sprzedającego, które nie są trwale związane z nieruchomością Hali Produkcyjnej (t.j. takie, których fizycznie nie można przenieść, np. sieć wodociągowa, sieć elektryczna, przyłącza), w szczególności:

‒maszyny,

‒urządzenia techniczne,

‒wyposażenie maszyn,

‒urządzenia IT,

‒narzędzia;

II.Pozostałe zapasy, w szczególności:

‒materiały i surowce,

‒półprodukty,

‒opakowania.

Pozycje opisane w punktach I. – II. łącznie zwane jako: „Przedmiot Transakcji”.

Ponadto, Sprzedający i Kupujący rozważają dokonanie analizy, czy w związku z planowaną Transakcją Sprzedającemu może być należne od Kupującego dodatkowe wynagrodzenie związane z przeniesieniem Przedmiotu Transakcji i wycofaniem się Sprzedającego z bezpośredniej działalności gospodarczej na terytorium Polski (tzw. exit fee). W przypadku, gdy taka analiza zostanie przeprowadzona i wykaże, że takie wynagrodzenie jest należne, zostanie ono potraktowane jako element Przedmiotu Transakcji i zostanie włączone do Transakcji.

Technicznie rzecz ujmując, Transakcja może zostać przeprowadzona jako pojedyncza transakcja sprzedaży obejmująca cały Przedmiot Transakcji lub może zostać podzielona na kilka (np. 2) odrębnych czynności prawnych.

Część zapasów została już sprzedana przez Polski Biznes Kupującemu w celu umożliwienia mu rozpoczęcia produkcji (wartość sprzedanych zapasów to ok. (…) EUR netto, co stanowi niewielką część zapasów Polskiego Biznesu; dalej: „Sprzedane Zapasy”). Zbycie Sprzedanych Zapasów podlegało opodatkowaniu podatkiem VAT i zostało udokumentowane fakturą VAT wystawioną przez Sprzedającego.

Planuje się, że wszystkie przyszłe umowy z polskimi klientami będą zawierane przez Kupującego, a nie Sprzedającego.

Zarówno Sprzedający, jak i Kupujący będą czynnymi podatnikami VAT na dzień Transakcji.

Wnioskodawcy są podmiotami powiązanymi, zarówno w rozumieniu ustawy o VAT, jak i ustawy o CIT – Sprzedający jest jedynym udziałowcem Kupującego.

Wszystkie składniki majątku wchodzące w skład Przedmiotu Transakcji były wykorzystywane przez Polski Biznes Sprzedającego do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług.

Polski Biznes (na który składają się również pozycje wchodzące w Przedmiot Transakcji) stanowi dla Sprzedającego stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej w rozumieniu art. 11 ust. 1 Rozporządzenia wykonawczego Rady (UE) nr 282/2011 z dnia 15 marca 2011 r. ustanawiającego środki wykonawcze do dyrektywy 2006/112/WE w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. U. L. 2011.77.1 z 2011.03.23 z późn. zm.). Co istotne, stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej nie jest podmiotem odrębnym od podatnika.

Od samego początku celem gospodarczym Polskiego Biznesu była i jest organizacja działalności produkcyjnej w Hali Produkcyjnej oraz sprzedaż jej wyrobów do Klienta.

Żadne składniki majątku wchodzące w skład Przedmiotu Transakcji nie były wykorzystywane do czynności zwolnionych od podatku VAT.

Sprzedający nabywał aktywa trwałe (w tym środki trwałe i zapasy), które będą stanowiły Przedmiot Transakcji, bezpośrednio w Polsce za pośrednictwem Polskiego Biznesu, który stanowi stałe miejsce prowadzenia działalności Sprzedającego. Transakcje nabycia podlegały opodatkowaniu podatkiem VAT w Polsce.

Sprzedający wykorzystuje swoje aktywa wyłącznie do działalności podlegającej opodatkowaniu podatkiem VAT. W związku z powyższym Sprzedający, w związku z nabyciem składników materialnych wchodzących w skład Przedmiotu Transakcji był uprawniony do odliczenia podatku naliczonego zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT.

Po dokonaniu Transakcji Kupujący będzie wykorzystywał składniki majątku stanowiące Przedmiot Transakcji do wykonywania czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem VAT. Czynności te będą opodatkowane VAT i nie będą zwolnione z VAT.

Przedmiot Transakcji bez zaangażowania innych aktywów Kupującego i bez podejmowania istotnych działań Kupującego nie jest wystraczający, aby prowadzić samodzielnie działalność gospodarczą.

W szczególności do Przedmiotu Transakcji nie zostaną włączone następujące elementy Polskiego Biznesu Sprzedającego:

•Środki trwałe, które trwale są związane z Halą Produkcyjną (nieruchomością), których fizycznie nie można przenieść (np. sieć wodociągowa, sieć elektryczna, przyłącza);

•Umowa/umowy z Klientem zawarte przez Sprzedającego – umowy zostaną zrealizowane przez Sprzedającego;

•Prawo do korzystania z Hali Produkcyjnej – umowa najmu ulegnie rozwiązaniu po zrealizowaniu obecnej umowy z Klientem;

•Prawa do korzystania z pomieszczenia biurowego znajdującego się w budynku biurowym Usługodawcy 3;

•Umowy z zewnętrznymi dostawcami usług – obecne umowy zostaną rozwiązane. Kupujący będzie zawierał nowe umowy, prawdopodobnie z tymi samymi usługodawcami. Zakres umów będzie jednak różny, ponieważ będą one dotyczyły odrębnych lokalizacji;

•Należności i zobowiązania handlowe Polskiego Biznesu – pozostaną u Sprzedającego i będą rozliczone przez Sprzedającego;

•Należności i zobowiązania publicznoprawne – są niezbywalne;

•Rachunek bankowy przypisany do Polskiego Biznesu Sprzedającego oraz środki pieniężne zgromadzone na tym rachunku;

•Personel (outsourcowany) – co do zasady w Hali Produkcyjnej Kupującego będą inne osoby niż te, wykonywały zadania na terenie Hali Produkcyjnej.

Jak zostało wskazane powyżej, Kupujący nie będzie mógł prowadzić działalności gospodarczej polegającej na wytwarzaniu i sprzedaży produktów na rzecz Klienta, w oparciu wyłącznie o aktywa, które zostaną nabyte od Sprzedającego. Przeciwnie, oczywiste jest, że Kupujący będzie musiał dodatkowo, co najmniej:

•zorganizować Halę Produkcyjną Kupującego,

•zawrzeć z Klientem własną umowę (umowy) (pierwsza umowa została już zawarta),

•zapewnić finansowanie (kapitał obrotowy),

•zakupić usługi administracyjne i wsparcia od Sprzedającego (z Hiszpanii),

•zorganizować własny personel i wykwalifikowaną kadrę (outsourcing).

Pytania

1.Czy w świetle opisanego zdarzenia przyszłego Przedmiot Transakcji nie będzie stanowił przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy o VAT, a w konsekwencji, czy Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT?

2.Czy Kupujący w związku z Transakcją będzie uprawniony do: (i) obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego z tytułu Transakcji na podstawie wystawionej przez Sprzedającego faktury (faktur) potwierdzającej dokonanie Transakcji, oraz (ii) zwrotu nadwyżki podatku VAT naliczonego nad należnym?

3.W przypadku, gdy stanowisko Wnioskodawców w zakresie pytania nr 1 zostanie uznane za nieprawidłowe, czy Sprzedający postąpił prawidłowo, traktując sprzedaż Sprzedanych Zapasów jako dostawę towarów podlegającą opodatkowaniu VAT zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT?

Państwa stanowisko w sprawie

1.W ocenie Wnioskodawców, w świetle opisanego zdarzenia przyszłego Przedmiot Transakcji nie będzie stanowił przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy o VAT, a w konsekwencji, Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT.

2.W ocenie Wnioskodawców, Kupujący w związku z Transakcją będzie uprawniony do: (i) obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego z tytułu Transakcji na podstawie wystawionej przez Sprzedającego faktury (faktur) potwierdzającej dokonanie Transakcji, oraz (ii) zwrotu nadwyżki podatku VAT naliczonego nad należnym.

3.W ocenie Wnioskodawców, w przypadku, gdy stanowisko Wnioskodawców w zakresie pytania nr 1 zostanie uznane za nieprawidłowe, Sprzedający postąpił prawidłowo, traktując sprzedaż Sprzedanych Zapasów jako dostawę towarów podlegającą opodatkowaniu VAT zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT.

1. Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 1.

W celu rozstrzygnięcia, czy Transakcja pomiędzy Sprzedającym a Kupującym będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT w pierwszej kolejności konieczne jest ustalenie, czy przedmiotowa Transakcja mieści się w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu VAT zawartym w art. 5 ust. 1 ustawy o VAT oraz czy żadne z wyłączeń z opodatkowania wskazanych w art. 6 ustawy o VAT nie znajdzie zastosowania.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Jako odpłatną dostawę towarów, zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.

W myśl art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

Z kolei, w myśl art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7.

Natomiast stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”).

Na podstawie powyższych przepisów, wyłączenie transakcji z zakresu opodatkowania jest możliwe w przypadku uznania, że przedmiot transakcji stanowi przedsiębiorstwo lub ZCP. Sytuacja taka stanowi jednak wyjątek od ogólnej zasady powszechności opodatkowania. Mając na uwadze, że wszelkie odstępstwa od zasady powszechności opodatkowania mają charakter wyjątkowy, powinny podlegać ścisłej, literalnej wykładni.

Zdaniem Wnioskodawców, wykładnia terminów użytych w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, tj. „przedsiębiorstwo” oraz „ZCP” ma kluczowe znaczenie dla oceny ich sytuacji podatkowej, gdyż rozstrzyga o tym, czy planowana Transakcja nie będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawców, w pierwszej kolejności należy dokonać wykładni terminów „przedsiębiorstwa” i „ZCP”, użytych w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT i, tym samym, dokonać oceny, czy przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego Transakcja nie będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

1.1. Brak możliwości uznania Transakcji za zbycie przedsiębiorstwa

Ustawa o VAT nie zawiera definicji przedsiębiorstwa. Zgodnie z utrwaloną linią orzeczniczą sądów (np. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 25 kwietnia 2018 r., sygn. akt I FSK 1204/16) oraz interpretacjami indywidualnymi Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „DKIS”) (np. interpretacja indywidualna z dnia 3 lutego 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.699.2024.3.KK, interpretacja indywidualna z dnia 9 marca 2020 r., sygn. 0114-KDIP4-1.4012.40.2019.2.AK czy interpretacja indywidualna z dnia 17 września 2020 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.454.2020.3.EW) należy przyjąć, że do zdefiniowania tego pojęcia należy stosować definicję zawartą w art. 55¹ KC.

W myśl regulacji zawartej w tym przepisie, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1)oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa),

2)własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości,

3)prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych,

4)wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne,

5)koncesje, licencje i zezwolenia,

6)patenty i inne prawa własności przemysłowej,

7)majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne,

8)tajemnice przedsiębiorstwa,

9)księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

W myśl art. 55² KC, czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Przedsiębiorstwo, w rozumieniu powyższego przepisu, powinno więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia. Ponadto, przepis art. 55¹ KC wskazuje, że przedsiębiorstwo jest „zespołem składników”. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.

Planowanej Transakcji nie będzie towarzyszył transfer szeregu kluczowych składników, o których mowa w definicji przedsiębiorstwa zawartej w art. 55¹ KC. Ponadto, przekazywane w ramach Transakcji składniki majątkowe nie będą wystarczające do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej. Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, Przedmiotem Transakcji będą zasadniczo trwałe składniki majątku należące do Polskiego Biznesu Sprzedającego, które pozostaną po zakończeniu realizacji przez Polski Biznes kontraktu dla Klienta. Możliwe jest także, że Sprzedający otrzyma od Kupującego dodatkowe wynagrodzenie w postaci exit fee.

W skład przedmiotu planowanej Transakcji nie wejdą natomiast pozostałe istotne składniki majątku przedsiębiorstwa Sprzedającego, o których mowa w przytoczonej wcześniej definicji przedsiębiorstwa, a które determinują jego funkcjonowanie, tj. w szczególności:

·wszelkie składniki niezwiązane z Polskim Biznesem Sprzedającego (w szczególności te, które znajdują się w Hiszpanii);

·prawa i obowiązki wynikające z umów (w tym zawartych w ramach działalności Polskiego Biznesu) z usługodawcami;

·prawa i obowiązki z wynikające z umów sprzedażowych;

·zobowiązania i należności Sprzedającego;

·know-how Sprzedającego;

·dokumentacja;

·prawa i obowiązki wynikające z umów rachunków bankowych;

·firma Sprzedającego.

Prawidłowość stanowiska, zgodnie z którym transakcja sprzedaży nie może zostać uznana za zbycie przedsiębiorstwa, jeżeli nie obejmuje istotnych składników wchodzących w skład normatywnej definicji przedsiębiorstwa oraz przekazywane składniki nie pozwalają na kontynuowanie działalności bez angażowania innych składników nabywcy lub podejmowania innych dodatkowych działań faktycznych bądź prawnych potwierdzona została zarówno w Objaśnieniach, jak i w szeregu interpretacji indywidualnych wydanych przez organy podatkowe (np. (i) interpretacja indywidualna DKIS z 29 października 2020 r., sygn. 0111-KDIB3-1.4012.570.2020.4.AB, (ii) interpretacja indywidualna DKIS z 22 października 2020 r., sygn. 0114-KDIP1-3.4012.405.2020.3.PRM, (iii) interpretacja indywidualna DKIS z 3 lutego 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.699.2024.3.KK).

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawców Transakcja nie może być traktowana jako zbycie przedsiębiorstwa. Przy wykorzystaniu wyłącznie Przedmiotu Transakcji nie jest możliwe samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej. Niezbędne ku temu są także inne zasoby techniczne, organizacyjne i finansowe, które nie są objęte Transakcją.

1.2. Brak możliwości uznania Transakcji za zbycie ZCP

1.2.1. Definicja ZCP

Definicja ZCP zawarta została w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Zgodnie z treścią tego przepisu przez ZCP rozumieć należy organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zgodnie z utrwaloną linią interpretacyjną organów podatkowych, aby zespół składników majątku mógł zostać uznany za ZCP muszą zostać spełnione łącznie następujące przesłanki:

1)istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań;

2)zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3)składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych oraz zespół tych składników może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze (wyodrębnienie funkcjonalne).

Przy czym należy zwrócić uwagę, że dla stwierdzenia, czy przedmiotem danej transakcji (zbycia), podlegającej wyłączeniu z zakresu VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT jest ZCP, konieczne jest przeanalizowanie zbywanych składników majątkowych pod kątem spełniania ww. kryteriów, biorąc pod uwagę ich status w istniejącym przedsiębiorstwie konkretnego zbywcy na moment poprzedzający daną transakcję.

W doktrynie podkreśla się, że „elementem kluczowym definicji jest zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania), które w istocie rzeczy decydują o istnieniu lub braku zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zorganizowana część przedsiębiorstwa jest w pewnym sensie mikroprzedsiębiorstwem funkcjonującym w strukturach przedsiębiorstwa” (Zob. T. Michalik, VAT. Komentarz, wyd. 16, 2021, art. 2, Nb 321). Tym samym, definicja ZCP zawarta w przepisach ustawy o VAT kładzie wyraźny nacisk na fakt istnienia owych więzi łączących poszczególne składniki w majątku danego podmiotu w sposób na tyle wyraźny, że możliwe jest ich funkcjonalne wyodrębnienie od pozostałych aktywów.

W ocenie Wnioskodawców, w odniesieniu do składników majątku, które zostaną nabyte przez Kupującego od Sprzedającego w ramach przedmiotowej Transakcji powyższe warunki nie są spełnione, co potwierdza poniższe uzasadnienie.

1.2.2. Istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań

Przepisy ustawy o VAT nie wskazują, co należy rozumieć pod pojęciem „zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań”. Według internetowego Słownika Języka Polskiego PWN, słowo „zespół” oznacza m.in. „grupę rzeczy lub zjawisk stanowiących wyodrębnioną całość” (...). Zatem już sam wstępny fragment definicji ZCP zawartej w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT traktujący o tym, że stanowi on określony zespół (a nie jedynie przypadkowy zbiór) składników majątkowych, podkreśla konieczność istnienia logicznego wyodrębnienia tych składników od reszty masy majątkowej wchodzącej w skład przedsiębiorstwa danego podmiotu. Konsekwencją powyższego wyodrębnienia jest istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy powyższymi składnikami i zobowiązaniami, w wyniku którego będą one mogły tworzyć użyteczną gospodarczo całość.

Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, w skład takiego zespołu, aby można było mówić o ZCP, muszą wchodzić zarówno składniki materialne, jak i niematerialne oraz zobowiązania. Ustawa o VAT nie zawiera definicji zobowiązania, pojęcie to natomiast zostało zdefiniowane w art. 353 § 1 KC. Zgodnie z tym przepisem, zobowiązanie polega na tym, że wierzyciel może żądać od dłużnika świadczenia, a dłużnik powinien świadczenie spełnić. Zobowiązanie jest zatem obowiązkiem wykonania określonego świadczenia na rzecz innego podmiotu. Gdy w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT jest mowa o zobowiązaniach, chodzi zatem o skonkretyzowane zobowiązania wobec innego podmiotu, które muszą być funkcjonalnie powiązane ze składnikami majątkowymi tworzącymi ZCP (a nie o bliżej nieokreślone, hipotetyczne obowiązki, czy też faktyczne lub prawne obowiązki wynikające z samego faktu posiadania pewnych składników majątkowych).

W ocenie Wnioskodawców, dla wyłączenia danej transakcji z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 w zw. z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT jako zbycia ZCP konieczne jest, aby przejmowane zobowiązania były funkcjonalnie związane z zespołem składników materialnych i niematerialnych oraz umożliwiały kontynuację działalności gospodarczej prowadzonej przy ich wykorzystaniu.

Mając na uwadze powyższe w opisanym zdarzeniu przyszłym Kupujący nie przejmie w ramach Transakcji „zespołu składników niematerialnych i prawnych, w tym zobowiązań”, w wyniku czego nie jest spełniony jeden z warunków determinujących istnienie ZCP.

1.2.3. Zagadnienie wyodrębnienia organizacyjnego i finansowego Przedmiotu Transakcji

Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, aby można było określić pewien zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) mianem ZCP, zespół tych składników musi być organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie. Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp., przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego ani Polski Biznes, ani tym bardziej Przedmiot Transakcji nie został w żaden formalny sposób wyodrębniony w ramach przedsiębiorstwa Sprzedającego od jego pozostałej działalności, w szczególności w formie oddziału, zakładu, oddzielnej jednostki organizacyjnej, działu itp. W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawców, nie można mówić o wyodrębnieniu organizacyjnym Przedmiotu Transakcji w istniejącym przedsiębiorstwie Sprzedającego, w wyniku czego kolejny element warunkujący istnienie ZCP należy uznać za niespełniony.

Zdaniem Wnioskodawców, odrębność finansową należy rozpatrywać na płaszczyźnie formalnej. Tak rozumiana odrębność oznacza wymóg prowadzenia odrębnej ewidencji zdarzeń gospodarczych, która umożliwia rozdzielenie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań ZCP od przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań całego przedsiębiorstwa (por. wyrok NSA z dnia 20 marca 2012 r., sygn. akt I FSK 815/11, czy też wyrok NSA z dnia 14 marca 2023 r., sygn. akt I FSK 2093/18).

Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego dla Polskiego Biznesu tworzone są odrębne zapisy księgowe pozwalające na przyporządkowanie przychodów, kosztów, a także należności i zobowiązań, które umożliwiają, m. in., ustalić wynik podatkowy stałego zakładu Sprzedającego. Natomiast, w ocenie Wnioskodawców, w przypadku Przedmiotu Transakcji, który stanowi wybrane elementy Polskiego Biznesu, które samodzielnie nie generują przychodów ani kosztów, nie można mówić o jakimkolwiek wyodrębnieniu finansowym. A zatem, warunek wyodrębnienia finansowego, w ocenie Wnioskodawców, należy uznać za niespełniony.

1.2.4. Zagadnienie wyodrębnienia funkcjonalnego Przedmiotu Transakcji (zdolność realizacji określonych zadań gospodarczych jak niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze)

Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. ZCP musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa. Co ważne, kontynuowanie działalności nie powinno wymagać dodatkowych nakładów finansowych czy też przeprowadzenia restrukturyzacji organizacyjnej przejętych składników. Ponadto wymagane jest, aby ZCP mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Kupujący nie nabędzie wszystkich składników majątkowych oraz praw należących do Polskiego Biznesu Sprzedającego, które pozwoliłyby na prowadzenie działalności gospodarczej Polskiego Biznesu, tj. produkcji oraz sprzedaży elementów z tworzyw sztucznych w postaci desek rozdzielczych. W szczególności, co zostało już podkreślone, w analizie dotyczącej kwalifikacji Przedmiotu Transakcji jako przedsiębiorstwa, Transakcja nie obejmuje przeniesienia istotnych składników majątku Polskiego Biznesu, takich jak:

•prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z usługodawcami w ramach działalności Polskiego Biznesu, tj.:

‒umowy z Usługodawcą 1,

‒umowy z Usługodawcą 2,

‒umowy z Usługodawcą 3,

‒umowy na usługi doradztwa podatkowego,

‒umowy na odbiór odpadów z Hali Produkcyjnej;

•prawa i obowiązków wynikających z umowy najmu Hali Produkcyjnej;

•prawa i obowiązki z wynikające z umów sprzedażowych zawartych z Klientem;

•zobowiązania i należności Sprzedającego;

•know-how Sprzedającego.

Co więcej, ze względu na brak pracowników po stronie Sprzedającego, w ramach Transakcji nie dojdzie również do przejścia zakładu pracy w rozumieniu art. 23¹ Kodeksu pracy.

Wnioskodawcy wskazują także na znane im interpretacje indywidualne, w których Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał za niestanowiące przedsiębiorstwa ani jego zorganizowanej części zbiory składników będących przedmiotem transakcji, którymi były linie produkcyjne, czy nawet całe fabryki, jeśli samodzielnie nie mogły funkcjonować jak samodzielne przedsiębiorstwo (co ma również miejsce w przedstawionym zdarzeniu przyszłym), np. w:

•Interpretacji indywidualnej z dnia 7 sierpnia 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.308. 2025.3.JSU,

•Interpretacji indywidualnej z dnia 9 czerwca 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.239. 2025.2.MW,

•Interpretacji indywidualnej z dnia 19 stycznia 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.390. 2023.4.PJ,

•Interpretacji indywidualnej z dnia 16 sierpnia 2023 r., sygn. 0112-KDIL3.4012.360. 2023.2.MBN.

Wobec powyższego, Przedmiot Transakcji nie spełnia kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego. Transakcja, jak już wskazywano na etapie analizy w zakresie kwalifikacji Przedmiotu Transakcji jako przedsiębiorstwa, nie obejmuje szeregu elementów, które były wykorzystywane w prowadzonej działalności przez Sprzedającego. Jak wskazano powyżej nie zostaną przeniesione wszystkie kluczowe zasoby należące do Polskiego Biznesu, a Kupujący będzie musiał podjąć szereg istotnych działań, aby móc prowadzić działalność z wykorzystaniem Przedmiotu Transakcji, w szczególności:

·zorganizować Halę Produkcyjną Kupującego,

·zawrzeć z Klientem własną umowę (umowy) (pierwsza umowa została już zawarta),

·zapewnić finansowanie (kapitał obrotowy),

·zakupić usługi administracyjne i wsparcia od Sprzedającego (z Hiszpanii),

·zorganizować własny personel i wykwalifikowaną kadrę (outsourcing).

1.2.5. Konkluzje w zakresie kwalifikacji Transakcji jako zbycie ZCP

Jak wynika z powyższej analizy, Przedmiot Transakcji nie spełnia szeregu wymogów niezbędnych do uznania go za ZCP. W szczególności, w ramach Transakcji nie dojdzie do przejęcia „zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań”, a ponadto Przedmiot Transakcji nie spełnia kryterium wyodrębnienia organizacyjnego, finansowego oraz funkcjonalnego, które stanowią konstytutywny element definicji ZCP. Niespełnienie tych warunków wyklucza możliwość zakwalifikowania Przedmiotu Transakcji jako ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Podsumowując, przedstawiona powyżej argumentacja wskazuje, że Przedmiot Transakcji nie stanowi przedsiębiorstwa ani ZCP i w konsekwencji Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu VAT zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT. Oceny Przedmiotu Transakcji w powyższym zakresie należy dokonać na moment przeprowadzenia Transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez Kupującego innych składników majątku, które nie są przedmiotem Transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub ZCP.

Z powyższych względów, zdaniem Wnioskodawców, nie ma podstaw, aby sprzedaż Przedmiotu Transakcji zaklasyfikować jako zbycie przedsiębiorstwa lub ZCP. W konsekwencji, Przedmiot Transakcji nie będzie stanowił przedsiębiorstwa, ani jego zorganizowanej części w rozumieniu przepisów ustawy o VAT i w konsekwencji Transakcja będzie stanowiła odpłatną dostawę towarów lub odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju i będzie podlegała opodatkowaniu VAT zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT.

1.3. Podleganie Transakcji opodatkowaniu VAT

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel. Jednocześnie, zgodnie z definicją zawartą w art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, towarami są rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

Niewątpliwie rzeczowe składniki majątku Polskiego Biznesu Sprzedającego opisane jako Przedmiot Transakcji stanowią towary w rozumieniu przepisów ustawy o VAT.

Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, oprócz aktywów rzeczowych opisanych w pkt I. i II. Przedmiotu Transakcji, Transakcja może także obejmować dodatkowe wynagrodzenie exit fee należne Sprzedającemu, jeżeli przeprowadzona analiza potwierdzi zasadność takiego wynagrodzenia.

Z przywołanej powyżej regulacji art. 8 ust. 1 ustawy o VAT wynika, że usługą jest każde świadczenie wykonane przez podatnika w ramach działalności, które nie jest dostawą towarów, w tym m.in. zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji. Należy jednak zaznaczyć, że usługą jest tylko takie świadczenie, w przypadku którego istnieje bezpośredni konsument, odbiorca świadczenia odnoszący korzyść o charakterze majątkowym.

Z przedstawionych okoliczności sprawy opisanych w zdarzeniu przyszłym wynika, że Kupujący przejmie od Sprzedającego aktywa wykorzystywane przez Polski Biznes, z którymi związany jest potencjał do generowania zysku. Sprzedający i Kupujący rozważają przeprowadzenie przed Transakcją osobnej analizy w celu oceny, czy dodatkowe wynagrodzenie w formie tzw. exit fee może być należne Sprzedającemu.

Jak wskazuje się w orzecznictwie, celem wypłaty wynagrodzenia w postaci tzw. exit fee jest zrekompensowanie (lecz niekoniecznie w znaczeniu „odszkodowawczym”) negatywnych skutków występujących w związku z przeniesieniem pomiędzy podmiotami powiązanymi istotnych ekonomicznie funkcji. Wynagrodzenie exit fee stanowi swoistą rekompensatę za transfer istotnych aktywów i funkcji oraz zaniechanie działań w wykonywaniu działalności gospodarczej i w następstwie tego, utratę źródła przychodów, a jednocześnie stanowi element oceny rynkowości transakcji, gdyż racjonalnie działający podmiot gospodarczy nie powstrzymałby się od wykonywania dochodowej działalności na rzecz innego podmiotu bez wynagrodzenia.

W ocenie Wnioskodawców, jeśli Transakcja obejmowałaby również exit fee należne Sprzedającemu, spełnione będą wszystkie warunki do uznania czynności wykonywanej przez Sprzedającego za świadczenie usług, o których mowa w art. 8 ust. 1 ustawy o VAT. Ponadto będzie istnieć bezpośredni związek pomiędzy dokonanym świadczeniem a otrzymanym wynagrodzeniem, gdyż kwota exit fee, w zamian za możliwość generowania zysków przez Kupującego, stanowić będzie wynagrodzenie za tę usługę (tj. usługę zaniechania działań sprzedażowych w Polsce) i na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Organy podatkowe w wydawanych interpretacjach potwierdzają, że opłata exit fee podlega opodatkowaniu VAT, gdyż stanowi wynagrodzenie za usługę świadczoną przez podmiot zaniechujący działalności, tak np. w:

•Interpretacji indywidualnej z dnia 4 listopada 2024 r., sygn. 0112-KDIL3.4012.512.2024.2.MC,

•Interpretacji indywidualnej z dnia 28 października 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.660. 2024.2.AWY,

•Interpretacji indywidualnej z dnia 30 sierpnia 2021 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.265. 2021.3.MAZ,

•Interpretacji indywidualnej z dnia 18 sierpnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.216. 2023.5.JSU.

W konsekwencji, mając na uwadze przytoczone powyżej przepisy i uwagi za prawidłowe należy uznać stanowisko Wnioskodawców, zgodnie z którym w świetle opisanego zdarzenia przyszłego Przedmiot Transakcji nie będzie stanowił przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy o VAT, a w konsekwencji, Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT.

Powyższa konkluzja nie zależy od tego, czy Transakcja zostanie przeprowadzona jako jedna czynność prawna, czy też będzie przeprowadzona w ramach kilku (np. 2) odrębnych czynności.

2.Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 2

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego przy nabyciu towarów i usług w zakresie, w jakim są one wykorzystywane do wykonywania przez podatnika czynności opodatkowanych VAT.

Na dzień dokonania Transakcji Kupujący będzie zarejestrowanym, czynnym podatnikiem VAT. Po nabyciu Przedmiotu Transakcji Kupujący jako czynny podatnik VAT będzie prowadził przy wykorzystaniu Przedmiotu Transakcji, po uzupełnieniu go dodatkowymi zasobami oraz zawarciu umów umożliwiających przydatność gospodarczą Przedmiotu Transakcji, działalność gospodarczą opodatkowaną VAT (sprzedaż elementów z tworzyw sztucznych do różnego rodzaju pojazdów). W konsekwencji należy stwierdzić, że Przedmiot Transakcji będzie wykorzystywany przez Kupującego, czynnego podatnika VAT, wyłącznie do wykonywania czynności opodatkowanych VAT.

Jak Wnioskodawcy wskazywali w uzasadnieniu do pytania nr 1, Przedmiot Transakcji nie będzie stanowił przedsiębiorstwa ani ZCP, w związku z czym podlegać będzie opodatkowaniu VAT.

W odniesieniu do ewentualnej usługi Sprzedającego, która może stanowić element Transakcji, za którą wynagrodzenie stanowić będzie exit fee, Wnioskodawcy wskazują, że przedstawione we wniosku okoliczności sprawy wskazują, że Kupujący będzie wykorzystywać przedmiot ewentualnego świadczenia (przejęcie potencjału do generowania zysku) do wykonywania wyłącznie czynności opodatkowanych. Przeniesienie na Kupującego Przedmiotu Transakcji i związane z tym przejęcie potencjału do generowania zysku dotyczy podatnika VAT czynnego, jakim jest Kupujący. W tej sytuacji Kupującemu powinno przysługiwać – na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy – prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, wynikającego z faktury dokumentującej opłatę exit fee z tytułu przejęcia potencjału do generowania zysku. Poprawność powyższego stanowiska Wnioskodawców potwierdzają wydawane interpretacje indywidualne, np.

•Interpretacja indywidualna z dnia 4 listopada 2024 r., sygn. 0112-KDIL3.4012.515.2024.2.NS,

•Interpretacja indywidualna z dnia 28 października 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.660. 2024.2.AWY,

•Interpretacja indywidualna z dnia 30 sierpnia 2021 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.265. 2021.3.MAZ.

W myśl art. 86 ust. 10 i ust. 10b pkt 1 oraz ust. 11 ustawy o VAT, prawo do obniżenia kwoty podatku VAT należnego powstaje w rozliczeniu za okres, w którym powstanie obowiązek podatkowy w odniesieniu do nabywanych towarów i usług, nie wcześniej jednak niż w rozliczeniu za okres, w którym podatnik otrzyma fakturę. Jeżeli podatnik nie dokonał obniżenia kwoty podatku należnego we wspomnianym wyżej okresie rozliczeniowym, może dokonać takiego obniżenia w deklaracji podatkowej zasadniczo za jeden z trzech następnych okresów rozliczeniowych. W świetle powyższego – zdaniem Wnioskodawców – po dokonaniu Transakcji i otrzymaniu prawidłowo wystawionej faktury (prawidłowo wystawionych faktur) VAT dokumentującej Transakcję, Kupujący będzie uprawniony do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego wynikającego z nabycia Przedmiotu Transakcji (w tym ewentualnie obejmującej exit fee).

Należy ponadto uznać, że nie będzie zachodziła żadna okoliczność wyłączająca prawo do odliczenia VAT na podstawie art. 88 ustawy o VAT, w szczególności na podstawie art. 88 ust. 4 tej ustawy, gdyż na moment dokonywania Transakcji Kupujący będzie zarejestrowanym, czynnym podatnikiem VAT. Również okoliczności wskazane w art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy o VAT, w myśl którego podatnik nie jest uprawniony do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o podatek VAT naliczony w sytuacji, gdy transakcja udokumentowana fakturą nie jest opodatkowana VAT lub jest zwolniona z VAT, nie będą miały miejsca.

Biorąc pod uwagę powyższe, za prawidłowe należy uznać stanowisko, zgodnie z którym po nabyciu Przedmiotu Transakcji i otrzymaniu od Sprzedającego faktury (lub faktur) VAT dotyczącej tej Transakcji, Kupującemu będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego wykazanego na wystawionej przez Sprzedającego fakturze VAT, gdyż spełniony będzie warunek niezbędny do dokonania takiego obniżenia.

Ponadto, jak stanowi art. 87 ust. 1 ustawy o VAT, w przypadku, gdy kwota podatku naliczonego, o której mowa w art. 86 ust. 2 tej ustawy jest w okresie rozliczeniowym wyższa od kwoty podatku należnego, podatnik ma prawo do obniżenia o tę różnicę kwoty podatku należnego za następne okresy lub do zwrotu różnicy na rachunek bankowy.

Konsekwentnie, w okolicznościach wskazanych w opisie zdarzenia przyszłego, po dokonaniu planowanej Transakcji oraz otrzymaniu prawidłowo wystawionej faktury (lub faktur) potwierdzającej jej faktyczne dokonanie, Kupujący będzie uprawniony do zwrotu nadwyżki podatku VAT naliczonego związanego z Transakcją nad podatkiem VAT należnym na zasadach określonych w art. 87 ustawy o VAT.

W świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawców, po dokonaniu Transakcji i otrzymaniu od Sprzedającego prawidłowo wystawionej faktury, Kupujący będzie miał prawo do obniżenia VAT należnego o VAT naliczony wynikający z faktury dokumentującej dostawę Przedmiotu Transakcji w ramach planowanej Transakcji i zwrotu nadwyżki podatku naliczonego, jeżeli taka wystąpi.

3.Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 3

Jak zostało przedstawione przez Wnioskodawców w uzasadnieniu do pytania nr 1, zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Jako odpłatną dostawę towarów, zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel. W myśl art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

Jak Wnioskodawcy przedstawili we wcześniejszej części wniosku Sprzedający sprzedał już Kupującemu część swoich zapasów, tj. Sprzedanych Zapasów (surowce, półprodukty, opakowania), dzięki którym Kupujący mógł rozpocząć swoją działalność gospodarczą prowadzoną w Hali Produkcyjnej Kupującego – stanowiącą odmienną lokalizację niż Hala Produkcyjna.

W razie uznania przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 1 za nieprawidłowe, a zatem uznania, że Przedmiot Transakcji stanowi przedsiębiorstwo lub ZCP, Wnioskodawcy chcieliby uzyskać potwierdzenie, czy transakcja sprzedaży Sprzedanych Zapasów podlegała opodatkowaniu VAT.

Niewątpliwie sprzedaż Sprzedanych Zapasów stanowiła dostawę towarów w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT. Jednocześnie, w ocenie Wnioskodawców, stanowiła odrębną od Transakcji samodzielną czynność, której skutkiem Kupujący mógł rozpocząć działalność, a Sprzedający mógł w dalszym ciągu kontynuować dotychczasową działalność w niezmienionej formie. Dodatkowo, za takim podejściem przemawia fakt, że wartość Sprzedanych Zapasów stanowiła niewielki ułamek wartości majątku Polskiego Biznesu, jak również Przedmiotu Transakcji.

Biorąc pod uwagę powyższe, za prawidłowe należy uznać stanowisko, zgodnie z którym nawet w przypadku uznania stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 1 za nieprawidłowe, Sprzedający postąpił prawidłowo, traktując sprzedaż Sprzedanych Zapasów jako dostawę towarów podlegającą opodatkowaniu VAT zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest:

§ prawidłowe – w zakresie uznania, że w świetle opisanego zdarzenia przyszłego Przedmiot Transakcji nie będzie stanowił przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy, a w konsekwencji Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy (pytanie oznaczone we wniosku nr 1),

§ prawidłowe – w zakresie wskazania, czy Kupujący w związku z Transakcją będzie uprawniony do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego z tytułu Transakcji na podstawie wystawionej przez Sprzedającego faktury (faktur) potwierdzającej dokonanie Transakcji, oraz zwrotu nadwyżki podatku VAT naliczonego nad należnym (pytanie oznaczone we wniosku nr 2).

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej ustawą:

W świetle art. 2 pkt 6 ustawy:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Jak stanowi art. 8 ust. 1 ustawy:

Nie każda jednak czynność stanowiąca dostawę towarów, w rozumieniu art. 7 ustawy, bądź świadczenie usług zdefiniowane w art. 8 ustawy, podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, ponieważ aby dana czynność podlegała opodatkowaniu tym podatkiem, musi być wykonana przez podmiot, który w związku z jej wykonaniem jest podatnikiem podatku od towarów i usług.

Stosownie do art. 15 ust. 1 ustawy:

Według art. 15 ust. 2 ustawy:

Jednocześnie przepis art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawa towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Należy zauważyć, że powyższa regulacja stanowi implementację art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 str. 1 ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą 2006/112/WE Rady, na podstawie którego:

Z powyższego przepisu wynika, że wprowadza on, tak samo jak ma to miejsce w ustawie, możliwość wyłączenia z zakresu opodatkowania przekazania całości lub części majątku przedsiębiorstwa.

Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług oraz przepisy wykonawcze do niej nie definiują pojęcia „przedsiębiorstwo”, należy więc odwołać się odpowiednio do przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071), zwanej dalej Kodeksem cywilnym.

Zgodnie z art. 55¹ Kodeksu cywilnego:

Sformułowanie zawarte w zacytowanym art. 55¹ Kodeksu cywilnego „obejmuje ono w szczególności”, pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe elementy przedsiębiorstwa. W rezultacie przedsiębiorstwo może obejmować także inne, niewymienione w tym przepisie składniki, jak również może składać się z niektórych tylko elementów wyliczenia zawartego w art. 55¹ Kodeksu cywilnego.

Kluczowym dla uznania, że przedmiot transakcji stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego (a co za tym idzie, ustawy) jest więc to, że stanowi on „zespół” składników materialnych i niematerialnych o cechach „zorganizowania” oraz „przeznaczenia do prowadzenia działalności gospodarczej”.

Potwierdza to art. 55² Kodeksu cywilnego, na mocy którego:

Przedsiębiorstwo jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym, funkcjonalnym i materialnym. Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.

W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1)istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2)zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3)składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4)zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Ponadto, przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, uwzględnić należy następujące okoliczności:

‒zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

‒faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, Trybunał stwierdził, że:

TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych, umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.

Natomiast w wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, TSUE wywiódł, że:

W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy.

Mając na uwadze powyższe orzeczenia TSUE należy stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy definicja legalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi być interpretowana przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady i w powiązaniu z rozumieniem pojęcia „przekazania całości lub części majątku”, wyłożonym przez Trybunał w ww. orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk kładzie na badanie konkretnego przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie samych składników rzeczowych. Tym samym, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki niematerialne nie stanowią konstytutywnego elementu uznania części majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w każdym przypadku. Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.

Ponadto, w wyroku z 21 czerwca 2012 r., sygn. akt I FSK 1586/11 NSA zauważył, że:

Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę itp. na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u zbywcy zorganizowany zespół składników gotowych realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po jego zbyciu możliwe musi być kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę przedsiębiorstwa.

O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub też jego zorganizowanej części decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik zobowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Sprzedający, zorganizowany w formie sociedad anonima (będąca odpowiednikiem polskiej spółki akcyjnej) z siedzibą w (…) w Hiszpanii, jest rezydentem podatkowym Hiszpanii i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w tym kraju. Główną działalnością Sprzedającego jest przetwarzanie, produkcja, zakup i sprzedaż materiałów z tworzyw sztucznych, w szczególności na potrzeby przemysłu motoryzacyjnego.

W przeszłości Sprzedający podjął decyzję o podjęciu i zorganizowaniu działalności gospodarczej w Polsce polegającej na produkcji elementów z tworzyw sztucznych w postaci desek rozdzielczych do różnego rodzaju pojazdów typu van (dalej: „Polski Biznes”).

W związku z powyższym, począwszy od stycznia 2023 r., Sprzedający nabywał maszyny i urządzenia na potrzeby swojej działalności w X. Zakład produkcyjny, w którym wytwarzane są komponenty został zlokalizowany w budynku hali produkcyjnej (dalej lokalizacja jako: „Hala Produkcyjna”). Sprzedający zawarł umowę najmu Hali Produkcyjnej z właścicielem nieruchomości, będącym podmiotem powiązanym działającym w formie polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Polski Biznes Sprzedającego nie posiada swoich własnych pracowników (nie jest pracodawcą). Polski Biznes Sprzedającego korzysta natomiast z usług profesjonalnych podwykonawców, którzy zapewnili profesjonalną obsługę Hali Produkcyjnej. Tymi usługodawcami są:

·niepowiązany usługodawca (dalej: „Usługodawca 1”), który świadczy usługę na terenie Hali Produkcyjnej w postaci: Outsourcingu procesu wykańczania, na który składa się: przygotowanie narzędzi przemysłowych (przezbrojenie i sprawdzenie przed rozpoczęciem produkcji) oraz nadzór nad narzędziami przemysłowymi i późniejsza Obsługa, Gratowanie, Montaż, Wykańczanie, Kontrola Wizualna i Inspekcja Zestawów i Części z Tworzyw Sztucznych, a także ich pakowanie, przechowywanie i wysyłka, a także jakość usług we wszystkich wykonywanych funkcjach na rzecz Sprzedającego;

·niepowiązany usługodawca z siedzibą w Hiszpanii świadczący usługi utrzymania dla Sprzedającego w Polsce (dalej: „Usługodawca 2”);

·usługodawca (będący prawnym właścicielem Hali Produkcyjnej) będący podmiotem powiązanym ze Sprzedającym, który świadczy usługi jakości produkcji (dalej: „Usługodawca 3”).

Sprzedający wynajmuje od Usługodawcy 3 Halę Produkcyjną oraz niewielkie pomieszczenie służące celom biurowym (pracownicy Sprzedającego przyjeżdzający do Hali Produkcyjnej mogą korzystać z biura). Adres ten wykorzystywany jest również dla celów korespondencyjnych Polskiego Biznesu Sprzedającego w Polsce.

Sprzedający prowadzi odrębną ewidencję księgową dla Polskiego Biznesu, w której Sprzedający jest w stanie zaprezentować: (i) przychody i koszty bezpośrednio związane z działalnością Polskiego Biznesu, (ii) aktywa trwałe przyporządkowane do Polskiego Biznesu i fizycznie zlokalizowane w Polsce, (iii) zapasy wraz z ich wartością, (iv) należności i zobowiązania związane z działalnością Polskiego Biznesu.

Sprzedający posiada rachunek bankowy w Polsce, na który otrzymuje płatności związane ze sprzedażą Polskiego Biznesu i z którego regulowane są zobowiązania Polskiego Biznesu.

Niezależnie od powyższego, wszelkie funkcje administracyjne i wspierające Polskiego Biznesu realizowane są zdalnie z siedziby Sprzedającego z Hiszpanii. Nie została również dedykowana osoba, która zarządzałaby wyłącznie Polskim Biznesem. Strategiczne i bieżące zarządzanie Polskim Biznesem jest realizowane zdalnie z Hiszpanii przez osoby odpowiedzialne również za pozostałe obszary działalności Sprzedającego, w tym przez członków zarządu Sprzedającego.

Polski Biznes nie został również formalnie wyodrębniony jako jednostka organizacyjna w strukturach Sprzedającego.

Sprzedający zawarł także inne umowy serwisowe o świadczenie usług z podmiotami trzecimi związane z Polskim Biznesem, w tym: (i) na usługi doradztwa podatkowego, (ii) odbiór odpadów związanych z działalnością prowadzoną w Hali Produkcyjnej.

Kupujący jest polską spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, której bezpośrednim i jedynym udziałowcem jest Sprzedający.

Kupujący zawarł z Klientem umowę, na podstawie której Kupujący ma produkować i sprzedawać panele z tworzyw sztucznych.

Kupujący od sierpnia 2025 r. rozpoczął produkcję w hali produkcyjnej zlokalizowanej w Z (dalej lokalizacja jako: „Hala Produkcyjna Kupującego”).

Kupujący zawarł ze Sprzedającym (działalnością Sprzedającego prowadzoną z Hiszpanii) umowę o świadczenie usług pomocniczych i administracyjnych, które są wykonywane przez centralę Sprzedającego z Hiszpanii.

Ponadto, Kupujący od sierpnia 2025 r., zawiera umowy o współpracy z profesjonalnymi lokalnymi usługodawcami (np. Usługodawca 1) w celu outsourcingu funkcji produkcyjnych na terenie Hali Produkcyjnej Kupującego. Osoby pełniące obowiązki na terenie Hali Produkcyjnej Kupującego są innymi osobami niż te, które przebywają i pełnią funkcje na terenie Hali Produkcyjnej.

Sprzedający planuje wycofać się z prowadzenia bezpośredniej działalności produkcyjnej w Polsce.

Dotychczasowe umowy należące do Polskiego Biznesu Sprzedającego nie zostaną przeniesione na Kupującego, lecz ukończone przez Sprzedającego w ramach jego działalności prowadzonej w Hali Produkcyjnej.

Po zakończeniu realizacji umowy z Klientem, Sprzedający rozwiąże umowy najmu Hali Produkcyjnej, a także inne umowy o świadczenie usług związane z Polskim Biznesem Sprzedającego.

Wszelkie należności i zobowiązania związane z Polskim Biznesem Sprzedającego zostaną rozliczone przez Sprzedającego. Konto w polskim banku zostanie zamknięte po dokonaniu wszystkich rozliczeń. Po zakończeniu działalności Polskiego Biznesu, zgromadzone na polskim koncie środki zostaną przekazane na konto Sprzedającego w Hiszpanii.

W związku z powyższym, planowana jest sprzedaż rzeczowych aktywów należących do Polskiego Biznesu Sprzedającego Kupującemu.

Przedmiotem Transakcji będą w szczególności:

I.Aktywa trwałe użytkowane obecnie przez Polski Biznes Sprzedającego, które nie są trwale związane z nieruchomością Hali Produkcyjnej (t.j. takie, których fizycznie nie można przenieść, np. sieć wodociągowa, sieć elektryczna, przyłącza), w szczególności:

‒maszyny,

‒urządzenia techniczne,

‒wyposażenie maszyn,

‒urządzenia IT,

‒narzędzia;

II.Pozostałe zapasy, w szczególności:

‒materiały i surowce,

‒półprodukty,

‒opakowania.

Zarówno Sprzedający, jak i Kupujący będą czynnymi podatnikami VAT na dzień Transakcji.

Wszystkie składniki majątku wchodzące w skład Przedmiotu Transakcji były wykorzystywane przez Polski Biznes Sprzedającego do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług.

Żadne składniki majątku wchodzące w skład Przedmiotu Transakcji nie były wykorzystywane do czynności zwolnionych od podatku VAT.

Sprzedający, w związku z nabyciem składników materialnych wchodzących w skład Przedmiotu Transakcji był uprawniony do odliczenia podatku naliczonego zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy.

Po dokonaniu Transakcji Kupujący będzie wykorzystywał składniki majątku stanowiące Przedmiot Transakcji do wykonywania czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem VAT. Czynności te będą opodatkowane VAT i nie będą zwolnione z VAT.

Przedmiot Transakcji bez zaangażowania innych aktywów Kupującego i bez podejmowania istotnych działań Kupującego nie jest wystraczający, aby prowadzić samodzielnie działalność gospodarczą.

W szczególności do Przedmiotu Transakcji nie zostaną włączone następujące elementy Polskiego Biznesu Sprzedającego:

•Środki trwałe, które trwale są związane z Halą Produkcyjną (nieruchomością), których fizycznie nie można przenieść (np. sieć wodociągowa, sieć elektryczna, przyłącza);

•Umowa/umowy z Klientem zawarte przez Sprzedającego – umowy zostaną zrealizowane przez Sprzedającego;

•Prawo do korzystania z Hali Produkcyjnej – umowa najmu ulegnie rozwiązaniu po zrealizowaniu obecnej umowy z Klientem;

•Prawa do korzystania z pomieszczenia biurowego znajdującego się w budynku biurowym Usługodawcy 3;

•Umowy z zewnętrznymi dostawcami usług – obecne umowy zostaną rozwiązane. Kupujący będzie zawierał nowe umowy, prawdopodobnie z tymi samymi usługodawcami. Zakres umów będzie jednak różny, ponieważ będą one dotyczyły odrębnych lokalizacji;

•Należności i zobowiązania handlowe Polskiego Biznesu – pozostaną u Sprzedającego i będą rozliczone przez Sprzedającego;

•Należności i zobowiązania publicznoprawne – są niezbywalne;

•Rachunek bankowy przypisany do Polskiego Biznesu Sprzedającego oraz środki pieniężne zgromadzone na tym rachunku;

•Personel (outsourcowany) – co do zasady w Hali Produkcyjnej Kupującego będą inne osoby niż te, wykonywały zadania na terenie Hali Produkcyjnej.

Kupujący nie będzie mógł prowadzić działalności gospodarczej polegającej na wytwarzaniu i sprzedaży produktów na rzecz Klienta, w oparciu wyłącznie o aktywa, które zostaną nabyte od Sprzedającego. Przeciwnie, oczywiste jest, że Kupujący będzie musiał dodatkowo, co najmniej:

•zorganizować Halę Produkcyjną Kupującego,

•zawrzeć z Klientem własną umowę (umowy) (pierwsza umowa została już zawarta),

•zapewnić finansowanie (kapitał obrotowy),

•zakupić usługi administracyjne i wsparcia od Sprzedającego (z Hiszpanii),

•zorganizować własny personel i wykwalifikowaną kadrę (outsourcing).

Państwa wątpliwości w pierwszej kolejności dotyczą ustalenia, czy Przedmiot Transakcji nie będzie stanowił przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy, a w konsekwencji, czy Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy.

Biorąc pod uwagę opis sprawy oraz powołane przepisy należy stwierdzić, że wskazany przez Państwa Przedmiot Transakcji, nie będzie stanowił przedsiębiorstwa w rozumieniu powołanego art. 55¹ Kodeksu cywilnego, ponieważ zbyciu nie będzie towarzyszył transfer szeregu kluczowych składników, wchodzących w skład normatywnej definicji przedsiębiorstwa i determinujących funkcjonowanie przedsiębiorstwa Sprzedającego.

Planowana Transakcja sprzedaży nie będzie również stanowić zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Sprzedającego, ze względu na niespełnienie przesłanek zawartych w art. 2 pkt 27e ustawy. Wskazali Państwo bowiem, że Polski Biznes nie został formalnie wyodrębniony jako jednostka organizacyjna w strukturach Sprzedającego. Wszelkie należności i zobowiązania związane z Polskim Biznesem Sprzedającego zostaną rozliczone przez Sprzedającego. Konto w polskim banku zostanie zamknięte po dokonaniu wszystkich rozliczeń. Po zakończeniu działalności Polskiego Biznesu, zgromadzone na polskim koncie środki zostaną przekazane na konto Sprzedającego w Hiszpanii. Ponadto do Przedmiotu Transakcji nie zostaną włączone takie elementy Polskiego Biznesu Sprzedającego, jak: umowy z Klientem zawarte przez Sprzedającego, prawo do korzystania z Hali Produkcyjnej, prawo do korzystania z pomieszczenia biurowego znajdującego się w budynku biurowym Usługodawcy 3, umowy z zewnętrznymi dostawcami, należności i zobowiązania handlowe Polskiego Biznesu, personel (outsourcowany).

Dodatkowo, jak wskazali Państwo w opisie sprawy, dla potrzeb prowadzenia działalności gospodarczej polegającej na wytwarzaniu i sprzedaży produktów, Kupujący będzie musiał dodatkowo co najmniej: zorganizować Halę Produkcyjną Kupującego, zawrzeć z Klientem własną umowę (umowy), zapewnić finansowanie (kapitał obrotowy), zakupić usługi administracyjne i wsparcia od Sprzedającego (z Hiszpanii), zorganizować własny personel i wykwalifikowaną kadrę (outsourcing).

Powyższe wyklucza możliwość stwierdzenia, że przenoszony na Kupującego majątek będzie umożliwiał Kupującemu prowadzenie działalności gospodarczej wyłącznie przy pomocy składników majątkowych będących Przedmiotem Transakcji. W szczególności przy wykorzystaniu wyłącznie nabytych Przedmiotów Transakcji (m.in. maszyn, urządzeń technicznych, materiałów i surowców, opakowań) nie jest możliwe samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej. Niezbędne ku temu są także inne zasoby techniczne, organizacyjne i finansowe, którymi dysponuje/będzie dysponował Kupujący, a które jednocześnie nie będą Przedmiotem Transakcji.

Podsumowując, w rozpatrywanej sprawie dostawa Przedmiotu Transakcji, nie będzie stanowiła transakcji zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego, ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa, której definicję zawiera art. 2 pkt 27e ustawy. Zatem, Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jako dostawa towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 jest prawidłowe.

Jednocześnie nie udziela się odpowiedzi na pytanie oznaczone we wniosku nr 3, gdyż oczekiwali Państwo na nie odpowiedzi wyłącznie w sytuacji uznania Państwa stanowiska w odniesieniu do pytania oznaczonego we wniosku nr 1 za nieprawidłowe.

Mają Państwo także wątpliwości, czy Kupujący w związku z Transakcją będzie uprawniony do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego z tytułu Transakcji na podstawie wystawionej przez Sprzedającego faktury (faktur) potwierdzającej dokonanie Transakcji oraz do zwrotu nadwyżki podatku VAT naliczonego nad należnym.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości należy wskazać, że zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy:

Stosownie do treści art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:

W myśl art. 86 ust. 10 ustawy:

Według art. 86 ust. 10b pkt 1 ustawy:

Jak stanowi art. 86 ust. 11 ustawy:

Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego.

Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu podatkowi.

Przepis art. 87 ust. 1 ustawy stanowi, że:

Zasady dokonywania zwrotu różnicy podatku na rachunek bankowy podatnika określone zostały w art. 87 ust. 2-6 ustawy.

Wyjaśnić należy, że przepisy art. 87 ustawy regulują sposób dokonania przez podatnika rozliczenia w sytuacji, gdy w danym okresie rozliczeniowym deklaruje on nadwyżkę podatku naliczonego nad należnym. Przepisy te umożliwiają otrzymanie przez podatnika rzeczywistego zwrotu nadwyżki podatku naliczonego nad należnym. Warunkiem, który musi spełnić podatnik, by domagać się zwrotu, jest powstanie w okresie rozliczeniowym różnicy pomiędzy kwotą podatku naliczonego a kwotą podatku należnego. Powyższe wynika z generalnej zasady określonej w przywołanym powyżej art. 87 ust. 1 ustawy.

Należy również podkreślić, że ustawodawca przyznał podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Ten ostatni przepis określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:

Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że zarówno Sprzedający, jak i Kupujący będą czynnymi podatnikami VAT na dzień Transakcji. Po dokonaniu Transakcji Kupujący będzie wykorzystywał składniki majątku stanowiące Przedmiot Transakcji do wykonywania czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem VAT. Czynności te będą opodatkowane VAT i nie będą zwolnione od VAT.

Tak więc, o ile otrzymana od Sprzedającego faktura nie będzie dokumentować Transakcji zwolnionej od podatku, to Kupującemu będzie przysługiwać prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z tej faktury, jako podatnikowi wykorzystującemu nabyte składniki majątkowe do czynności opodatkowanych podatkiem VAT. Wynika to z faktu, że w analizowanym przypadku spełnione zostaną wskazane w art. 86 ust. 1 ustawy – przesłanki warunkujące prawo do odliczenia podatku naliczonego. Prawo to będzie przysługiwało pod warunkiem niezaistnienia przesłanek negatywnych określonych w art. 88 ustawy.

Ponadto, w przypadku, gdy kwota podatku naliczonego w okresie rozliczeniowym będzie wyższa niż kwota podatku należnego, Kupujący będzie uprawniony do obniżenia o tę różnicę kwoty podatku należnego za następne okresy lub do zwrotu różnicy na rachunek bankowy, zgodnie z art. 87 ust. 1 ustawy.

Podsumowując, Kupujący w związku z Transakcją będzie uprawniony do: (i) obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego z tytułu Transakcji na podstawie wystawionej przez Sprzedającego faktury (faktur) potwierdzającej dokonanie Transakcji, oraz (ii) zwrotu nadwyżki podatku VAT naliczonego nad należnym.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

‒stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia,

‒zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej:

Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Państwo ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym wniosku. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego. W przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Ponadto informuję, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem Państwa wniosku (zapytania). Inne kwestie wynikające z opisu sprawy, bądź własnego stanowiska, które nie zostały objęte pytaniami nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1oraz art. 14f § 2 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone. Dotyczy to w szczególności kwestii opodatkowania dodatkowego wynagrodzenia w formie tzw. exit fee należnego Sprzedającemu.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A Sp. z o.o. (Zainteresowana będąca stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.