Wyrok SN z dnia 13 stycznia 2026 r., sygn. II CSKP 1285/22
Umowa zawarta między spółką jawną w likwidacji a wspólnikiem, której przedmiotem jest przelew wierzytelności wchodzących w skład majątku spółki, nie jest bezwzględnie nieważna na podstawie art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 82 § 2 k.s.h. tylko z tego powodu, że odstępuje od reguł postępowania likwidacyjnego. Wspólnicy spółki jawnej mogą, na podstawie art. 67 k.s.h., uzgodnić inny niż likwidacja sposób zakończenia działalności spółki, również po przeprowadzeniu części postępowania likwidacyjnego, pod warunkiem określenia zasad zaspokojenia wierzycieli. Ocena ważności takiej umowy wymaga uprzedniego ustalenia jej treści, celu oraz okoliczności dotyczących istnienia wierzycieli spółki i sposobu ich zaspokojenia — brak tych ustaleń uniemożliwia dokonanie prawidłowej oceny prawnej i stanowi samodzielną podstawę uchylenia orzeczenia.
Teza AI
Istota problemu
Sprawa dotyczyła oceny ważności umowy cesji wierzytelności zawartej między spółką jawną w likwidacji a jedną ze wspólniczek, która na jej podstawie wstąpiła do procesu w miejsce spółki. Problem prawny koncentrował się wokół wykładni art. 82 § 2 k.s.h. oraz art. 58 § 1 k.c. w kontekście dopuszczalności rozporządzenia wierzytelnością spółki na rzecz wspólnika w toku postępowania likwidacyjnego, a w szczególności tego, czy takie rozporządzenie stanowi obejście reguł likwidacji majątku spółki jawnej.
POTRZEBUJESZ POMOCY?