Podatek dochodowy przy konwersji zobowiązania na kapitał zakładowy

Marek Barowicz

Konwersja zobowiązania (wierzytelności lub długu¹) stanowi jedną z technik jego wygaśnięcia (spłaty długu). Polega ona na podwyższeniu kapitału zakładowego spółki i objęciu go przez wierzyciela (dotychczasowego wspólnika lub osobę trzecią - nowego wspólnika²) w zamian za jej długi. Celem takiego podwyższenia jest zmiana struktury kapitałowej spółki poprzez określenie kapitału zakładowego na wyższym, niż dotychczasowy poziomie. Konwersja (zamiana) zobowiązania na kapitał podstawowy spółki kapitałowej (udziały, akcje) pozwalała uniknąć zbędnego etapu zwrotu długu przez spółkę na rzecz wierzyciela, który potem wnosiłby uzyskaną kwotę tytułem wkładu pieniężnego. Powoduje ona, że wierzyciel spółki (o ile już nim nie był wcześniej) staje się jej wspólnikiem. Równocześnie spółka zmienia sposób finansowania - z dłużnego, obcego - na zewnętrzny, własny.

Konwersja zobowiązania może polegać na wniesieniu do spółki wkładu niepieniężnego - aportu w postaci wierzytelności przysługującej wspólnikowi z tytułu udzielonej spółce pożyczki w zamian za walory (przyjmuje wówczas postać konfuzji) lub też wkładu pieniężnego (przyjmuje wówczas postać kompensaty wzajemnych wierzytelności - wspólnika i spółki).

Konfuzja polega na połączeniu uprawnień wierzyciela i dłużnika w jednej osobie. Wniesienie do spółki przez wspólnika wierzytelności powoduje, że staje się on własnym wierzycielem. W efekcie konfuzji dochodzi do wygaśnięcia wierzytelności (a tym samym i długu).

Wskutek , wspólnik oraz spółka mogą dokonać umownego potrącenia wzajemnych wierzytelności do wysokości wierzytelności niższej. Przedmiotem porozumienia między wierzycielem a dłużnikiem jest umorzenie wierzytelności wobec spółki kapitałowej poprzez jej spłatę udziałami (akcjami) w podwyższonym kapitale zakładowym tej spółki. Równocześnie następuje umorzenie wierzytelność spółki wobec wspólnika z tytułu wniesienia wkładu pieniężnego.