Czas na przemyślenie zasad funkcjo nowania rad nadzorczych i holdingów

Od 13 października wejdzie w życie nowelizacja kodeksu spółek handlowych. Warto sprawdzić, jakie nowe regulacje można stosować (lub nie) w statutach spółek akcyjnych oraz w umowach spółek z o.o.

Chodzi o ustawę z 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. poz. 807). Wprowadziła ona wiele zmian, w tym przede wszystkim dotyczących funkcjonowaniu rad nadzorczych oraz grup spółek. Praktyczny wymiar zmienianych lub wprowadzanych nowych przepisów powoduje, że w ponad 500 tys. spółek kapitałowych konieczne będzie dokonanie rewizji funkcjonującego ładu korporacyjnego. Przedsiębiorcy mają coraz mniej czasu na przygotowania.

Co należy zrobić już dziś

W pierwszej kolejności warto się zastanowić, w jakim stopniu spółka chce być objęta wszystkimi nowymi regulacjami. Jest bowiem wiele przepisów, które dają podmiotom możliwość uregulowania pewnych kwestii w sposób odmienny od ustawowej zasady - do tego konieczna jest jednak zmiana statutu lub umowy spółki i zarejestrowanie tego faktu najpóźniej w dniu wejścia w życie nowelizacji. W przeciwnym razie obowiązywać będą zasady ustawowe. Zatem trzeba te zmiany odpowiednio wcześniej zaplanować i przeprowadzić.

Część przedsiębiorców już podejmuje warunkowe uchwały o zmianie statutu czy umowy spółki ze skutkiem od dnia wejścia w życie nowych przepisów, czyli od 13 października. Większość sądów rejestrowych nie widzi w tak zmienionej treści umowy spółki lub statutu żadnego problemu i rejestruje zmiany. Spotkaliśmy się jednak też z odmiennym podejściem sądu. Jednemu z przedsiębiorców odmówiono zmiany umowy sp. z o.o. z takim właśnie warunkowym postanowieniem, uzasadniając, że zmiany to zdarzenie przyszłe i niepewne. Wydaje się to jednak zdecydowanie odosobnioną praktyką.

Kolejnym rozwiązaniem mogłoby być podjęcie dziś uchwały o zmianie umowy/statutu z wnioskiem o wpis do rejestru przedsiębiorców na określony dzień (wejścia w życie nowelizacji). Oczywiście taki termin wskazany we wniosku o wpis nie jest w żaden sposób prawnie regulowany, w większości sądów rejestrowych jednak tego rodzaju dobrze umotywowany wniosek jest pozytywnie rozpatrywany.