Ratio postulatu niezależności

Jeżeli rada nadzorcza i rada dyrektorów mają skutecznie kontrolować zarządców, powinny być wobec nich niezależne. Abstrahując od przypadku samokontroli, kiedy kontrolujący jest jednocześnie kontrolowanym, kontrola tylko wtedy ma bowiem szansę spełnić swoją funkcję, jeżeli kontrolujący pozostaje wolny od wpływów kontrolowanego. W spółkach z akcjonariuszem strategicznym rada powinna wykazywać niezależność także wobec tego akcjonariusza. Tylko wtedy rada może bowiem obiektywnie badać, czy akcjonariusz strategiczny - wykorzystując swoją uprzywilejowaną pozycję - nie dąży do uzyskania nieuzasadnionych korzyści ze szkodą dla interesów mniejszości.

Tradycyjny system dualistyczny próbuje osiągnąć niezależność rady nadzorczej od zarządu w drodze organizacyjnego i funkcjonalnego rozdzielenia obu grup funkcjonariuszy. Po pierwsze, tworzą oni odrębne organy, a mandaty w tych organach nie mogą być łączone. Zakaz rozciąga się na podmioty w ramach grupy: niedopuszczalne jest łączenie stanowiska w radzie z funkcją kierowniczą w spółce zależnej. Niektórzy ustawodawcy zapobiegają ponadto przypadkom personalnych powiązań między funkcjonariuszami spółek, polegających na pełnieniu przez te same osoby zamiennie funkcji w radach i zarządach różnych spółek (, ). Po drugie, zarząd jest bezwzględnie wyłączony od decydowania o składzie rady i wynagrodzeniu jej członków, a także o ewentualnym rozszerzeniu kompetencji rady oraz jej wewnętrznej organizacji.