Upoważnienie członka zarządu do działania w charakterze pełnomocnika spółki kapitałowej

prof. dr hab. Zbigniew Kuniewicz

Uniwersytet Szczeciński

Katedra Prawa Cywilnego i Handlowego,

I. Inspiracją do podjęcia rozważań nad problematyką dopuszczalności udzielenia pełnomocnictwa członkowi zarządu było orzeczenie Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z 28 kwietnia 1992 r. (IACr 111/92), w którym sąd orzekł, iż „podpisanie oświadczenia o poręczeniu za zobowiązania innej spółki dokonane przez jednego członka zarządu spółki pełniącego funkcję prokurenta obligowało tę spółkę zgodnie z zawartą umową”³. W uzasadnieniu tego orzeczenia nie zostały jednak przedstawione żadne argumenty świadczące o możliwości upoważnienia członka zarządu do działania w charakterze pełnomocnika, a całą swoją uwagę sąd apelacyjny skoncentrował na wykazaniu trafności tezy, w myśl której zawarcie umowy poręczenia mieściło się w zakresie umocowania prokurenta.

Stanowisko sądu apelacyjnego spotkało się ze zdecydowaną krytyką w literaturze. Przyjęciu rozwiązania, polegającego na możliwości połączenia funkcji członka zarządu i pełnomocnika, zarzucano, że jest ono bezcelowe i stwarza zagrożenie dla bezpieczeństwa obrotu. Wskazywano również, iż narusza ono zakaz udzielenia pełnomocnictwa „samemu sobie”. Odpierając te zarzuty, argumentowałem, iż nie znajdują one uzasadnienia w obowiązujących przepisach prawnych ani też w założeniach konstrukcyjnych, na których opiera się instytucja pełnomocnictwa.