Wyrok NSA z dnia 15 marca 2011 r., sygn. I OSK 706/10

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący: sędzia NSA Małgorzata Pocztarek Sędziowie: sędzia NSA Barbara Adamiak sędzia del. WSA Maciej Dybowski (spr.) Protokolant sekretarz sądowy Monika Myślak - Kordjak po rozpoznaniu w dniu 15 marca 2011 r. na rozprawie w Izbie Ogólnoadministracyjnej skargi kasacyjnej Ministra Gospodarki od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 21 stycznia 2010 r. sygn. akt IV SA/Wa 1873/09 w sprawie ze skargi [...] Spółka Akcyjna w likwidacji na decyzję Ministra Gospodarki z dnia [...] września 2009 r. nr [...] w przedmiocie odmowy wszczęcia postępowania w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji oddala skargę kasacyjną

Uzasadnienie

Wyrokiem z dnia 21 stycznia 2010 r. sygn. akt IV SA/Wa 1873/09 (dalej wyrok z 21 stycznia 2010 r.) Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił decyzję Ministra Gospodarki z dnia [...] września 2009 r. nr [...] i poprzedzającą ją decyzję Ministra Gospodarki z dnia [...] lipca 2009 r. nr [...] w przedmiocie odmowy stwierdzenia nieważności bliżej nie określonej "decyzji zatwierdzającej protokół zdawczo - odbiorczy przedsiębiorstwa [...]" i zasądził od Ministra Gospodarki na rzecz skarżącej [...] SA w likwidacji (dalej Fabryka bądź Spółka) kwotę 200 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego. Wyrok ów zapadł w następujących okolicznościach faktycznych i prawnych.

Decyzją z dnia [...] lipca 2009 r. nr [...] (dalej decyzja z [...] lipca 2009 r.) Minister Gospodarki, po rozpatrzeniu wniosku z dnia [...] czerwca 2009 r. likwidatora [...] SA w likwidacji, odmówił wszczęcia postępowania w przedmiocie stwierdzenia nieważności bliżej nieokreślonej ,,decyzji zatwierdzającej protokół zdawczo-odbiorczy przedsiębiorstwa [...]". W uzasadnieniu decyzji organ pierwszej instancji wskazał, że aktem notarialnym z [...] czerwca 2009 r. [...] SA postawiona została w stan likwidacji, a likwidatorem została ustanowiona M. E. K. - J. (dalej Likwidator Fabryki). Organ zauważył, że zgodnie z art. 466 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U nr 94, poz. 1037 ze zm. dalej k.s.h), do likwidatorów stosuje się przepisy dotyczące członków zarządów tj. likwidatorom przysługują analogiczne prawa jak członkom zarządu, o ile jest to zgodne z celem likwidacji. Likwidator nie jest organem spółki akcyjnej, a jedynie podmiotem, który przyjmuje obowiązki zarządu, ale tylko w zakresie likwidacji spółki. Z tego względu organ uznał, że likwidator nie jest uprawniony do występowania w imieniu spółki akcyjnej z wnioskiem nieważnościowym w postępowaniu administracyjnym. Likwidator Fabryki wniosła na podstawie art. 127 § 3 k.p.a. o ponowne rozpatrzenie sprawy. W uzasadnieniu wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy Likwidator Fabryki podniosła, że nie można zgodzić się z zarzutem, że nie wskazała konkretnego indywidualnego aktu administracyjnego, o którego stwierdzenie nieważności wnosiła. We wniosku wskazała, że protokół zdawczo- odbiorczy wraz z załącznikami znajduje się w Archiwum Państwowym w P. Wobec powyższego nie pozostaje wątpliwość, jaka dokumentacja winna być analizowana przez Ministra Gospodarki. Odnosząc się do zarzutu braku legitymacji prawnej do występowania ze wskazanym żądaniem, skarżąca wskazała dyspozycję art. 282 § 1 k.s.h., zobowiązującą likwidatora spółki do zakończenia bieżących interesów spółki, ściągnięcia wierzytelności, wypełnienia zobowiązań i upłynnienia majątku spółki. Zdaniem likwidatora w przedmiotowej sprawie, [...] SA niewątpliwie przysługuje wierzytelność, której ściągniecie jest obowiązkiem likwidatora. Wobec powyższego uznanie, że likwidator nie ma w tej sprawie upoważnienia do występowania z wnioskiem o stwierdzenie nieważności decyzji, jest pozbawione podstawy prawnej. Po ponownym rozpatrzeniu sprawy, organ nie znalazł podstaw do zmiany zaskarżonej decyzji.