Wyrok NSA z dnia 17 grudnia 2014 r., sygn. II FSK 2758/12

Konwersja wierzytelności na kapitał dłużnika nie jest wniesieniem wkładu w formie pieniężnej, bo ten można zrealizować tylko przez wpłatę gotówki lub przy użyciu pieniądza bankowego.

Gazeta Prawna nr 247/2014

 

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Jerzy Płusa, Sędzia NSA Stefan Babiarz (sprawozdawca), Sędzia WSA del. Andrzej Jagiełło, Protokolant Justyna Nawrocka, po rozpoznaniu w dniu 17 grudnia 2014 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej B. [...] S.A. z siedzibą w W. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 17 lipca 2012 r. sygn. akt III SA/Wa 2756/11 w sprawie ze skargi B. [...] S.A. z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie, działającego z upoważnienia Ministra Finansów z dnia 17 czerwca 2011 r. nr IPPB3/423-291/11-2/AG w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych oddala skargę kasacyjną.

Uzasadnienie

Wyrokiem z dnia 17 lipca 2012 r. sygn. akt III SA/Wa 2756/11 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę Banku [...] S.A. z siedzibą w W. (dalej jako "Bank") na interpretację indywidualną Ministra Finansów (organ upoważniony - Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie) w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych.

Przedstawiając w uzasadnieniu powyższego wyroku stan sprawy Sąd pierwszej instancji podał, że wnioskiem z dnia 17 marca 2011 r. Bank zwrócił się do Ministra Finansów o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie konsekwencji podatkowych konwersji wierzytelności i zbycia akcji objętych w jej wyniku.

W uzasadnieniu wniosku opisany został stan faktyczny, z którego wynikało, że Bank posiadał zaangażowanie kredytowe wobec M. S.A. (dalej jako "dłużnik"). Ze względu na kłopoty finansowe dłużnika zostało wszczęte postępowanie upadłościowe z możliwością zawarcia układu. Bank zgłosił swoją wierzytelność w postępowaniu upadłościowym obejmującym likwidację majątku dłużnika, w łącznej kwocie 10 mln zł. W dniu 22 października 2010 r. Sąd Rejonowy wydał postanowienie w przedmiocie zatwierdzenia układu, zgodnie z którym, umorzona została wierzytelność Banku w wysokości 6,5 mln zł. Pozostała do spłaty kwota wierzytelności w wysokości 3,5 mln zł została zaspokojona poprzez jej konwersję na akcje wyemitowane przez upadłego dłużnika dla Banku oraz innych wierzycieli. Spółka wskazując na art. 294 ust. 3 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz. U. z 2009 r. Nr 175, poz. 1361, z późn. zm.) - powoływanej dalej jako "u.p.u.n.", podniosła, że jeżeli układ przewiduje konwersję wierzytelności na udziały czy akcje upadłej spółki, prawomocnie zatwierdzony układ zastępuje określone w ustawie z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.) - powoływanej dalej jako "K.s.h.", czynności związane z podwyższeniem kapitału zakładowego i objęciem udziałów albo akcji. Oznacza to, iż w sprawach tych nie podejmuje się uchwały walnego zgromadzenia wspólników czy akcjonariuszy o zmianie statutu i podniesieniu kapitału zakładowego. Zatwierdzony układ stanowi podstawę wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS).