Wyrok NSA z dnia 2 czerwca 2017 r., sygn. II FSK 1386/15

Przy zmianie umowy spółki komandytowo – akcyjnej przez podwyższenie kapitału zakładowego podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych stanowi wyłącznie wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy. Do podstawy opodatkowania nie wlicza się natomiast wartości wkładu akcjonariusza w części, jaka ma być przekazana na kapitał zapasowy. Kapitał rozumiany jako zapis rachunkowy stanowi określoną liczbę umieszczoną po stronie biernej (pasywa) bilansu spółki. Kapitał zakładowy odzwierciedla wniesione do spółki wkłady na ten kapitał. Nie uwzględnia się w kapitale zakładowym innych wkładów, na przykład nadwyżki wartości wkładów nad wartością nominalną (agio), które są wnoszone na kapitał zapasowy.

Teza od Redakcji

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Bogusław Dauter, Sędzia NSA Jolanta Sokołowska (sprawozdawca), Sędzia WSA del. Paweł Kowalski, Protokolant Magdalena Sadzyńska, po rozpoznaniu w dniu 2 czerwca 2017 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej Ministra Finansów od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 18 grudnia 2014 r. sygn. akt III SA/Wa 3029/14 w sprawie ze skargi E[...] sp. z o.o. z siedzibą w L. na zmianę interpretacji indywidualnej Ministra Finansów z dnia 7 stycznia 2014 r. nr PL/LM/830/90/KPV/13/RD-1271/2014 w przedmiocie podatku od czynności cywilnoprawnych oddala skargę kasacyjną

Uzasadnienie

Zaskarżonym wyrokiem z dnia 18 grudnia 2014 r., sygn. akt III SA/Wa 3029/14, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił zaskarżoną zmianę interpretacji indywidualnej z dnia 7 stycznia 2014 r. w przedmiocie podatku od czynności cywilnoprawnych.

Sąd pierwszej instancji przedstawił następujący stan faktyczny sprawy:

We wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej E. sp. z o.o. (dalej jako: "skarżąca", "spółka") podała, że jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Polski. Planuje zawiązanie kilku spółek komandytowo-akcyjnych (dalej jako: "SKA"), w których będzie komplementariuszem. Akcjonariuszem ma być natomiast P. Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (dalej jako: "Fundusz"), posiadający 100% akcji spółki komandytowo-akcyjnej M. sp. z o.o. Holding spółka komandytowo-akcyjna (dalej jako: "M. SKA"). Jedną ze spółek komandytowo-akcyjnych, których założenie planuje skarżąca będzie E. sp. z o.o. S. spółka komandytowo- akcyjna (dalej jako: "S. SKA").