ROZDZIAŁ 1

PRZEPISY OGÓLNE

§ 1. 1. [1] Zbywanie akcji i udziałów Skarbu Państwa dokonywane jest na podstawie art. 11 ustawy oraz art. 107 i 108 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. – Przepisy wprowadzające ustawę o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz. U. z 2016 r. poz. 2260, z 2018 r. poz.1669 i 2159 oraz z 2019 r. poz. 730).

2. Przepisy zarządzenia regulują postępowanie dotyczące zbywania akcji i udziałów należących do Skarbu Państwa, w imieniu którego działa Minister Przedsiębiorczości i Technologii zwany dalej „Ministrem” z wyłączeniem ich zbywania celem umorzenia bez wynagrodzenia, wnoszenia akcji lub udziałów jako wkładu niepieniężnego na utworzenie lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki z udziałem Skarbu Państwa oraz nieodpłatnego zbywania akcji udziałów na rzecz uprawnionych pracowników na podstawie ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników (Dz.U. z 2018 r.poz. 2170 oraz z 2019 r. poz. 492).

3. Komórką organizacyjną właściwą do zbywania akcji i udziałów Skarbu Państwa w spółkach, w których prawa z tych akcji i udziałów wykonuje Minister jest Departament Zobowiązań i Analiz (DZA).

§ 2.Ilekroć w Zarządzeniu jest mowa o:

1) Ministerstwie – należy przez to rozumieć Ministerstwo Przedsiębiorczości i Technologii;

2) [2] (uchylony)

3) zbywcy – należy przez to rozumieć Skarb Państwa, w imieniu którego działa członek Kierownictwa Ministerstwa, dyrektor komórki organizacyjnej Ministerstwa lub inna osoba umocowana do wykonywania praw z akcji lub zbywania akcji Skarbu Państwa w spółkach, w których prawa z akcji wykonuje Minister;

4) dyrektorze – należy przez to rozumieć dyrektora albo zastępcę dyrektora komórki organizacyjnej Ministerstwa;

5) akcjach – należy przez to rozumieć akcje lub udziały Skarbu Państwa w spółkach kapitałowych, w których prawa z akcji lub udziałów wykonuje Minister;

6) umowie prywatyzacyjnej – należy przez to rozumieć umowę zbycia akcji zawartą przez Skarb Państwa przed dniem 1 stycznia 2017 r. na podstawie ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji (t. j. Dz. U. z 2016 r., poz. 981);

7) ofercie złożonej w umowie prywatyzacyjnej – należy przez to rozumieć ofertę nabycia lub zobowiązanie do nabycia akcji złożone przez kupującego w umowie prywatyzacyjnej, możliwe do zrealizowania przez Skarb Państwa, po spełnieniu warunków określonych w umowie prywatyzacyjnej;

8) oferencie – należy przez to rozumieć podmiot zainteresowany nabyciem akcji Skarbu Państwa;

9) [3] (uchylony)

10) porozumieniu – należy przez to rozumieć porozumienie o warunkach wykorzystania wyników wyceny akcji Skarbu Państwa zleconej przez inny podmiot, zawarte pomiędzy Skarbem Państwa reprezentowanym przez zbywcę a innym podmiotem zlecającym wycenę;

11) doradcy – należy przez to rozumieć podmiot świadczący usługi wykonania wyceny akcji Skarbu Państwa, na podstawie umowy lub porozumienia;

12) ekspercie / ekspercie ds. dokonania wyceny – należy przez to rozumieć pracownika Ministerstwa Przedsiębiorczości i Technologii posiadającego specjalistyczną wiedzę niezbędną do dokonania wyceny przedsiębiorstwa;

13) Komisji – należy przez to rozumieć komisję do spraw odbioru wyceny sporządzonej przez doradcę, powoływaną przez dyrektora DZA;

14) Zespole – należy przez to rozumieć zespół dokonujący wyceny, powoływany przez dyrektora DZA;

15) wycenie – należy przez to rozumieć określenie wartości godziwej zbywanych akcji, o której mowa w art. 28 ust. 6 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz. U. z 2018 r. poz. 395);

16) zleconych pracach – należy przez to rozumieć zlecenie, o którym mowa w art. 734 – art. 751 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks Cywilny (t. j. Dz. U. z 2017 r. poz. 459, 933, 1132 oraz z 2018 r. poz. 398), do wykonania którego doradca zobowiązał się w umowie;

17) odbiorze – należy przez to rozumieć decyzję dyrektora DZA o przyjęciu lub odmowie przyjęcia wyceny podjętą na podstawie protokołu sporządzonego przez Komisję;

18) dokonaniu wyceny – należy przez to rozumieć proces sporządzenia wyceny przez Zespół;

19) zintegrowany system baz danych – należy przez to rozumieć system, o którym mowa w art. 114 ust. 3 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. Przepisy wprowadzające ustawę o zasadach zarządzania mieniem państwowym;

20) dokument TR – należy przez to rozumieć dokument potwierdzający zmianę stanu posiadania akcji wygenerowany w systemie, o którym mowa w pkt 19;

§ 5.1. W przypadku, gdy inicjatorem zbycia o którym mowa w § 3 pkt 2 jest:

1) DZA – DZA występuje z wnioskiem do DNP o informację zawierającą w szczególności omówienie wpływu zbycia akcji na ochronę interesów Skarbu Państwa oraz omówienie skutków społecznych, w tym wpływu na ochronę interesu pracowników i innych osób związanych ze spółką;

2) DNP – DNP występuje do DZA z wnioskiem dotyczącym rozpoczęcia procesu zbycia akcji określając wielkość pakietu i liczbę akcji do zbycia wraz z informacją zawierającą w szczególności omówienie wpływu zbycia akcji na ochronę interesów Skarbu Państwa oraz omówienie skutków społecznych, w tym wpływu na ochronę interesu pracowników i innych osób związanych ze spółką.

2. DZA przeprowadza ocenę ekonomicznych skutków zbycia akcji, jak również może zlecić wykonanie dodatkowych analiz bądź ekspertyz przez podmioty zewnętrzne, czy też wystąpić o opinie do innych komórek organizacyjnych Ministerstwa i innych organów administracji publicznej.

3. [4] Po wykonaniu czynności, o których mowa w pkt 1 i 2 DZA przedstawia Ministrowi rekomendację w zakresie przeprowadzenia procedury zbycia lub odstąpienia od przeprowadzenia procedury zbycia akcji.

ROZDZIAŁ 4

CZYNNOŚCI ZMIERZAJĄCE DO ZBYCIA AKCJI

§ 10. 1. [5] Wniosek do Rady Ministrów lub Ministra o zgodę na zbycie akcji przygotowuje DZA.

2. Wniosek, o którym mowa w ust. 1, powinien zawierać w szczególności:

1) opis procedury wyłaniania nabywcy, w tym proponowany tryb zbycia akcji,

2) w przypadku sprzedaży lub zmiany – cenę lub sposób jej ustalenia oraz sposób zapłaty lub wartość oraz sposób spełnienia świadczenia wzajemnego;

3) w przypadku zbycia w inny sposób – wartość rynkową lub sposób jej ustalenia;

4) nabywcę, jeżeli został wyłoniony;

5) uzasadnienie odnoszące się do skutków ekonomicznych i społecznych zbycia akcji, w tym omówienie jego wpływu na ochronę interesów Skarbu Państwa oraz ochronę pracowników i innych osób związanych ze spółką.

3. Do wniosku o zgodę, o której mowa w ust. 1 dołącza się:

1) dokumenty potwierdzające, że Skarb Państwa jest akcjonariuszem spółki, której akcje są zbywane;

2) wycenę sporządzoną przy użyciu co najmniej dwóch metod wyceny;

3) projekt umowy zbycia akcji.

4. Do wniosku o zgodę, o której mowa w ust. 1 można dołączyć inne dokumenty, niż określone w ust. 3, potwierdzające dane i informacje zawarte we wniosku.

5. Po uzyskaniu zgody Rady Ministrów lub Ministra na zbycie akcji dyrektor DZA ustala harmonogram działań zmierzających do zbycia akcji.

6. Treść wniosku do Ministra o zgodę na zbycie akcji oraz załączniki do wniosku mogą być w uzasadnionych przypadkach zmienione.

§ 12.1. Projekty dokumentów, o których mowa w § 11 podlegają zaopiniowaniu przez Departament Prawny (DP) i pod względem rachunkowym przez Departament Budżetu Gospodarki (DBG) oraz, w razie takiej potrzeby, przez inne komórki organizacyjne Ministerstwa.

2. Zbycia akcji i przeniesienia praw z akcji dokonuje właściwy członek Kierownictwa, lub Dyrektor DZA zgodnie z udzielonym mu pełnomocnictwem.

3. [6] Minister może w każdym czasie podjąć decyzję o odstąpieniu od prowadzenia procesu zbywania akcji.

§ 13.[7] W przypadku wystąpienia z wnioskiem o zgodę do Rady Ministrów na zbycie akcji w obrocie zorganizowanym w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U z 2018 r. poz. 2286, 2243 i 2244 oraz z 2019 r. poz. 730) nie stosuje się § 10 ust. 2 pkt 4 oraz ust. 3 pkt 2 i 3.

ROZDZIAŁ 5

CZYNNOŚCI PO DOKONANIU ZBYCIA AKCJI

§ 14. Po dokonaniu zbycia akcji DZA podejmuje następujące czynności:

1) przekazuje informację o zbyciu akcji do DNP oraz właściwej komórki organizacyjnej w Kancelarii Prezesa Rady Ministrów;

2) aktualizuje informację w zintegrowanym systemie baz danych w sposób i zakresie określonym przez Kancelarię Prezesa Rady Ministrów;

3) przekazuje DBG kopię umowy zbycia (lub inny dokument stanowiący podstawę zbycia) oraz podpisany przez Dyrektora DZA wydruk dokumentu TR;

4) zawiadamia Prokuratorię Generalną Rzeczpospolitej Polskiej o zmianie stanu posiadania akcji, z których prawa wykonywał Minister Przedsiębiorczości i Technologii;

5) [8] publikuje w Biuletynie Informacji Publicznej na swojej stronie podmiotowej lub internetowej informacje o zbyciu akcji.