Wyrok WSA w Gliwicach z dnia 12 lutego 2015 r., sygn. I SA/Gl 707/14

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia NSA Ewa Madej, Sędzia NSA Eugeniusz Christ (spr.), del. Sędzia SO Dorota Kozłowska, Protokolant sekretarz sądowy Magdalena Strzałkowska, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 12 lutego 2015 r. sprawy ze skargi A Sp. z o.o. S.K.A. w B. na interpretację Ministra Finansów z dnia [...] nr [...] w przedmiocie podatku od czynności cywilnoprawnych oddala skargę.

Uzasadnienie

Interpretacją indywidualną z dnia [...] znak: [...] wydaną na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. 2012. 749) - Dyrektor Izby Skarbowej w K. (dalej organ), działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdził, że stanowisko A Sp. z o.o. S.K.A (dalej Spółka) przedstawione we wniosku z dnia 5 grudnia 2013 r. o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę komandytową - jest nieprawidłowe.

Organ stwierdził, że w przedmiotowym wniosku i jego uzupełnieniu przedstawiono zdarzenie przyszłe wskazując, że Spółka prowadzi działalność gospodarczą w formie spółki komandytowo-akcyjnej (dalej SKA) i zamierza przekształcić tę spółkę w spółkę komandytową (dalej Sp. K.) zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych (dalej k.s.h). Celem przekształcenia jest wyłącznie zmiana prowadzonej działalności, zaś w wyniku przekształcenia nie zostanie zmieniona struktura właścicielska tzn. do Sp. K. nie przystąpią nowi wspólnicy, którzy na moment przekształcenia wnieśliby nowe wkłady do Sp. K., a dotychczasowi wspólnicy nie będą wnosić do tej spółki dodatkowych wkładów (składników) majątkowych. Na moment przekształcenia majątek i kapitał własny Sp. K. będzie odpowiadał majątkowi i kapitałowi własnemu SKA. W wyniku przekształcenia komplementariusz oraz akcjonariusz SKA staną się wspólnikami tj. komplementariuszem SKA stanie się komplementariusz Sp. K., a akcjonariusz SKA stanie się komandytariuszem Sp. K. Wartość wkładu pierwszego z nich odpowiadać będzie wartości jego wkładu w SKA, zaś drugiego - wartości jego udziału w kapitale zakładowym. Wartość kapitału zapasowego Sp. K. zostanie na takim samym poziomie jak w SKA. W konsekwencji udziały poszczególnych wspólników Sp. K. w zyskach (stratach) tej spółki pozostaną na takim samym poziomie, jak w poprzedniej spółce, zaś w ujęciu bilansowym, wartość oraz struktura kapitału własnego Sp. K. będzie równa wartości kapitału własnego SKA przed przekształceniem. Dodatkowo wskazano, że wartość majątku SKA będzie odpowiadać wartości wkładów wniesionych do Sp. K., oraz że Spółka (SKA) nie wykazuje zysków niepodzielonych z lat ubiegłych, natomiast za 2013 r. osiągnęła zysk w wysokości [...]zł.