Wyrok WSA w Poznaniu z dnia 15 lipca 2015 r., sygn. I SA/Po 267/15

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Waldemar Inerowicz (spr.) Sędziowie Sędzia WSA Izabela Kucznerowicz Sędzia WSA Dominik Mączyński Protokolant: st. sekr. sąd. Izabela Kaczmarczyk po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 25 czerwca 2015 r. sprawy ze skargi A Sp. z o.o. w [...] na interpretację indywidualną Ministra Finansów działającego przez organ upoważniony Dyrektora Izby Skarbowej w [...] z dnia [...] r. nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych oddala skargę.

Uzasadnienie

Wnioskiem złożonym w dniu [...], X. Sp. z o.o. z siedzibą w X. wystąpiła do Dyrektora Izby Skarbowej w P. - upoważnionego przez Ministra Finansów o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia kosztów uzyskania przychodów w związku z odpłatnym zbyciem całości lub części akcji spółki zależnej na rzecz osób trzecich oraz rozpoznania przychodu w związku z likwidacją spółki kapitałowej.

Przedstawiając opis zdarzenia przyszłego Spółka wskazała, że podlega w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania. Wnioskodawczyni w drodze wkładu (lub wkładów) niepieniężnego (aportu) nabędzie 100% udziałów w spółce z siedzibą w Holandii (Y., która jest odpowiednikiem polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - w skrócie "Y.") będącej rezydentem podatkowym w Holandii. Y. jest właścicielem znaczącego pakietu akcji spółki notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych w W. ("Spółka Zależna''). Nabycie udziałów w Y. zostanie dokonane w dwóch transzach - w pierwszej kolejności nastąpi podwyższenie kapitału Spółki, który zostanie pokryty przez udziałowca posiadającego udziały dające ponad 50% praw głosu w Y. Następnie po rejestracji pierwszego podwyższenia kapitału w Krajowym Rejestrze Sądowym pozostali udziałowcy Y. wniosą swoje udziały w Y., a w konsekwencji Spółka stanie się właścicielem 100% udziałów w Y. Jak wynika z powyższego nabycie udziałów w Y. odbędzie się na zasadach "wymiany udziałów"' zdefiniowanej w art. 24 ust. 8a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jedn. Dz. U. z 2012 r., poz. 361 ze zm. - w skrócie: "ustawa o PDOF") oraz dla udziałowców będących osobami prawnymi w art. 12 ust. 4d ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn. Dz. U. z 2014 r., poz. 851 ze zm. - w skrócie: "ustawa o PDOP").