Wyrok WSA w Warszawie z dnia 21 listopada 2018 r., sygn. III SA/Wa 218/18

Podatek dochodowy od osób prawnych

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodnicząca sędzia WSA Beata Sobocha, Sędziowie sędzia WSA Maciej Kurasz (sprawozdawca), sędzia WSA Agnieszka Olesińska, Protokolant referent Michał Strzałkowski, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 7 listopada 2018 r. sprawy ze skargi B. [...] sp. z o.o. z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 13 listopada 2017 r. nr 0114-KDIP2-2.4010.189.2017.1.AZ w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych oddala skargę.

Uzasadnienie

1. Na podstawie przedłożonych akt Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oceniał następujący stan faktyczny: B. P. Sp. z o.o. z siedzibą w W. (dalej: "Skarżąca", Wnioskodawca" lub "Spółka") w dniu 21 września 2017 r. zwróciła się do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych. We wniosku wskazała, że przystąpiła do oferowanej dla Grupy przez bank B. [...] (dalej: "Bank") usługi tzw. cash poolingu, czyli kompleksowej usługi zarządzania płynnością finansową, która obecnie stosowana jest przez wiele innych podmiotów z Grupy. Spółka pełni w nim rolę regularnego uczestnika systemu, w szczególności nie jest tzw. Agentem rozliczeniowym, zwanym potocznie Pool Leaderem.

2. Cash pooling istniejący w Grupie jest formą zarządzania finansami w ramach usługi świadczonej przez Bank na rzecz uczestników. Struktura ta umożliwia scentralizowanie zarządzania finansami oraz optymalizację przepływów finansowych. Pozwala ponadto na (dalej: "[...]"). Aktualnie planowana jest zmiana Pool Leadera, którym stanie się spółka I. H. [...] (dalej: "[...]") z siedzibą w Szwajcarii. Do zmiany Pool Leadera dojdzie na mocy umowy zawartej pomiędzy [...]. [...] oraz innymi uczestnikami podlegającej prawu angielskiemu (ang. novation agreement, dalej: "Umowa"), która jest umowa nienazwaną niewystępującą w prawie polskim posiadającą pewne cechy cesji. [...] przejmie (ang. "transfer by novation") od [...] wszelkie prawa, zobowiązania, obowiązki wynikające z indywidualnych umów o przystąpieniu do cash poolingu zawartych pomiędzy jego uczestnikami a [...] (w tym Wnioskodawcą): w efekcie czego dojdzie niejako do uznania, że poszczególne podmioty zawarły nowe umowy na dotychczasowych warunkach. [...] przejmie od [...] wszelkie prawa, zobowiązania oraz obowiązki wynikające z dotychczasowych przepływów środków finansowych w ramach cash poolingu (w tym z Wnioskodawcą), w efekcie czego dojdzie niejako do uznania, że poszczególne podmioty zawarły nowe transakcje na dotychczasowych warunkach, [...] oraz uczestnicy cash poolingu (w tym Wnioskodawca) na skutek transakcji (ang. "transfer by novation") zwalniają się wzajemnie z dalszych obowiązków wynikających z umów/transakcji. Uznaje się, że dochodzi do zwrotu przez [...] wszelkich zabezpieczeń na rzecz uczestników cash poolingu (w tym Wnioskodawcy), przy czym równocześnie uznaje się, że identyczne zabezpieczenia zostają przyznane przez [...] na rzecz uczestników cash poolingu (w tym Wnioskodawcy). Pomiędzy [...] a uczestnikami cash poolingu (w tym Wnioskodawcy) dochodzi do przejęcia obowiązków i praw identycznych jak te wynikające z wcześniejszych tytułów (umów. transakcji zawartych miedzy [...] a uczestnikami). Wszelkie zobowiązania i obowiązki [...] (w ty m związane z zobowiązaniem do zapłaty ) wynikające z wcześniejszych umów/transakcji (tj. zawartych przed dniem zawarcia Umowy) są przejmowane przez [...]. Wszelkie roszczenia [...] (w tym związane z zobowiązaniem do zapłaty) w stosunku do uczestników cash poolingu (w tym Wnioskodawcy) są przejmowane przez [...]. Z perspektywy Wnioskodawcy, oprócz zmiany podmiotu Pool Leadera, wskazany transfer nie wprowadzi istotnych zmian w zasadach funkcjonowania cash poolingu, w tym usługa świadczona będzie w oparciu o dotychczasowe rachunki bankowe Wnioskodawcy. Różnica polegać będzie na tym, że do transferów pieniężnych w ramach cash poolingu dochodzić będzie pomiędzy rachunkiem Wnioskodawcy a rachunkiem bankowym (konsolidacyjnym) prowadzonym dla [...], a nie jak dotychczas dla [...]. W szczególności zmiana nie doprowadzi do jakichkolwiek ruchów środków pieniężnych na rachunkach Wnioskodawcy (transferu zwrotnego sald z/na rachunek Wnioskodawcy) oraz zmiana nie będzie stanowić formy uregulowania zobowiązań po stronie Wnioskodawcy/przez Wnioskodawcę wynikających z dokonanych transferów sald. Skarżąca wyjaśniła, że system cash poolingu, do którego przystąpiła jest prowadzony w tzw. formule zero balancing, co oznacza, iż na koniec każdego dnia salda na rachunkach poszczególnych uczestników są zerowane, poprzez dokonanie stosownych transferów pieniężnych pomiędzy rachunkami. Bank każdego dnia roboczego dokonuje transferów sald/środków pieniężnych pomiędzy rachunkami bankowymi Spółki (otwartymi w Polsce oraz Luksemburgu, dalej: "Rachunki Spółki") oraz rachunkiem bankowym Pool Leadera (dalej: "Rachunek Pool Leadera"). W przypadku wystąpienia na Rachunkach Spółki salda dodatniego, Bank obciąży Rachunki Spółki i uzna Rachunek Pool Leadera kwotą salda dodatniego powstałego na Rachunkach Spółki. W przypadku wystąpienia na Rachunkach Spółki salda ujemnego. Bank obciąży Rachunek Pool Leadera i uzna Rachunki Spółki kwotą salda ujemnego powstałego na Rachunkach Spółki. Kwestie transferów wzajemnych rozliczeń pomiędzy Bankiem. Wnioskodawcą oraz pozostałymi uczestnikami systemu regulowane są - co do zasady - umową cash poolingu. Umowa ta jest umową typu cash poolingu rzeczywistego co oznacza, iż przewiduje rzeczywiste transfery środków pieniężnych pomiędzy rachunkami bankowymi uczestników systemu a Rachunkiem Pool Leadera. Transfery środków w ramach cash poolingu dokonywane będą zarówno w walucie polskiej jak i w walutach obcych. Podkreśliła, że transfery pieniężne, o których mowa powyżej są wykonywane przez Bank w ramach świadczonej usługi cash poolingu na podstawie odpowiednich zgód wyrażonych przez uczestników, bez konieczności udzielania takich zgód w odniesieniu do każdej transakcji z osobna oraz na podstawie udzielonych przez poszczególnych uczestników pełnomocnictw na rzecz Banku. Bank pobiera od uczestników wynagrodzenie za świadczenie na ich rzecz usług w ustalonej między stronami wysokości. Końcowo wskazała, że rozlicza różnice kursowe dla celów podatku dochodowego od osób prawnych, zgodnie z art 15a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2016 r., poz. 1888 z późn. zm.: dalej: "u.p.d.o.p."), czyli według tzw. metody podatkowej.