Wynagradzanie członków rady nadzorczej

Mam pytanie odnośnie wynagradzania członka rady nadzorczej: czy zaszły jakieś zmiany w tej kwestii. Jesteśmy spółka zo.o. miejska...członkowie rady nadzorczej otrzymywali dotychczas swoje wynagrodzenie za kazde posiedzenie rady nadzorczej. Czy w tej kwestii się coś zmieniło. ? Czy muszą teraz otrzymywać stała miesięczną kwotę (raz w każdym miesiącu?). Proszę o odpowiedz.

Ustawa z 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (dalej: "ustawa") dotyczy również członków organu nadzorczego. Artykuł 3 pkt 3 ustawy określa, kogo w rozumieniu ustawy traktujemy, jako organ nadzorczy. Będzie nim członek rady nadzorczej, członek komisji rewizyjnej, członek rady administrującej nieuprawnionego do prowadzenia spraw spółki europejskiej, a także pełnomocnik wspólnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, o którym mowa w art. 11 ust. 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. z 2017 r. poz. 1055).

Podmiot uprawniony do wykonywania praw udziałowych jest obowiązany podejmować działania mające na celu ukształtowanie i stosowanie w spółce zasad wynagradzania członków organu nadzorczego.

Od 9 września 2016 roku art. 222¹ k.s.h. w ust. 1 wprowadził możliwość przyznawania członkom rady nadzorczej wynagrodzenia. Wynagrodzenie może być określone w umowie spółki albo w uchwale wspólników. Przepis ten daje możliwość a nie obowiązek przyznania członkom rady nadzorczej wynagrodzenia. Natomiast ust. 2 stanowi, że członkom rad nadzorczych przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach rady.

Ustawa o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami jest ustawą szczególną w stosunku do Kodeksu spółek handlowych.

Ustawa wskazuje sposób uregulowania zasad wynagradzania członków organów nadzorujących poprzez przyjęcie, przez organ uprawniony do wykonywania praw udziałowych, uchwały o zasadach wynagradzania członków organów nadzorujących – rady nadzorczej (vide art. 2 ust.1 ustawy).

Zgodnie z art. 10 ustawy wynagrodzenie członków rady nadzorczej nie może przekroczyć iloczynu podstawy wymiaru i mnożnika określonego w art. 10 ust. 1 ustawy z uwzględnieniem skali działalności spółki w szczególności od jej aktywów, osiągniętych przychodów i wielkości zatrudnienia (vide art. 4 ust. 2 ustawy).

Podstawa wymiaru zdefiniowana jest w art. 3 pkt 11 ustawy – przez podstawę wymiaru należy rozumieć wysokość przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego. 

Dodatkowo można uzależnić wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej od pełnionej w niej funkcji.

Ustawa reguluje maksymalną wysokość miesięcznego wynagrodzenia. Nie uzależnia wypłaty wynagrodzenie od obecności na posiedzeniu rady ani od ilości posiedzeń odbytych w danym miesiącu. Wskazuje jedynie, że miesięczne wynagrodzenie członka organu nadzorujące nie może przekraczać maksymalnie ustalonych wysokości.

Pozostałe kwestie powinny być uregulowane w zasadach wynagradzania członków rady nadzorczej.

Podstawa prawna:

art. 1 ust. 3 pkt 11, art. 2 ust. 1, art. 4, art. 10 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U z 2016 r., poz. 1202, ost. zm. Dz.U. z 2016 r. poz. 2260);

art. 222¹ ust. 1 i ust. 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. ustawy kodeks spółek handlowych (Dz. U z 2016 r. poz. 1578, ost. zm. Dz.U. z 2017 r. poz. 791).

Autor: Romańczuk Iwona