Interpretacja indywidualna z dnia 10 stycznia 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0115-KDIT1.4011.721.2022.1.MR

Skutki podatkowe zmniejszenia udziału kapitałowego w spółce: 1) Powstanie dochodu z udziału w zyskach osób prawnych w przypadku częściowego wycofania wkładu, tj. obniżeniu udziału kapitałowego, skutkującego zmniejszeniem udziału w zyskach spółki i wypłatą wynagrodzenia z tego tytułu. 2) Brak uprawnienia do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów w postaci wynagrodzenia z tytułu zmniejszenia udziału kapitałowego w spółce w związku z częściowym wycofaniem (zmniejszeniem) udziału kapitałowego w spółce nabytego w drodze darowizny. 3) W związku z określeniem wynagrodzenia za wycofanie części (zmniejszenie) udziału kapitałowego w spółce według wartości niższej niż część wartości rynkowej spółki przypadająca na ten wycofany (zmniejszony) udział, nie powstanie dodatkowy przychód podlegający opodatkowaniu na gruncie przepisów ustawy o PIT poza wynagrodzeniem faktycznie otrzymanym. 4) Powstanie przychodu podatkowego w związku z udziałem w zyskach spółki i ewentualną późniejszą jego wypłatą na rzecz osób do tego uprawnionych.

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 listopada 2022 r. wpłynął Pana wniosek z 7 listopada 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych zmniejszenia udziału kapitałowego w spółce. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną mającą miejsce zamieszkania w Polsce i podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Wnioskodawca posiada status podatnika podatku dochodowego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: Ustawa o PIT).

Wnioskodawca jest komandytariuszem w X Sp. z o.o. Sp.k. (dalej: Spółka) - spółce komandytowej z siedzibą na terytorium Polski, której głównym przedmiotem działalności gospodarczej jest produkcja (...).

Obecnie wspólnikami Spółki są:

•polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, będąca komplementariuszem Spółki, posiadająca udział w zyskach Spółki w wysokości 0,02% (dalej: Spółka z o.o.),

•niemiecka spółka kapitałowa, będąca komandytariuszem Spółki, posiadająca udział w zyskach Spółki w wysokości 89,98% oraz

•Wnioskodawca, będący komandytariuszem Spółki, posiadający udział w zyskach Spółki w wysokości 10%.

Zgodnie z umową Spółki udział wspólników w jej zyskach jest proporcjonalny do wartości wkładów wniesionych do Spółki (proporcjonalny do udziałów kapitałowych poszczególnych wspólników w Spółce).

Wnioskodawca jest także członkiem zarządu w Spółce z o.o.

Wnioskodawca stał się wspólnikiem (komandytariuszem) Spółki (w tym nabył prawo do udziału w jej zyskach) w 2015 r. w wyniku darowizny otrzymanej od swojego ojca, będącego wówczas jednym z komandytariuszy w Spółce.

W momencie wspomnianego powyżej nabycia ogółu praw i obowiązków w Spółce przez Wnioskodawcę, po stronie Wnioskodawcy nie został rozpoznany przychód podatkowy w rozumieniu przepisów Ustawy o PIT.

Wartość wkładu pieniężnego / sumy komandytowej Wnioskodawcy w Spółce (wniesionej w przeszłości przez jego ojca) wynosi 508.200 PLN.

Obecnie planowana jest zmiana struktury właścicielskiej Spółki poprzez zmniejszenie udziału kapitałowego Wnioskodawcy w Spółce o połowę w trybie przewidzianym w art. 54 § 1 w związku z art. 103 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych. W konsekwencji obniżenia udziału kapitałowego Komandytariusza wycofana (zwrócona Komandytariuszowi) zostanie część (połowa) wkładu Komandytariusza.

W rezultacie zmniejszeniu ulegnie również prawo do udziału w zyskach Spółki przysługujące Komandytariuszowi – z 10% na 5%.

W związku z powyższym Wnioskodawca otrzyma wynagrodzenie w formie pieniężnej, tj. otrzyma zwrot połowy wkładu Wnioskodawcy wniesionego w przeszłości przez jego ojca w kwocie 254.100 PLN (w związku z obniżeniem udziału kapitałowego o połowę, co spowoduje zmniejszenie udziału w zyskach Spółki z 10% do 5%). Wartość zwracanej na rzecz Wnioskodawcy części wkładu jest niższa niż część wartości rynkowej Spółki przypadająca na 5% udział w zyskach Spółki podlegający zmniejszeniu.

Jednocześnie planowane jest uzyskanie przez osobę fizyczną będącą polskim rezydentem podatkowym – oraz będącą bratankiem Wnioskodawcy (tj. podmiotem niepowiązanym w rozumieniu przepisów Ustawy o PIT w stosunku do Wnioskodawcy, gdyż bratanek jest krewnym trzeciego stopnia w linii bocznej) – statusu wspólnika (komandytariusza) Spółki, w tym objęcie przez tę osobę 5% udziału w zyskach Spółki.

Po planowanych zmianach udział w zyskach Spółki będą posiadały następujące podmioty:

•Spółka z o.o., będąca komplementariuszem Spółki, posiadająca udział w zyskach Spółki w wysokości 0,02%,

•niemiecka spółka kapitałowa, będąca komandytariuszem Spółki, posiadająca udział w zyskach Spółki w wysokości 89,98%,

•osoba fizyczna będąca polskim rezydentem podatkowym, będąca komandytariuszem Spółki, posiadająca udział w zyskach Spółki w wysokości 5% oraz

•Wnioskodawca, będący komandytariuszem Spółki, posiadający (zmniejszony) udział w zyskach Spółki w wysokości 5%.

Udział poszczególnych wspólników w zyskach Spółki będzie proporcjonalny do wartości wniesionych przez nich wkładów (do wartości udziałów kapitałowych poszczególnych wspólników).

Obecni wspólnicy posiadający udziały w zyskach Spółki podjęli w trakcie 2022 r. decyzję o przeznaczeniu zysku Spółki wypracowanego w 2021 r. na kapitał rezerwowy. W przyszłości może natomiast zostać podjęta decyzja o wypłacie tego zysku na rzecz osób posiadających ogół praw i obowiązków w Spółce, w tym na rzecz Wnioskodawcy, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych.

W związku z powyższym możliwa będzie sytuacja, w której zysk wypracowany w 2021 r. zostanie wypłacony Wnioskodawcy po planowanej zmianie struktury właścicielskiej Spółki, tj. po wycofaniu przez niego części wkładu, skutkującego zmniejszeniu udziału w zyskach Spółki. W takim przypadku wartość zysku za 2021 r. przynależnego poszczególnym wspólnikom (w tym Wnioskodawcy) zostanie określona w oparciu o prawo do udziału w zyskach Spółki przysługujące im na moment wypłaty tych zysków.

Innymi słowy, w przypadku, gdy zyski Spółki za 2021 r. zostaną wypłacone wspólnikom po przeprowadzeniu opisanej powyżej zmiany struktury właścicielskiej Spółki Wnioskodawca otrzyma w ramach podziału zysku Spółki za 2021 r. kwotę niższą niż ta, która byłaby mu należna, gdyby podział i wypłata zysku za 2021 r. miały miejsce przed planowanym wycofaniem części jego udziału w zyskach Spółki.

Spółka uzyskała status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych z dniem 1 stycznia 2021 r.

Zyski Spółki za lata poprzedzające 2021 r. zostały w całości wypłacone osobom do tego uprawnionym, w tym na rzecz Wnioskodawcy, który na bieżąco rozliczał należy podatek dochodowy od osób fizycznych z tego tytułu.

Pytania

1.Czy w przypadku częściowego wycofania przez Wnioskodawcę wkładu, tj. obniżeniu udziału kapitałowego, skutkującego zmniejszeniem udziału w zyskach Spółki i wypłatą wynagrodzenia z tego tytułu, po stronie Wnioskodawcy powstanie w rozumieniu przepisów Ustawy o PIT dochód z udziału w zyskach osób prawnych, stanowiący nadwyżkę przychodu otrzymanego w związku ze zmniejszeniem udziału kapitałowego w Spółce nad ewentualnymi kosztami uzyskania tego przychodu?

2.Czy w związku z częściowym wycofaniem przez Wnioskodawcę wkładu, tj. obniżeniem udziału kapitałowego, skutkującego zmniejszeniem udziału w zyskach Spółki i otrzymaniem wynagrodzenia z tego tytułu - z uwagi na fakt, iż udział posiadany przez Wnioskodawcę w zyskach Spółki został nabyty w drodze darowizny - Wnioskodawca nie będzie uprawniony do rozpoznania kosztów uzyskania przychodu?

3.Czy w związku z określeniem wynagrodzenia za wycofanie części wkładu / obniżenie udziału kapitałowego - skutkującego zmniejszeniem udziału Wnioskodawcy w zyskach Spółki - według wartości niższej niż wartość rynkowa części Spółki przypadająca na wycofywaną część udziału Wnioskodawcy, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie żaden dodatkowy przychód podlegający opodatkowaniu na gruncie przepisów Ustawy o PIT?

4.Czy w związku z przeznaczeniem zysku Spółki za 2021 r. na jej kapitał rezerwowy i ewentualną jego późniejszą wypłatą na rzecz osób do tego uprawnionych na moment takiej wypłaty, w tym na rzecz Wnioskodawcy, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podatkowy w wysokości faktycznie otrzymanej z tego tytułu kwoty, ustalonej według wartości przypadającej mu w związku z udziałem w zyskach Spółki posiadanym na moment wypłaty zysku?

Pana stanowisko w sprawie pytania 1

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku częściowego wycofania przez Wnioskodawcę wkładu, tj. obniżeniu udziału kapitałowego, skutkującego zmniejszeniem udziału w zyskach Spółki i wypłatą wynagrodzenia z tego tytułu, po stronie Wnioskodawcy powstanie dochód z udziału w zyskach osób prawnych w rozumieniu przepisów Ustawy o PIT, stanowiący nadwyżkę przychodu otrzymanego w związku ze zmniejszeniem udziału kapitałowego w Spółce nad ewentualnymi kosztami uzyskania tego przychodu.

Pana stanowisko w sprawie pytania 2

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z częściowym wycofaniem przez Wnioskodawcę wkładu, tj. obniżeniem udziału kapitałowego, skutkującego zmniejszeniem udziału w zyskach Spółki i uzyskaniem wynagrodzenia (przychodu) z tego tytułu - z uwagi na fakt, iż udział posiadany przez Wnioskodawcę w zyskach Spółki został nabyty w przeszłości w drodze darowizny - Wnioskodawca nie będzie uprawniony do rozpoznania kosztów uzyskania przychodu.

Pana stanowisko w sprawie pytania 3

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z określeniem wynagrodzenia za wycofanie części wkładu / obniżenie udziału kapitałowego - skutkującego zmniejszeniem udziału Wnioskodawcy w zyskach Spółki - według wartości niższej niż część wartości rynkowej Spółki przypadająca na wycofywany udział Wnioskodawcy, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie dodatkowy przychód podlegający opodatkowaniu na gruncie przepisów Ustawy o PIT.

Pana stanowisko w sprawie pytania 4

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z przeznaczeniem zysku Spółki za 2021 r. na jej kapitał rezerwowy i ewentualną jego późniejszą wypłatą na rzecz osób do tego uprawnionych na moment dokonania wypłaty, w tym na rzecz Wnioskodawcy, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podatkowy w wysokości faktycznie otrzymanej z tego tytułu kwoty, ustalonej według wartości przypadającej mu w związku z udziałem w zyskach Spółki posiadanym na moment wypłaty zysku.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 5a pkt 28 Ustawy o PIT, ilekroć w Ustawie o PIT jest mowa o spółce oznacza to:

a)spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),

b)spółkę kapitałową w organizacji,

c)spółkę komandytowa i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

d)spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,

e)spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Dodatkowo, w myśl pkt 29 tej regulacji:

Ilekroć w Ustawie o PIT jest mowa o udziale (akcji) - oznacza to również ogół praw i obowiązków wspólnika w spółce, o której mowa w pkt 28 lit. c-e analizowanej regulacji.

Ponadto, w świetle pkt 31 omawianej regulacji:

Ilekroć w Ustawie o PIT jest mowa o udziale w zyskach osób prawnych oznacza to również udział w zyskach spółek, o których mowa w pkt 28 lit. c-e tej regulacji.

Jednocześnie, zgodnie z pkt 32 analizowanej regulacji:

Ilekroć w Ustawie o PIT jest mowa o objęciu udziału (akcji) oznacza to również uzyskanie przez wspólnika spółki, o której mowa w pkt 28 lit. c-e tej regulacji, ogółu praw i obowiązków wspólnika w tej spółce.

Jak stanowi art. 17 ust. 1 pkt 4 Ustawy o PIT:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:

a)dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych,

b)oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach,

c)podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,

d)wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b Ustawy o PIT.

Z kolei w myśl art. 24 ust. 5 pkt 1a Ustawy o PIT:

Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także dochód ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c-e Ustawy o PIT, które następuje w inny sposób niż określony w pkt 1 tej regulacji.

Jednocześnie, w świetle art. 24 ust. 5e Ustawy o PIT:

Dochodem, o którym mowa w ust. 5 pkt 1a albo 1b analizowanej regulacji, jest nadwyżka przychodu otrzymanego w związku ze zmniejszeniem udziału kapitałowego w spółce, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c albo d Ustawy o PIT, albo z wystąpieniem z takiej spółki, nad kosztami uzyskania przychodu obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 Ustawy o PIT.

Ponadto, stosownie do art. 22 ust. 1f Ustawy o PIT:

W przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce objętych w zamian za wkład niepieniężny, na dzień zbycia tych udziałów (akcji), koszt uzyskania przychodów ustala się w wysokości:

1) określonej zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 7ca albo art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy o PIT - jeżeli zbywane udziały (akcje) zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, w tym również w zamian za wkład niepieniężny w postaci komercjalizowanej własności intelektualnej;

1a) określonej zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy o PIT - jeżeli zbywane udziały (akcje) zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, w przypadku gdy do przychodów takich nie ma zastosowania przepis art. 21 ust. 1 pkt 109 Ustawy o PIT;

2) przyjętej dla celów podatkowych wartości składników przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, wynikającej z ksiąg podatkowych, określonej na dzień objęcia tych udziałów (akcji), nie wyższej jednak niż wartość tych udziałów (akcji) z dnia ich objęcia, określona zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy o PIT - jeżeli zbywane udziały (akcje) zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, w przypadku gdy do przychodów takich ma zastosowanie przepis art. 21 ust. 1 pkt 109 Ustawy o PIT.

Dodatkowo, stosownie do art. 23 ust. 1 pkt 38 Ustawy o PIT:

Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 3e tej regulacji.

Zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy o PIT:

Od dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy.

Jednocześnie, jak stanowi art. 21 ust. 1 pkt 51a Ustawy o PIT:

Wolne od podatku dochodowego są kwoty stanowiące 50% przychodów uzyskanych przez komandytariusza z tytułu udziału w zyskach w spółce komandytowej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z wyjątkiem przychodów uzyskiwanych przez komandytariusza z wypłat podzielonych zysków spółki osiągniętych w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, zgodnie z przepisami rozdziału 6b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nie więcej jednak niż 60.000 zł w roku podatkowym odrębnie z tytułu udziału w zyskach w każdej takiej spółce komandytowej, w której podatnik jest komandytariuszem.

Jednocześnie, stosownie do ust. 40 tej regulacji:

Zwolnienia, o którym mowa w ust. 1 pkt 51a tej regulacji, nie stosuje się do komandytariusza spółki komandytowej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który:

1)posiada bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% udziałów (akcji) w spółce posiadającej osobowość prawną lub spółce kapitałowej w organizacji będących komplementariuszem w tej spółce komandytowej lub

2)jest członkiem zarządu:

a)spółki posiadającej osobowość prawną lub spółki kapitałowej w organizacji będących komplementariuszem w tej spółce komandytowej, lub

b)spółki posiadającej bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% udziałów (akcji) w spółce posiadającej osobowość prawną lub spółce kapitałowej w organizacji będących komplementariuszem w tej spółce komandytowej, lub

3)jest podmiotem powiązanym w rozumieniu art. 23m ust. 1 pkt 4 Ustawy o PIT z członkiem zarządu lub wspólnikiem spółki posiadającej bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% udziałów (akcji) w spółce posiadającej osobowość prawną lub spółce kapitałowej w organizacji będących komplementariuszem w tej spółce komandytowej.

Ad 1.

Biorąc pod uwagę przywołane powyżej regulacje - w szczególności art. 24 ust. 5 pkt 1a Ustawy o PIT - co do zasady, w przypadku zmniejszenia udziału kapitałowego w spółce komandytowej posiadanego przez osobę fizyczną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych, po stronie takiego podmiotu powstaje dochód z udziału w zyskach osób prawnych w rozumieniu przepisów Ustawy o PIT.

Zgodnie z przepisami Ustawy o PIT, dochodem tym jest nadwyżka przychodu otrzymanego w związku ze zmniejszeniem udziału kapitałowego w spółce nad kosztami uzyskania przychodu.

W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, w przypadku częściowego wycofania (zmniejszenia) wkładu ze Spółki, po stronie Wnioskodawcy powstanie dochód z udziału w zyskach osób prawnych, podlegający opodatkowaniu na gruncie przepisów Ustawy o PIT, co do zasady, stanowiący nadwyżkę przychodu (wynagrodzenia) otrzymanego w związku ze zmniejszeniem udziału kapitałowego w Spółce nad kosztami uzyskania przychodu.

Reasumując, w ocenie Wnioskodawcy, w przypadku częściowego wycofania (zmniejszenia) wkładu ze Spółki, dla celów Ustawy o PIT po stronie Wnioskodawcy powstanie dochód z udziału w zyskach osób prawnych, stanowiący różnicę pomiędzy uzyskanym przychodem ustalonym w wysokości kwoty otrzymanej w związku z wycofaniem części (zmniejszeniem) udziału kapitałowego w Spółce a ewentualnymi kosztami uzyskania przychodów.

Ad 2.

W przypadku zmniejszenia udziału kapitałowego w spółce komandytowej, zgodnie z przywołanymi powyżej regulacjami, po stronie podatnika podatku dochodowego od osób fizycznych dla celów Ustawy o PIT powstaje dochód z udziału w zyskach osób prawnych, który stanowi nadwyżkę przychodu otrzymanego w związku ze zmniejszeniem udziału kapitałowego w spółce komandytowej nad kosztami uzyskania tego przychodu, obliczonymi zgodnie z odrębnymi regulacjami.

W przypadku wkładów innych niż niepieniężne, w sytuacji, gdy dochodzi do odpłatnego zbycia udziałów podatnik zasadniczo ma możliwość rozpoznania kosztów uzyskania przychodu. Należy przy tym wskazać, iż koszty podatkowe - w myśl przywołanych przepisów - ustalane są wówczas jako wydatki poniesione na objęcie lub nabycie udziałów.

W sprawie będącej przedmiotem wniosku udział kapitałowy w Spółce został przez Wnioskodawcę nabyty w drodze darowizny, przy czym - z uwagi na nieodpłatny charakter darowizny - Wnioskodawca nabył tenże udział nie ponosząc żadnych wydatków na ten cel.

Biorąc pod uwagę powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, ustalając dochód ze zmniejszenia udziału kapitałowego w Spółce koszty uzyskania przychodu, co do zasady, powinny zostać określone w wysokości faktycznie poniesionych wydatków na objęcie tegoż udziału. Z uwagi jednak na fakt, iż Wnioskodawca nabył udział kapitałowy w Spółce w drodze darowizny i w związku z tym nie poniósł wydatków w tym zakresie, Wnioskodawca nie będzie uprawniony do rozpoznania kosztów uzyskania przychodu.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacji indywidualnej dotyczącej zbliżonego stanu faktycznego - tj. w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 11 stycznia 2022 r. (sygn. 0114-KDIP3-1.4011.1005.2021.1.MK1), w której organ uznał, że:

„wkład wniesiony do spółki komandytowej został nabyty w zamian za wkład pieniężny i w zamian za przedsiębiorstwo nabyte w sposób nieodpłatny, tj. w drodze darowizny. Jeżeli na wniesiony do spółki wkład nie został poniesiony faktyczny wydatek, to koszty nabycia lub objęcia prawa do udziału w spółce osobowej nie wystąpią. Do kosztów uzyskania tego przychodu nie można zaliczyć wydatków na nabycie przedsiębiorstwa wniesionego do spółki, skoro wydatki takie nie zostały rzeczywiście poniesione”.

Na marginesie Wnioskodawca pragnie wskazać, iż za powyższym przemawia również fakt, iż w odniesieniu do innych rodzajów dochodów - np. zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 1 Ustawy o PIT, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także przychody z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości - ustawodawca wprost przewidział możliwość rozpoznania kosztów podatkowych nawet jeśli nabycie udziałów nastąpiło w drodze darowizny. W świetle bowiem art. 24 ust. 5d Ustawy o PIT, dochodem, o którym mowa w ust. 5 pkt 1 (przywołanym powyżej), jest nadwyżka przychodu otrzymanego w związku z umorzeniem nad kosztami uzyskania przychodu obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f, 1g, 1ga, 1gb, 1ł albo 1t, albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo 38c Ustawy o PIT. W przypadku gdy nabycie nastąpiło w drodze spadku lub darowizny, kosztami uzyskania przychodu są wydatki poniesione przez spadkodawcę lub darczyńcę na nabycie tych udziałów lub akcji.

Powyższy przepis nie ma jednak zastosowania w przypadku dochodów określonych w art. 24 ust. 5 pkt 1a Ustawy o PIT, które wystąpią w sytuacji objętej wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej. Skoro zatem ustawodawca nie przewidział analogicznej możliwości - jak ta przewidziana w art. 24 ust. 5d (zdanie drugie) Ustawy o PIT - w odniesieniu do kalkulacji dochodu z tytułu obniżenia udziału kapitałowego, zdaniem Wnioskodawcy nie jest on uprawniony do rozpoznania kosztu podatkowego w wysokości wydatków poniesionych przez darczyńcę (ojca Wnioskodawcy) na nabycie tych udziałów.

Reasumując, w ocenie Wnioskodawcy, w związku z częściowym wycofaniem (zmniejszeniem) przez Wnioskodawcę udziału kapitałowego w Spółce - biorąc pod uwagę fakt, iż udział posiadany przez Wnioskodawcę został nabyty w przeszłości w drodze darowizny, a tym samym Wnioskodawca nie poniósł w związku z tym nabyciem wydatków - Wnioskodawca nie będzie uprawniony do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów w postaci wynagrodzenia z tytułu zmniejszenia jego udziału kapitałowego w Spółce.

Ad 3.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w związku z częściowym wycofaniem (zmniejszeniem) przez Wnioskodawcę udziału kapitałowego w Spółce Wnioskodawca otrzyma wynagrodzenie w formie pieniężnej, ustalone na poziomie wartości 50% wkładu Wnioskodawcy, który został w przeszłości wniesiony przez ojca Wnioskodawcy, tj. w wysokości niższej niż część wartości rynkowej Spółki przypadająca na część udziału kapitałowego podlegająca wycofaniu (zmniejszeniu).

Należy przy tym wskazać, iż takie działanie na gruncie przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych jest dozwolone — brak jest bowiem regulacji, które wskazywałyby, iż wynagrodzenie związane ze zmniejszeniem udziału kapitałowego w spółce komandytowej powinno zostać ustalone na podstawie aktualnej wartości rynkowej przedmiotu wkładu czy też spółki, która tenże wkład otrzymała.

Przepisy ustaw podatkowych - w tym Ustawy o PIT - nie zawierają z kolei regulacji związanych z obowiązkiem rozpoznania przychodu związanego z wypłaceniem na rzecz podatnika podatku dochodowego od osób fizycznych zmniejszającego udział kapitałowy w spółce komandytowej wynagrodzenia oszacowanego według wartości rynkowej lub wyższej niż rynkowa.

Na gruncie przepisów Ustawy o PIT dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest bowiem dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także dochód ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce komandytowej.

Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, w związku ze zmniejszeniem udziału kapitałowego w Spółce, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód wyłącznie w wysokości faktycznie otrzymanego w tym zakresie wynagrodzenia.

Jednocześnie, zdaniem Wnioskodawcy, brak jest podstaw do uznania, iż dla celów Ustawy o PIT należy przyjąć inną wartość wynagrodzenia z tytułu wycofania (zmniejszenia) jego części wkładu w Spółce niż ta ustalona na podstawie wartości przedmiotu wkładu.

Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, w związku z określeniem wynagrodzenia za wycofanie części (zmniejszenie) udziału kapitałowego Wnioskodawcy w Spółce według wartości niższej niż część wartości rynkowej Spółki przypadająca na ten wycofany (zmniejszony) udział, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie żaden dodatkowy przychód podlegający opodatkowaniu na gruncie przepisów Ustawy o PIT poza wynagrodzeniem faktycznie otrzymanym przez Wnioskodawcę.

Ad 4.

Na gruncie przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, dopuszczalne jest pozostawienie w spółce części lub całości zysku spółki komandytowej wypracowanego za dany rok w celu przeznaczenia go na kapitał zapasowy lub rezerwowy. Jednocześnie zysk ten może zostać wypłacony na rzecz osób do tego uprawnionych w późniejszym terminie.

Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, w sprawie będącej przedmiotem wniosku wypłata pozostawionego w Spółce zysku za 2021 r. na rzecz Wnioskodawcy nastąpi / może nastąpić po planowanej zmianie struktury właścicielskiej Spółki, tj. po wycofaniu przez niego części udziału w zyskach Spółki, wskutek czego Wnioskodawca może otrzymać w ramach dokonywanego w przyszłości podziału zysku Spółki za 2021 r. kwotę niższą niż ta, która byłaby mu należna, gdyby podział i wypłata zysku za 2021 r. miała miejsce przed planowanym wycofaniem części (zmniejszeniem) jego udziału kapitałowego w Spółce.

Niezależnie od powyższego, w związku z wypłatą zysku na rzecz komandytariusza będącego osobą fizyczną, co do zasady, dla celów Ustawy o PIT należy odprowadzić podatek dochodowy od osób fizycznych w związku z przychodem z udziału w zyskach osób prawnych.

W analizowanej sytuacji, w związku z faktem, iż Wnioskodawca jest członkiem zarządu w Spółce z o.o. będącej komplementariuszem Spółki, nie znajdzie bowiem zastosowania zwolnienie z opodatkowania przewidziane w przepisach Ustawy o PIT w związku z przychodem uzyskanym z tytułu wypłaty zysku Spółki za 2021 r.

Tym samym, co do zasady, w przypadku wypłaty zysku Spółki za 2021 r. na rzecz Wnioskodawcy wystąpi obowiązek opodatkowania tej transakcji na gruncie przepisów Ustawy o PIT, w związku z przychodem powstałym po stronie Wnioskodawcy.

Niezależnie od powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, przychód Wnioskodawcy w tym zakresie stanowić będzie wyłącznie kwota faktycznie otrzymana przez Wnioskodawcę, ustalona według wartości udziału w zyskach Spółki posiadanego przez Wnioskodawcę na moment wypłaty zysku za 2021 r.

W ocenie Wnioskodawcy, na powyższe nie wpływa fakt, iż wypłata zysku nastąpi po zmianie struktury właścicielskiej Spółki - tj. po wycofaniu części (zmniejszeniu) udziału kapitałowego Wnioskodawcy w Spółce, który posiadał on w trakcie generowania przez Spółkę zysków w 2021 r.

Reasumując, w ocenie Wnioskodawcy, w związku z przeznaczeniem zysku Spółki za 2021 r. na jej kapitał rezerwowy i ewentualną późniejszą jego wypłatą na rzecz osób do tego uprawnionych, w tym na rzecz Wnioskodawcy, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podatkowy w wysokości faktycznie otrzymanej w tym zakresie kwoty, ustalonej według wartości przypadającej mu w związku z udziałem w zyskach Spółki posiadanym na moment wypłaty zysku za 2021 rok.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

•Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawyz dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosuje się Pan do interpretacji.

•Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)z zastosowaniem art. 119a;

2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

•Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

•w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

•w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 oraz art. 14c § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.