Interpretacja indywidualna z dnia 5 kwietnia 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-1.4010.57.2023.4.PP

Brak konieczności rozpoznania przychodu po stronie spółek z o.o. w związku z wystąpieniem spółek z o.o. ze spółki komandytowej bez wynagrodzenia.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

31 stycznia 2023 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 24 stycznia 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie braku konieczności rozpoznania przychodu w związku z wystąpieniem spółek z o.o. ze spółki komandytowej bez wynagrodzenia. Uzupełnili go Państwo w odpowiedzi na wezwanie pismem, które wpłynęło 31 marca 2023 r.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)Zainteresowana będąca stroną postępowania: A. Sp. z o.o.;

2)Zainteresowana niebędąca stroną postępowania: B. Sp. z o.o.;

3)Zainteresowany niebędący stroną postępowania: Pan C.;

4)Zainteresowany niebędący stroną postępowania: Pan D.

Opis zdarzenia przyszłego (ostatecznie sformułowany w uzupełnieniu wniosku)

A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością̨ (dalej Wnioskodawca lub Komplementariusz) jest Komplementariuszem w spółce pod firmą A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością̨ Spółka komandytowa (dalej Spółka Komandytowa). Spółka Komandytowa powstała w wyniku przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej, na podstawie podjętej w dniu (…) r. Uchwały nadzwyczajnego walnego zgromadzenia spółki pod firmą A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością̨ Spółka komandytowo­-akcyjna. W treści uchwały ustalono wkłady wspólników oraz sumę komandytową. Wkłady wspólników zostały pokryte majątkiem przekształcanej spółki.

Spółka Komandytowa posiada obecnie czterech wspólników: Komplementariusza oraz trzech komandytariuszy. Zgodnie z umową Spółki Komandytowej wspólnicy posiadają następujące wkłady: Pan D. posiada wkład o wartości (…) zł (dalej Komandytariusz 1) i udział w zyskach w wysokości 79 %, Pan C. posiada wkład o wartości (…) zł (dalej Komandytariusz 2) i udział w zyskach w wysokości (…) %, B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością̨ posiada wkład o wartości (…) zł (dalej Komandytariusz 3) i udział w zyskach w wysokości (…) %, Komplementariusz (Wnioskodawca) posiada wkład o wartości (…) zł i nie posiada udziału w zyskach. Łączna wartość wkładów wniesionych do Spółki Komandytowej przez wszystkich wspólników wynosi (…) zł (…).

Wspólnikami spółki B. sp. z o.o. (Komandytariusza 3) są Pan D. oraz Pan C. Analogicznie są oni również wspólnikami w A. sp. z o.o. będącej wyżej opisanym Komplementariuszem.

Ten układ spółek miał swoje uzasadnienie biznesowe w czasie kiedy powstawał, ale na obecnym etapie wspólnicy chcą znacznie uprościć strukturę rodzinnych firm i wyeliminować podmioty obecnie nie tworzące wartości dodanej, a generujące koszty obsługi księgowej itd. Wspólnicy Spółki Komandytowej rozważają też przejście tej Spółki na mechanizm rozliczania podatku w oparciu o przepisy regulujące ryczałt od dochodów spółek tzw. Estoński CIT, co również wymusza zmiany w zakresie struktury własnościowej. Spółka zorientowana jest długofalowo na gromadzenie majątku i inwestycje, dlatego reżim podatku estońskiego wspólnicy postrzegają za optymalny dla tych planów.

Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: CIT) posiadającym siedzibę w Polsce oraz podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Komandytariusz 3 jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych posiadającym siedzibę w Polsce oraz podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Komandytariusz 1 jest podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych (dalej: PIT). Zamieszkuje w Polsce oraz podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Komandytariusz 2 jest podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych. Zamieszkuje w Polsce oraz podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.

W przyszłości Komplementariusz oraz Komandytariusz 3 planują wystąpić ze Spółki Komandytowej. Wystąpienie Spółki nastąpiłoby na skutek porozumienia zawartego pomiędzy wszystkimi Wspólnikami. Wystąpienie ze Spółki komandytowej Wnioskodawcy (A. Sp. z o.o.) oraz Komandytariusza 3 (B. Sp. z o.o.) przeprowadzone będzie równocześnie. W związku z wystąpieniem ze Spółki Komandytowej, Wnioskodawca nie otrzyma żadnego wynagrodzenia, czy innego rodzaju przysporzenia majątkowego, w szczególności nie zostałaby Wnioskodawcy zwrócona wartość jego wkładu do Spółki Komandytowej (tzw. wystąpienie bez wynagrodzenia). Pozostali Wspólnicy (Pan D. i Pan C.) pozostaną w Spółce Komandytowej i będą kontynuowali jej działalność.

Z uwagi na fakt, że wychodzące ze Spółki Komandytowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mają za udziałowców pozostających w Spółce Komandytowej wspólników przesunięcia majątkowe i jakiekolwiek płatności z tytułu wystąpienia ze Spółki Komandytowej nie mają uzasadnienia ekonomicznego i biznesowego, ponieważ spółki te przewidziane są do likwidacji.

Ponadto, w uzupełnieniu wniosku, które wpłynęło 31 marca 2023 r. uzupełnili Państwo wniosek o pytanie nr 2, 3 i 4 oraz uzupełnili Państwo własne stanowisko.

Pytania (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

1.Czy wystąpienie przez Wnioskodawcę ze Spółki Komandytowej w związku z którym Wnioskodawca nie otrzyma żadnego wynagrodzenia czy innego rodzaju przysporzenia majątkowego od Spółki Komandytowej (tzw. wystąpienie bez wynagrodzenia), skutkować będzie po stronie Wnioskodawcy koniecznością rozpoznania przychodu podatkowego?

2.Czy w przypadku, gdy Komandytariusz 3 wystąpi ze Spółki Komandytowej nie otrzymując od niej wynagrodzenia lub innej korzyści majątkowej (tzw. wystąpienie bez wynagrodzenia), nie zajdzie potrzeba rozpoznawania przez Komandytariusza 3 dochodu dla celów podatkowych?

3.Czy w przypadku wystąpienia Wnioskodawcy ze Spółki Komandytowej bez wynagrodzenia po stronie Komandytariuszy 1 i 2 jako wspólników pozostających w Spółce, nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem PIT?

4.Czy w przypadku wystąpienia Komandytariusza 3 (B. Sp. z o.o.) ze Spółki Komandytowej bez wynagrodzenia po stronie Komandytariuszy 1 i 2 jako wspólników pozostających w Spółce, nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem PIT?

Przedmiotem niniejszego rozstrzygnięcia jest odpowiedź na pytania nr 1 i nr 2 w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie pytań oznaczonych nr 3 i nr 4 odnośnie podatku dochodowego od osób fizycznych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

W przypadku, gdy Wnioskodawca wystąpi ze Spółki Komandytowej nie otrzymując od niej wynagrodzenia lub innej korzyści majątkowej (tzw. wystąpienie bez wynagrodzenia), nie zajdzie potrzeba rozpoznawania przez Wnioskodawcę dochodu dla celów podatkowych.

W przypadku, gdy Komandytariusz 3 wystąpi ze Spółki Komandytowej nie otrzymując od niej wynagrodzenia lub innej korzyści majątkowej (tzw. wystąpienie bez wynagrodzenia), nie zajdzie potrzeba rozpoznawania przez Komandytariusza 3 dochodu dla celów podatkowych.

W przypadku wystąpienia Wnioskodawcy ze Spółki Komandytowej bez wynagrodzenia po stronie Komandytariuszy 1 i 2 jako wspólników pozostających w Spółce, nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem PIT.

W przypadku wystąpienia Komandytariusza 3 ze Spółki Komandytowej bez wynagrodzenia po stronie Komandytariuszy 1 i 2 jako wspólników pozostających w Spółce, nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem PIT.

Zgodnie z § 65 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki, wartość kapitału tego wspólnika lub jego spadkobierców ustala się na podstawie odrębnego bilansu, z uwzględnieniem zbywalnej wartości majątku spółki. W tym miejscu należy jednak podkreślić, że jak wskazuje się w piśmiennictwie i literaturze naukowej, przepisy art. 65 k.s.h. ma jedynie charakter dyspozytywny i nie wyklucza ustalenia odmiennych zasad rozliczeń z ustępującymi wspólnikami.

Jak wskazano np. w wyroku Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 11 kwietnia 2019 r. (I SA/Ga 35/18) „Wspólnicy mogą w umowie spółki lub w umowie zmieniającej umowę spółki, wprowadzić własne zasady dotyczące rozliczenia się z występującym wspólnikiem; (…)”.

W związku z tym, na gruncie przepisów Kodeksu spółek handlowych, za dopuszczalne należy uznać wystąpienie wspólnika ze spółki osobowej bez wynagrodzenia, o ile rozwiązanie to zostanie przyjęte zgodną wolą stron.

Analiza skutków podatkowych braku wynagrodzenia po stronie występującej spółki z o.o.

Analizując kwestię skutków podatkowych planowanych przez wspólników działań z perspektywy Wnioskodawcy, należy w pierwszej kolejności zauważyć, że zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przepisy ustawy stosuje się do osób prawnych. Nie ulega zatem wątpliwości, że do oceny skutków podatkowych po stronie spółki z tytułu wystąpienia ze spółki osobowej należy stosować przepisy ustawy o CIT.

W drugiej kolejności zwrócić należy uwagę na art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b-e ustawy o CIT, zgodnie z którym "za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału zyskach osób prawnych (...) stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym:

a)przychód z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości,

b)przychód z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,

c)przychód ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b…”.

Przez spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 ustawa o CIT rozumie z kolei m.in. spółkę komandytową. Z zestawienia powyższych przepisów, zdaniem Wnioskodawcy, wynika jednoznacznie, że:

1.wszelkie przychody (dochody) uzyskiwane w związku z uczestnictwem w spółce komandytowej/byciem wspólnikiem spółki komandytowej, dla celów podatkowych, traktować należy dla celów CIT jako przychód z zysków kapitałowych,

2.przychodem z zysków kapitałowych powstającym w związku z uczestnictwem w spółce komandytowej/byciem wspólnikiem spółki komandytowej jest jedynie ten przychód, który został faktycznie uzyskany (otrzymany).

Przez przychód, w myśl art. 12 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT, rozumie z kolei otrzymane pieniądze bądź wartości pieniężne lub też wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnie.

Wobec powyższego, w ocenie Wnioskodawcy, nie można w tych okolicznościach mówić o jakiejkolwiek rzeczywistej lub realnej korzyści po stronie Wnioskodawcy.

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z wystąpieniem ze Spółki Komandytowej, spółka nie otrzyma żadnego wynagrodzenia ani innej korzyści majątkowej, a w szczególności nie powstanie po jej stronie przychód na gruncie ustawy o CIT.

Podejście prezentowane przez wnioskodawcę znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez organy podatkowe. Dla przykładu można wskazać interpretację Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 6 lipca 2016 r. (IBPB-1-3/4510-471/16/SK), w którym organ w której organ uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym „(...) wystąpienie ze Spółki komandytowej przez Spółkę, w związku z którym Spółka nie otrzyma żadnego wynagrodzenia, czy innego rodzaju przysporzenia majątkowego od Spółki komandytowej (tzw. wystąpienie bez wynagrodzenia) nie spowoduje powstania przychodu podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych po stronie Spółki”.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego, wystąpienie ze Spółki Komandytowej nie będzie skutkować po stronie Wnioskodawcy oraz Komandytariusza 3 (B. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością̨) koniecznością rozpoznania przychodu podatkowego.

Zgodnie z art. 5b ust. 2 Ustawy PIT, jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce uznaje się za przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej.

Z kolei zgodnie z art. 8 ust. 1 Ustawy PIT przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku. W przypadku braku przeciwnego dowodu uznaje się, że prawa do udziału w zysku są równe.

W myśl art. 14 ust. 1 Ustawy PIT za przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

Natomiast zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 8 Ustawy PIT przychodem z działalności gospodarczej są również wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

„Majątek nabyty przez spółkę osobową, w związku z wniesieniem wkładów przez wspólników, a także w toku późniejszej działalności, stanowi jej majątek, który jest odrębny od majątku wspólników. W konsekwencji wystąpienie wspólnika spółki osobowej bez wynagrodzenia będzie skutkowało ewentualnie powiększeniem majątku spółki osobowej, a nie wspólników pozostających w spółce. Po stronie wspólnika nie dojdzie w takiej sytuacji do powstania konkretnego, wymiernego definitywnego i wymagalnego przysporzenia. W chwili wystąpienia jednego ze wspólników ze spółki osobowej bez wynagrodzenia, pozostający w spółce wspólnicy nie uzyskują roszczenia w stosunku do majątku pozostającego w spółce na skutek tego wystąpienia. W rezultacie wystąpienie jednego ze wspólników ze spółki osobowej bez wynagrodzenia, nie spowoduje powstania przychodu po stronie wspólników pozostających w spółce, w tym z tytułu nieodpłatnego świadczenia. Wskazać ponadto trzeba, że wystąpienie jednego ze wspólników spółki osobowej bez wynagrodzenia może ewentualnie zwiększyć w przyszłości udział pozostających w spółce wspólników w przychodach i kosztach spółki z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej. Dochód z tego tytułu będzie opodatkowany przez wspólników spółki na bieżąco w przyszłości. Jednocześnie na gruncie Ustawy PIT brak jest jakiejkolwiek innej regulacji, która mogłaby znaleźć zastosowanie w przedmiotowej sytuacji i decydować o powstaniu przychodu po stronie wspólnika pozostającego w spółce.

Wnioskodawca pragnie zaznaczyć, że takie rozumienie przyjmują organy podatkowe w wydawanych przez siebie interpretacjach, m.in.:

a.Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 29 czerwca 2018 r. (znak 0112-KDIL3-3.4011.203.2018.1.WS),

b.Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 23 lutego 2018 r. (znak IPPB1/4511-469/16-4/S/KS),

c.Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 5 lutego 2018 r. (znak 0111-KDIB1-1.4011.250.2017.1.BK),

d.Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 25 września 2017 r. (znak: 0112-KDIL3-1.4011.209.2017.1.IM),

e.Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 10 maja 2017 r. (znak: 0112-KDIL3-3.4011.32.2017.2.WS),

f.Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 9 maja 2017 r. (znak: 0112-KDIL3-3.4011.28.2017.1.AK).

Jak wskazał Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z 17 maja 2016 r. (znak: ILPB1/4511-1-377/16-2/APR), „W przypadku wystąpienia przez wspólnika ze spółki komandytowej bez wynagrodzenia po stronie wspólników pozostających w spółce nie dojdzie do powstania ww. przysporzenia, w tym również w formie świadczenia w naturze bądź nieodpłatnego świadczenia. Z chwilą wystąpienia wspólnika (bez wypłaty wynagrodzenia) podmiotem uzyskującym korzyść z tytułu pozostawionego w spółce wkładu ustępującego wspólnika jest wyłącznie sama spółka, która stosownie do treści art. 8 § 1 Kodeksu spółek handlowych, może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. Mienie wniesione przez wspólników do spółki, jako wkład oraz nabyte przez spółkę w toku jej działalności, stanowi majątek spółki, a nie jej wspólników, ponadto także ewentualne rozliczenie występującego wspólnika dokonywane jest ze spółką, a nie z jej wspólnikami. Przy tym, ponieważ w czasie trwania spółki komandytowej wspólnicy nie mają praw do majątku spółki, dokonanie rozliczenia, o którym mowa, albo jego brak nie ma wpływu na prawa majątkowe pozostających w spółce wspólników w dacie, w której rozliczenie to winno być dokonane”.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego, wystąpienie ze Spółki Komandytowej nie będzie skutkować po stronie pozostających wspólników (Komandytariuszy 1 i 2) koniecznością rozpoznania przychodu podatkowego.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku w zakresie pytania nr 1 oraz nr 2 odnośnie podatku dochodowego od osób prawnych jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Odnosząc się do kwestii braku powstania przychodu w związku z Państwa oraz Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania (B. Sp. z o.o.) wystąpieniem ze spółki komandytowej bez wynagrodzenia, należy zwrócić uwagę na art. 61 § 1 i 3 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tj. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm., dalej: „KSH”), zgodnie z którym:

§ 1. Jeżeli spółkę zawarto na czas nieoznaczony, wspólnik może wypowiedzieć umowę spółki na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego.

§ 2. Spółkę zawartą na czas życia wspólnika uważa się za zawartą na czas nieoznaczony.

§ 3. Wypowiedzenia dokonuje się w formie pisemnego oświadczenia, które należy złożyć pozostałym wspólnikom albo wspólnikowi uprawnionemu do reprezentowania spółki.

Stosownie natomiast do art. 64 § 1 KSH:

Pomimo śmierci lub ogłoszenia upadłości wspólnika oraz pomimo wypowiedzenia umowy spółki przez wspólnika lub jego wierzyciela, spółka trwa nadal pomiędzy pozostałymi wspólnikami, jeżeli umowa spółki tak stanowi lub pozostali wspólnicy tak postanowią.

Na podstawie art. 65 § 1 KSH:

W przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki wartość udziału kapitałowego wspólnika albo jego spadkobiercy oznacza się na podstawie osobnego bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki.

Natomiast zgodnie z § 3 ww. przepisu:

Udział kapitałowy obliczony w sposób określony w § 1 i § 2 powinien być wypłacony w pieniądzu. Rzeczy wniesione do spółki przez wspólnika tylko do używania zwraca się w naturze.

W tym miejscu zauważyć należy, że − jak wskazuje się tak w literaturze, jak i doktrynie − cytowany powyżej przepis art. 65 KSH ma wyłącznie charakter dyspozytywny i nie wyklucza ustalenia odmiennych zasad rozliczeń z występującym wspólnikiem.

Przykładowo, jak wskazano, w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z 11 kwietnia 2019 r. sygn. akt I SA/Ga 35/18:

„Wspólnicy mogą w umowie spółki lub w umowie zmieniającej umowę spółki, wprowadzić własne zasady dotyczące rozliczenia się z występującym wspólnikiem”.

Co za tym idzie, na gruncie przepisów KSH, za dopuszczalne należy uznać wystąpienie wspólnika ze spółki bez wynagrodzenia, o ile rozwiązanie to zostanie przyjęte zgodną wolą stron.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Natomiast w myśl art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. (...).

Literalna wykładnia ww. przepisów prowadzi do wniosku, że opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z cytowaną ustawą o CIT, stanowią odpowiednio dochód albo przychód.

Zatem, jeśli określonej kategorii nie można, zgodnie z ustawą o CIT, uznać ani za przychód, ani też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Zatem, aby ocenić, czy Wnioskodawca oraz B. Sp. z o.o. osiągnie przychód w związku z ich wystąpieniem ze spółki komandytowej bez wynagrodzenia, należy zdefiniować pojęcie przychodu.

Stosownie do art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, za przychody uważa się m.in. otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe; wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, wartość umorzonych lub przedawnionych zobowiązań.

W myśl art. 12 ust. 3 ustawy o CIT

Za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

Przepis art. 12 ustawy o CIT, regulujący kwestię przychodów, nie wymienia źródeł przychodu, lecz określa zdarzenia, których wystąpienie powoduje powstanie obowiązku podatkowego.

Wymienione w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT kategorie uznane za przychód nie wyczerpują wszystkich kategorii, jakie mogą stanowić przychód na potrzeby podatku dochodowego od osób prawnych i tworzą tym samym katalog otwarty.

Przez przykładowe wyliczenie zawarte w kolejnych ustępach art. 12, ustawodawca precyzuje więc jedynie rodzaje przychodów. Ponadto wylicza, jakiego rodzaju wpływy pieniężne podmiotu gospodarczego nie są zaliczane do przychodów.

Odnosząc cytowane powyżej przepisy do przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego stwierdzić tym samym należy, że wystąpienie Wnioskodawcy – A. Sp. z o.o. oraz B. Sp. z o.o. ze spółki komandytowej bez wynagrodzenia, nie może zostać zaliczone do żadnej z kategorii przychodów wymienionych w art. 12 ustawy o CIT.

Należy zauważyć, że zarówno Wnioskodawca, jak i B. Sp. z o.o. nie uzyskają faktycznego przysporzenia majątkowego o konkretnym wymiarze finansowym w następstwie wystąpienia ze spółki komandytowej.

W wyniku wystąpienia spółek z o.o. ze spółki komandytowej bez wynagrodzenia majątek A. Sp. z o.o. oraz B. Sp. z o.o. nie wzrośnie, a zatem nie istnieją podstawy prawne pozwalające przyjąć, że doszłoby w takiej sytuacji do powstania przychodu.

Tym samym stanowisko Wnioskodawcy w zakresie braku powstania przychodu w związku z wystąpieniem A. Sp. z o.o. oraz B. Sp. z o.o. ze spółki komandytowej bez wynagrodzenia należy uznać za prawidłowe.

Tym samym stanowisko Zainteresowanych jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

‒Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

‒Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)z zastosowaniem art. 119a;

2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

‒Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A. Spółka z o.o. (Zainteresowana będąca stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2023 r. poz. 259; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

‒w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

‒w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).