Interpretacja indywidualna z dnia 24 maja 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-2.4010.296.2022.3.KW

Czy w sytuacji uregulowania zobowiązania z tytułu umowy pożyczki w części lub w całości w drodze przeniesienia własności towaru przez Spółkę na Wspólniczkę, po stronie Spółki (pożyczkobiorcy) powstanie przychód - w wysokości wartości uregulowanego zobowiązania oraz ustalenia czy Spółka będzie uprawniona do rozliczenia kosztów uzyskania przychodu na zasadach ogólnych wynikających z art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzania przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

12 grudnia 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z 2 grudnia 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w sytuacji uregulowania zobowiązania z tytułu umowy pożyczki w części lub w całości w drodze przeniesienia własności towaru przez Spółkę na Wspólniczkę, po stronie Spółki (pożyczkobiorcy) powstanie przychód - w wysokości wartości uregulowanego zobowiązania oraz ustalenia czy Spółka będzie uprawniona do rozliczenia kosztów uzyskania przychodu na zasadach ogólnych wynikających z art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem wspólnym:

1)Zainteresowana będąca stroną postępowania:

-„A” Sp. z o.o.

NIP (…)

2)Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:

-Pani M.L

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Na podstawie art. 14r § 1 Ordynacji podatkowej, jako wnioskodawcy występują „A” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w (…) przy ul. (…), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy (...). (…) Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: (…), NIP (…), REGON: (…), (zwana dalej: „Spółką”) - zainteresowana będąca Stroną niniejszego postępowania - oraz wspólniczka Spółki – „M.L.” (zwana dalej: „Wspólniczką”), zainteresowana niebędąca stroną niniejszego postępowania: Wspólniczka oraz Spółka zwani dalej łącznie „Wnioskodawcami”. Wspólniczka od chwili rejestracji Spółki w rejestrze przedsiębiorców KRS pozostaje jedynym Członkiem Zarządu Spółki.

W okresie od 2016 do 2019 roku, pomiędzy Wspólniczką a Spółką (przy czym Spółka była reprezentowana przez pełnomocnika ustanowionego w trybie art. 210 Kodeksu spółek handlowych) zostały zawarte następujące umowy pożyczki (dalej łącznie jako: „Umowy Pożyczki”):

1)Umowa z dnia 20 maja 2016 roku, na mocy której Wspólniczka udzieliła Spółce pożyczki w kwocie 30 000,00 zł (trzydziestu tysięcy złotych), o terminie zwrotu wynoszącym 5 lat, oprocentowanej według stawki referencyjnej WIBOR 3M powiększonej o 0,2 punkty procentowe (a w przypadku opóźnienia w spłacie, Wspólniczce należne będą odsetki ustawowe za opóźnienie);

2)Umowa z dnia 23 maja 2016 roku, na mocy której Wspólniczka udzieliła Spółce pożyczki w kwocie 30 000,00 zł (trzydziestu tysięcy złotych), o terminie zwrotu wynoszącym 5 lat, oprocentowanej według stawki referencyjnej WIBOR 3M powiększonej o 0,2 punkty procentowe (a w przypadku opóźnienia w spłacie. Wspólniczce należne będą odsetki ustawowe za opóźnienie);

3)Umowa z dnia 29 czerwca 2016 roku, na mocy której Wspólniczka udzieliła Spółce pożyczki w kwocie 40 000,00 zł (czterdziestu tysięcy złotych), o terminie zwrotu wynoszącym 5 lat, oprocentowanej według stawki referencyjnej WIBOR 3M powiększonej o 0,2 punkty procentowe (a w przypadku opóźnienia w spłacie. Wspólniczce należne będą odsetki ustawowe za opóźnienie);

4)Umowa z dnia 5 lipca 2016 roku pomiędzy, na mocy której Wspólniczka udzieliła Spółce pożyczki w kwocie 67 000,00 zł (sześćdziesiąt siedem tysięcy złotych), o terminie zwrotu wynoszącym 5 lat, oprocentowanej według stawki referencyjnej WIBOR 3M powiększonej o 0,2 punkty procentowe (a w przypadku opóźnienia w spłacie, Wspólniczce należne będą odsetki ustawowe za opóźnienie);

5)Umowa z dnia 1 sierpnia 2016 roku, na mocy której Wspólniczka udzieliła Spółce pożyczki w kwocie 30 000,00 zł (trzydziestu tysięcy złotych), o terminie zwrotu wynoszącym 5 lat, oprocentowanej według stawki referencyjnej WIBOR 3M powiększonej o 0,2 punkty procentowe (a w przypadku opóźnienia w spłacie, Wspólniczce należne będą odsetki ustawowe za opóźnienie);

6)Umowa z dnia 1 września 2016 roku, na mocy której Wspólniczka udzieliła Spółce pożyczki w kwocie 50 000,00 zł (pięćdziesięciu tysięcy złotych), o terminie zwrotu wynoszącym 5 lat, oprocentowanej według stawki referencyjnej WIBOR 3M powiększonej o 0,2 punkty procentowe (a w przypadku opóźnienia w spłacie, Wspólniczce należne będą odsetki ustawowe za opóźnienie);

7)Umowa z dnia 30 września 2016 roku, na mocy której Wspólniczka udzieliła Spółce pożyczki w kwocie 17 400,00 zł (siedemnastu tysięcy czterystu złotych), o terminie zwrotu wynoszącym 5 lat, oprocentowanej według stawki referencyjnej WIBOR 3M powiększonej o 0,2 punkty procentowe (a w przypadku opóźnienia w spłacie, Wspólniczce należne będą odsetki ustawowe za opóźnienie);

8)Umowa z dnia 4 października 2016 roku, na mocy której Wspólniczka dzieliła Spółce pożyczki w kwocie 40 000,00 zł (czterdziestu tysięcy złotych), o terminie zwrotu wynoszącym 5 lat, oprocentowanej według stawki referencyjnej WIBOR 3M powiększonej o 0,2 punkty procentowe (a w przypadku opóźnienia w spłacie, Wspólniczce należne będą odsetki ustawowe za opóźnienie);

9)Umowa z dnia 17 października 2016 roku, na mocy której Wspólniczka udzieliła Spółce pożyczki w kwocie 60 000,00 zł (sześćdziesięciu tysięcy złotych), o terminie zwrotu wynoszącym 5 lat, oprocentowanej według stawki referencyjnej WIBOR 3M powiększonej o 0,2 punkty procentowe (a w przypadku opóźnienia w spłacie, Wspólniczce należne będą odsetki ustawowe za opóźnienie);

10)Umowa z dnia 28 października 2016 roku, na mocy której Wspólniczka udzieliła Spółce pożyczki w kwocie 20 000,00 zł (dwudziestu tysięcy złotych), o terminie zwrotu wynoszącym 5 lat, oprocentowanej według stawki referencyjnej WIBOR 3M powiększonej o 0,2 punkty procentowe (a w przypadku opóźnienia w spłacie, Wspólniczce należne będą odsetki ustawowe za opóźnienie);

11)Umowa z dnia 14 listopada 2016 roku, na mocy której Wspólniczka udzieliła Spółce pożyczki w kwocie 10 000,00 zł (dziesięciu tysięcy złotych), o terminie zwrotu wynoszącym 5 lat, oprocentowanej według stawki referencyjnej WIBOR 3M powiększonej o 0,2 punkty procentowe (a w przypadku opóźnienia w spłacie. Wspólniczce należne będą odsetki ustawowe za opóźnienie);

12)Umowa z dnia 14 listopada 2016 roku, na mocy której Wspólniczka udzieliła Spółce pożyczki w kwocie 10 000,00 zł (dziesięciu tysięcy złotych), o terminie zwrotu wynoszącym 5 lat. oprocentowanej według stawki referencyjnej WIBOR 3M powiększonej o 0,2 punkty procentowe (a w przypadku opóźnienia w spłacie, Wspólniczce należne będą odsetki ustawowe za opóźnienie);

13)Umowa z dnia 21 listopada 2016 roku, na mocy której Wspólniczka udzieliła Spółce pożyczki w kwocie 25 000,00 zł (dwudziestu pięciu tysięcy złotych), o terminie zwrotu wynoszącym 5 lat, oprocentowanej według stawki referencyjnej WIBOR 3M powiększonej o 0,2 punkty procentowe (a w przypadku opóźnienia w spłacie, Wspólniczce należne będą odsetki ustawowe za opóźnienie);

14)Umowa z dnia 29 listopada 2016 roku, na mocy której Wspólniczka udzieliła Spółce pożyczki w kwocie 15 000,00 zł (piętnastu tysięcy złotych), o terminie zwrotu wynoszącym 5 lat, oprocentowanej według stawki referencyjnej WIBOR 3M powiększonej o 0,2 punkty procentowe (a w przypadku opóźnienia w spłacie. Wspólniczce należne będą odsetki ustawowe za opóźnienie);

15)Umowa z dnia 12 grudnia 2016 roku, na mocy której Wspólniczka udzieliła Spółce pożyczki w kwocie 15 000,00 zł (piętnastu tysięcy złotych), o terminie zwrotu wynoszącym 5 lat, oprocentowanej według stawki referencyjnej WIBOR 3M powiększonej o 0,2 punkty procentowe (a w przypadku opóźnienia w spłacie. Wspólniczce należne będą odsetki ustawowe za opóźnienie);

16)Umowa z dnia 20 grudnia 2016 roku, na mocy której Wspólniczka udzieliła Spółce pożyczki w kwocie 20 000,00 zł (dwudziestu tysięcy złotych), o terminie zwrotu wynoszącym 5 lat, oprocentowanej według stawki referencyjnej WIBOR 3M powiększonej o 0,2 punkty procentowe (a w przypadku opóźnienia w spłacie, Wspólniczce należne będą odsetki ustawowe za opóźnienie);

17)Umowa z dnia 28 grudnia 2016 roku, na mocy której Wspólniczka udzieliła Spółce pożyczki w kwocie 15 000,00 zł (piętnaście tysięcy złotych), o terminie zwrotu wynoszącym 5 lat, oprocentowanej według stawki referencyjnej WIBOR 3M powiększonej o 0,2 punkty procentowe (a w przypadku opóźnienia w spłacie, Wspólniczce należne będą odsetki ustawowe za opóźnienie);

18)Umowa z dnia 5 stycznia 2017 roku, na mocy której Wspólniczka udzieliła Spółce pożyczki w kwocie do 500 000,00 zł (pięćset tysięcy złotych) wypłacanej w transzach, o terminie zwrotu wynoszącym 5 lat, oprocentowanej (od dnia przekazania kwoty pieniężnej) według stawki referencyjnej WIBOR 3M powiększonej o 2 punkty procentowe (a w przypadku opóźnienia w spłacie, Wspólniczce należne będą odsetki ustawowe za opóźnienie), przy czym Spółce ostatecznie została wypłacona kwota 497 056,00 zł (czterysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćdziesiąt sześć złotych) - na podstawie 37 wniosków o wypłatę transzy złożonych przez Spółkę w następujących terminach:

‒16 stycznia 2017 r. (20 000,00 zł),

‒27 stycznia 2017 r. (15 000,00 zł),

‒1 lutego 2017 r. (4 500,00 zł),

‒14 lutego 2017 r. (25 000,00 zł),

‒24 lutego 2017 r. (20 000,00 zł),

‒3 marca 2017 r. (25 000,00 zł),

‒9 marca 2017 r. (25 000,00 zł),

‒23 marca 2017 r. (5 000,00 zł),

‒27 marca 2017 r. (15 000,00 zł),

‒30 marca 2017 r. (4 500,00 zł),

‒31 marca 2017 r. (20 000,00 zł),

‒31 marca 2017 (r.12 300,00 zł),

‒31 marca 2017 r. (2 586,00 zł),

‒6 kwietnia 2017 r. (25 000,00 zł),

‒4 maja 2017 r. (20 000,00 zł),

‒11 maja 2017 r. (15 000,00 zł),

‒16 maja 2017 r. (5 000,00 zł),

‒24 maja 2017 r. (8 870,00 zł),

‒31 maja 2017 r. (20 000,00 zł),

‒8 czerwca 2017 r. (10 000,00 zł),

‒19 czerwca 2017 r. (15 000,00 zł),

‒30 czerwca 2017 r. (30 000,00 zł),

‒26 lipca 2017 r. (25 000,00 zł),

‒3 sierpnia 2017 r. (5 000,00 zł),

‒22 sierpnia 2017 r. (10 000,00 zł),

‒30 sierpnia 2017 r. (15 000,00 zł),

‒6 września 2017 r. (10 000,00 zł),

‒27 września 2017 r. (15 000,00 zł),

‒10 października 2017 r. (5 000,00 zł),

‒20 października 2017 r. (6 000,00 zł),

‒6 listopada 2017 r. (5 000,00 zł),

‒9 listopada 2017 r. (2 500,00 zł),

‒17 listopada 2017 r. (7 500,00 zł),

‒21 listopada 2017 r. (16 000,00 zł),

‒6 grudnia 2017 r. (16 000,00 zł),

‒9 grudnia 2017 r. (1 300,00 zł) oraz

‒22 grudnia 2017 r. (15 000,00 zł).

19)Umowa z dnia 9 stycznia 2018 roku, na mocy której Wspólniczka udzieliła Spółce pożyczki w kwocie do 200 000,00 zł (dwustu tysięcy złotych) wypłacanej w transzach, o terminie zwrotu wynoszącym 5 lat, oprocentowanej (od dnia przekazania kwoty pieniężnej) według stawki referencyjnej WIBOR 3M powiększonej o 2 punkty procentowe (a w przypadku opóźnienia w spłacie, Wspólniczce należne będą odsetki ustawowe za opóźnienie), przy czym Spółce ostatecznie została wypłacona kwota 150 821,00 zł (sto pięćdziesiąt tysięcy osiemset dwadzieścia jeden złotych) na podstawie 20 wniosków o wypłatę transzy złożonych przez Spółkę w następujących terminach:

‒8 lutego 2018 r. (20 000,00 zł),

‒20 lutego 2018 r. (3 321,00 zł),

‒2 marca 2018 r. (6 000,00 zł),

‒12 marca 2018 r. (16 000,00 zł),

‒6 kwietnia 2018 r. (7 500,00 zł),

‒8 maja 2018 r. (4 000,00 zł),

‒16 maja 2018 r. (1 500,00 zł),

‒6 czerwca 2018 r. (4 000,00 zł),

‒4 lipca 2018 r. (5 000,00 zł),

‒31 lipca 2018 r. (7 000,00 zł),

‒6 Sierpnia 2018 r. (5 500,00 zł),

‒7 sierpnia 2018 r. (7 000,00 zł),

‒5 września 2018 r. (15 000,00 zł),

‒10 września 2018 r. (4 000,00 zł),

‒17 września 2018 r. (7 500,00 zł),

‒3 października 2018 r. (15 000,00 zł),

‒9 listopada 2018 r. (7 000,00 zł),

‒7 grudnia 2018 r. (5 000,00 zł) oraz

‒20 grudnia 2018 r. (2 000,00 zł).

20)Umowa z dnia 10 stycznia 2019 r., na mocy której Wspólniczka udzieliła Spółce pożyczki pieniężnej w kwocie 2 500,00 zł (dwa tysiące pięćset złotych), o terminie zwrotu wynoszącym 5 lat, oprocentowanej według stawki referencyjnej WIBOR 3M powiększonej o 0,2 punkty procentowe (a w przypadku opóźnienia w spłacie. Wspólniczce należne będą odsetki ustawowe za opóźnienie).

Pożyczki były wypłacane Spółce w dniu zawarcia umowy, a jeżeli pożyczka była wypłacana w transzach - transza pożyczki była wypłacana Spółce w dniu złożenia wniosku o wypłatę danej transzy.

Zawarcie każdej z umowy pożyczki poprzedzone było uchwałą Zgromadzenia Wspólników Spółki, obejmującej wyrażenie zgody na zawarcie przedmiotowej umowy.

Łączna kwota udzielonych pożyczek wynosi (…) zł (słownie: (…) złotych i 00/100). Do dnia sporządzenia niniejszego wniosku żadna z pożyczek nie została spłacona ani w części, ani w całości.

Zadłużenie Spółki w stosunku do Wspólniczki z tytułu zaciągnięcia wyżej opisanych pożyczek wraz z odsetkami kapitałowymi oraz odsetkami za opóźnienie wynosi na dzień 15 sierpnia 2022 roku (…) zł ((…) złotych i (…) groszy)

W celu doprowadzenia do sytuacji, w której Spółka zmniejszy swoje zadłużenie wobec Wspólniczki, Wnioskodawcy zaplanowali zwrot pożyczki w części poprzez zawarcie umowy regulującej świadczenie o charakterze datio in solutum - przeniesienie przez Spółkę na Wspólniczkę własności towaru znajdującego się w magazynie Spółki. Na towar zgromadzony w magazynie Spółki składają się artykuły odzieżowe.

W wyniku planowanej umowy dotyczącej zwrotu pożyczki poprzez świadczenie w towarze, zobowiązanie Spółki wobec Wspólniczki z tytułu zaciągniętych umów pożyczek (kwoty udzielonej pożyczki oraz odsetek) wygaśnie ze skutkiem zaspokojenia wierzyciela w części odpowiadającej wartości rynkowej przewłaszczonego towaru - w odniesieniu do pożyczek, których termin wymagalności upływa najwcześniej.

Spółka wyjaśniła, że wskazanie w niniejszym wniosku przyszłej daty zawarcia umowy datio in solutum nie jest możliwe, a to z uwagi na brak możliwości precyzyjnego obliczenia odsetek (z uwagi na zmienną stawkę WIBOR 3M oraz możliwe zmiany wysokości odsetek ustawowych na skutek zmian stóp procentowych NBP). Dla celów obliczeniowych w zw. ze sporządzeniem niniejszego wniosku Wnioskodawcy przyjmują zatem saldo zobowiązań z tytułu pożyczek na dzień 15 sierpnia 2022 roku.

Pytania

1.Czy w sytuacji uregulowania zobowiązania z tytułu umowy pożyczki w części lub w całości w drodze przeniesienia własności towaru przez Spółkę na Wspólniczkę, przy założeniu, że wartość wydanego towaru nie będzie przewyższać kwoty udzielonej pożyczki, Wspólniczka rozpozna przychód w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?

2.Czy w sytuacji uregulowania zobowiązania z tytułu umowy pożyczki w części lub w całości w drodze przeniesienia własności towaru przez Spółkę na Wspólniczkę, po stronie Spółki (pożyczkobiorcy) powstanie przychód w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych - w wysokości wartości uregulowanego zobowiązania?

3.Czy w sytuacji uregulowania zobowiązania z tytułu umowy pożyczki w części lub w całości w drodze przeniesienia własności towaru przez Spółkę na Wspólniczkę, przy założeniu pozytywnej odpowiedzi na pytanie poprzedzające, Spółka będzie uprawniona do rozliczenia kosztów uzyskania przychodu na zasadach ogólnych wynikających z art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

4.Czy w sytuacji uregulowania zobowiązania z tytułu umowy pożyczki w części lub w całości w drodze przeniesienia własności towaru przez Spółkę na Wspólniczkę, takie przeniesienie własności towaru będzie stanowiło odpłatną dostawę towarów w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług?

Niniejsza interpretacja stanowi udzielenie odpowiedzi w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych na pytania nr 2 i 3 wniosku, natomiast w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych, oraz w zakresie podatku od towarów i usług zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 2.

W sytuacji uregulowania zobowiązania z tytułu umowy pożyczki w części lub w całości w drodze przeniesienia własności towaru przez Spółkę na Wspólniczkę, dla Spółki (pożyczkobiorcy) powstanie przychód w wysokości wartości uregulowanego zobowiązania.

Uzasadnienie

W odniesieniu do stanu prawnego sprzed dnia 1 stycznia 2015 r. w orzecznictwie sądów administracyjnych obecna była teza, że w sytuacji zwolnienia się dłużnika ze zobowiązania wskutek świadczenia w miejsce wykonania (datio in solutum), dłużnik ten nie rozpoznaje przychodu.

Stanowisko takie wyraźnie zaakcentował Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia  3 lutego 2017 r, sygn. II FSK 4020/14: ..[w] sytuacji, gdy wierzyciel (pożyczkodawca) spółki w miejsce pierwotnie ustalonego świadczenia w postaci spłaty określonej sumy pieniężnej (ceny) przyjmie świadczenie innego rodzaju, tj. prawo do znaków towarowych, spółka spełnia więc inne świadczenie w miejsce pieniężnego. A zatem, nie może być tu mowy  o przysporzeniu po jej stronie, gdyż wykonanie zobowiązania nie powoduje przysporzenia skutkującego obowiązkiem podatkowym, tak jak i kwota zwróconej pożyczki nie powoduje przysporzenia w postaci zwolnienia z długu z tytułu zapłaty ceny”.

Sytuacja ta zmieniła się z dniem 1 stycznia 2015 r. wraz ze znowelizowaniem ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i wprowadzeniem do niej art. 14a, zgodnie z którym w przypadku gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości albo w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (kredytu), przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia (art. 14a zd. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych).

W wyżej cytowanym wyroku Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że „datio in solutum to po prostu wzajemne rozliczenie między stronami. Dopiero art. 14a wskazanej ustawy wprowadził podstawę prawną do opodatkowania podatkiem dochodowym tego rodzaju transakcji”.

Stanowisko to potwierdził także Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazując, że z art. 14a „(...) jasno wynika, że po stronie dłużnika występuje obowiązek podatkowy w sytuacji, gdy w miejsce zapłaty odpowiedniej kwoty pieniężnej reguluje on swoje zobowiązanie poprzez wykonanie świadczenia niepieniężnego” (interpretacja indywidualna z dnia 19 września 2018 r., znak: 0111-KDIB1-3.4010.407.2018.1.MST).

Ponieważ spłata pożyczki lub jej części poprzez przeniesienie na wierzyciela (Wspólniczkę) towaru będącego własnością spółki stanowi uregulowanie zobowiązania z tytułu umowy pożyczki poprzez wykonanie świadczenia niepieniężnego, to stosownie do art. 14a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przychodem Spółki (dłużnika) będzie wysokość zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia, a więc wartość spłaconej w ten sposób pożyczki. Dla ustalenia rzeczywistej wysokości przychodu kluczowe znaczenie będzie miała wartość rynkowa przewłaszczonego towaru, bowiem, zgodnie z art 14a ust. 1 zd. 2, jeżeli wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego jest wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem, przychód ten określa się w wysokości wartości rynkowej świadczenia niepieniężnego.

Ad. 3.

W sytuacji spłaty części pożyczki w drodze przeniesienia własności towaru przez Spółkę na Wspólniczkę, przy założeniu prawidłowości stanowiska wyrażonego w punkcie 2 Spółka będzie uprawniona do rozliczenia kosztów uzyskania przychodu na zasadach ogólnych wynikających z art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Uzasadnienie

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera szczegółowych unormowań dotyczących rozliczenia kosztów uzyskania przychodu w przypadku świadczenia towarem w celu uregulowania zobowiązania z tytułu zaciągniętej pożyczki.

Płynie stąd wniosek, że rozliczenie kosztów powinno nastąpić na zasadach ogólnych, wyrażonych w art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Takie stanowisko zajął także Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia z dnia 19 września 2018 r., znak: 0111-KDIB1-3.4010.408.2018. 1.MST „(...) w kwestii określenia kosztów uzyskania przychodów z tytułu dokonania datio in solutum, należy kierować się ogólnymi zasadami ustalania kosztów wynikającymi z treści art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p., zgodnie z którym kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 (...) Spółka wydając swoje towary w celu uregulowania zobowiązania wobec kontrahenta, efektywnie pozbywa się składników swojego majątku. W rezultacie, Spółka ponosi ekonomiczny ciężar wydatków związanych z wydaniem takich towarów, który jest taki sam jak w przypadku, gdyby Spółka dokonała ich sprzedaży (w analizowanym przypadku Spółka nie uzyskuje przy tym wynagrodzenia za wydawane towary tylko reguluje swoje zobowiązania wynikające z umowy)”.

Z powyższego wynika, że na gruncie przedmiotowego zdarzenia przyszłego Spółka będzie uprawniona do odliczenia od przychodu kosztów jego uzyskania tak, jak przy zawieraniu umowy sprzedaży, a zatem uwzględniając koszty nabycia albo wytworzenia wydanych Wspólniczce (zbytych na rzecz Wspólniczki) towarów.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm. dalej: „ustawa o CIT”) nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

Na podstawie art. 12 ust. 1 ustawy o CIT można więc stwierdzić, że co do zasady, przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa. Przy czym, sformułowanie „otrzymane” oznacza, że pieniądze, wartości pieniężne i inne świadczenia muszą wpłynąć na rachunek bankowy podatnika, bądź faktycznie podatnik otrzymał je w inny sposób (np. zapłata gotówką, nabycie prawa). Przychód powstaje zatem z momentem jego faktycznego uzyskania przez podatnika.

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych przewiduje przy tym wyjątki od powyższej reguły. Dotyczą one m.in.:

‒przychodów z działalności gospodarczej (art. 12 ust. 3 ustawy o CIT);

‒przypadków, w których przysporzenia otrzymywane przez podatnika nie stanowią jego przychodów podatkowych (art. 12 ust. 4 ustawy o CIT).

Jednym z przepisów o charakterze szczególnym w stosunku do art. 12 ust. 1 ustawy o CIT jest art. 14 ustawy o CIT, stanowiący w ust. 1, że:

Zgodnie z art. 14 ust. 2 ustawy o CIT,

Jak wynika z treści cytowanych przepisów, zakresem zastosowania art. 14 ustawy o CIT objęte są przypadki odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych.

Pod pojęciem „zbycia” tych składników majątku podatnika należy rozumieć odpowiednio przeniesienie prawa własności rzeczy lub przeniesienie prawa majątkowego na inny podmiot (nabywcę). Zbycie ma charakter odpłatny, gdy następuje za opłatą – gdy wiąże się z uzyskaniem od nabywcy świadczenia wzajemnego o określonej wartości. Wobec powyższego, w pojęciu „odpłatnego zbycia” mieści się zarówno klasyczna sprzedaż, czyli zobowiązanie się zbywcy do przeniesienia na nabywcę prawa własności rzeczy lub prawa majątkowego w zamian za zobowiązanie się nabywcy do zapłaty ceny ustalonej przez strony w umowie, jak i czynności prawne o podobnym charakterze (zamiana, wniesienie wkładu niepieniężnego do spółki, inna umowa zobowiązująca do przeniesienia własności rzeczy lub praw majątkowych w zamian za świadczenie wzajemne).

Zgodnie z przepisem art. 14 ustawy o CIT, przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych jest: „ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie”. Posłużenie się przez ustawodawcę ogólnym pojęciem „wartość wyrażona w cenie” wskazuje, że analizowany przepis ma zastosowanie bez względu na ustaloną przez strony umowy formę odpłatności z tytułu zbycia rzeczy lub prawa majątkowego. Odpłatność tę (cenę) można określić w pieniądzu, jak i w postaci świadczenia niepieniężnego (np. w formie zwolnienia zbywającego z ciążących na nim zobowiązań wobec nabywcy, realizacji na rzecz zbywcy określonych usług, przeniesienia na zbywcę prawa własności rzeczy).

Z dniem 1 stycznia 2015 r. do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych dodana została nowa jednostka redakcyjna, precyzująca skutki uregulowania przez dłużnika zobowiązania w formie niepieniężnej (w naturze).

W dodanym art. 14a ust. 1 ustawy o CIT,

Powyższe zasady stosuje się odpowiednio w przypadku wykonania świadczenia niepieniężnego przez spółkę niebędącą osobą prawną (ust. 2).

W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego w wyroku z dnia 27 czerwca 2017 r. sygn. akt II FSK 658/17, omawiany art. 14a ust. 1 u.p.d.o.p. znajduje zastosowanie nie tylko w przypadku zobowiązania pieniężnego, które zostaje zaspokojone w formie niepieniężnej, przy zastosowaniu instytucji prawnej datio in solutum.

Ze sformułowania art. 14a ust. 1 wynika bowiem, że znajduje on zastosowanie w przypadku świadczeń niepieniężnych, wykonywanych w celu uregulowania w całości lub w części zobowiązań o określonej wysokości. Przepis wskazuje bowiem, że przychodem dłużnika jest „wysokość zobowiązania” uregulowanego w następstwie świadczenia niepieniężnego.

W przepisie art. 14a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ustawodawca wymienił niektóre tytuły, które mogą być regulowane w drodze świadczenia niepieniężnego. Tytuły zawarte w tym przepisie mają charakter przykładowy o czym świadczy użyty w treści przepisu zwrot „w tym z tytułu”. Przepis art. 14a ust. 1 updop, swoją dyspozycją obejmuje zatem wszystkie przypadki uregulowania zobowiązania poprzez wykonanie świadczenia niepieniężnego, a nie tylko te które w przepisie tym zostały wymienione.

Zauważyć należy, że ocena skutków prawnych na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych po stronie podatnika regulującego zobowiązania zależy od formy jego uregulowania.

O ile zapłata zobowiązania w formie pieniężnej nie powoduje powstania przychodu do opodatkowania podatkiem dochodowym, zgoła odmienna sytuacja ma miejsce, gdy podatnik reguluje zobowiązanie dokonując przeniesienia własności rzeczy lub praw majątkowych, co skutkuje wygaśnięciem zobowiązania.

Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego w latach 2016-2019 Spółka i Wspólniczka zawarły umowy pożyczek. Wspólniczka udzieliła Spółce pożyczek. Każda umowa pożyczki poprzedzona była uchwałą Zgromadzenia Wspólników Spółki, która obejmowała zgodę na zawarcie przedmiotowych umów. Do dnia dzisiejszego żadna z pożyczek nie została spłacona w całości lub części.

W przyszłości w celu doprowadzenia do sytuacji, w której Spółka zmniejszy swoje zadłużenie wobec Wspólniczki, Wnioskodawca zaplanował zwrot pożyczki w części poprzez zawarcie umowy regulującej świadczenie o charakterze datio in solutum - przeniesienie przez Spółkę na Wspólniczkę własności towaru znajdującego się w magazynie Spółki. Na towar zgromadzony w magazynie Spółki składają się artykuły odzieżowe.

W wyniku planowanej umowy dotyczącej zwrotu pożyczki poprzez świadczenie w towarze, zobowiązanie Spółki wobec Wspólniczki z tytułu zaciągniętych umów pożyczek (kwoty udzielonej pożyczki oraz odsetek) wygaśnie ze skutkiem zaspokojenia wierzyciela w części odpowiadającej wartości rynkowej przewłaszczonego towaru - w odniesieniu do pożyczek, których termin wymagalności upływa najwcześniej.

Przedmiotem Państwa wątpliwości w przedstawionym we wniosku opisie zdarzenia przyszłego jest kwestia ustalenia czy w sytuacji uregulowania zobowiązania z tytułu umowy pożyczki w części lub w całości w drodze przeniesienia własności towaru przez Spółkę na Wspólniczkę, po stronie Spółki (pożyczkobiorcy) powstanie przychód - w wysokości wartości uregulowanego zobowiązania.

Instytucja datio in solutum (z łac. świadczenie w miejsce wykonania) określana również jako – świadczenie zamiast wypełnienia – jest formą umowy uregulowanej w art. 453 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1360 ze zm.).

Zgodnie z art. 453 Kodeksu cywilnego:

Celem datio in solutum jest zatem wygaśnięcie istniejących pomiędzy stronami zobowiązań poprzez spełnienie przez dłużnika świadczenia innego określonego w treści pierwotnej umowy. Zobowiązanie wygasa tak, jakby wygasło przez zwykłe wykonanie (np. przez zapłatę uzgodnionej pierwotnie kwoty), przy czym konieczną przesłanką wygaśnięcia zobowiązania – poza umową stron – jest rzeczywiste dokonanie świadczenia przez dłużnika.

Z przytoczonych powyżej przepisów jasno wynika, że po stronie dłużnika występuje obowiązek podatkowy w sytuacji, gdy w miejsce zapłaty odpowiedniej kwoty pieniężnej reguluje on swoje zobowiązanie poprzez wykonanie świadczenia niepieniężnego.

Wartość świadczenia niepieniężnego ustalona pomiędzy stronami transakcji powinna odpowiadać jej wartości rynkowej, gdyż do ustalania tej wartości stosuje się przepisy art. 14 updop, który to przepis stanowi m.in., że jeżeli cena bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej rzeczy lub praw, przychód ten określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej. Wartość rynkową rzeczy lub praw majątkowych określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca odpłatnego zbycia. Jeżeli wartość wyrażona w cenie określonej w umowie znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, organ podatkowy wezwie strony umowy do zmiany tej wartości lub wskazania przyczyn uzasadniających podanie ceny znacznie odbiegającej od wartości rynkowej.

Mając powyższe na uwadze, stwierdzić należy, że w sytuacji uregulowania zobowiązania z tytułu umowy pożyczki w części lub w całości w drodze przeniesienia własności towaru przez Spółkę na Wspólniczkę, po stronie Spółki (pożyczkobiorcy) powstanie przychód w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych - w wysokości wartości uregulowanego zobowiązania zgodnie z art. 14a ust. 1 ustawy o CIT.

Zatem, stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 należało uznać za prawidłowe.

Przedmiotem kolejnych Państwa wątpliwości w sprawie jest kwestia możliwości rozliczenia kosztów uzyskania przychodów na zasadach ogólnych wynikających z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Ustawa o CIT nie reguluje szczegółowo możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów przekazanych aktywów w celu uregulowania zobowiązania w formie datio in solutum. Zatem, koszty z tego tytułu powinny być rozpoznane na zasadach ogólnych w oparciu o art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:

Oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy. Związek ten może być bezpośredni lub pośredni. Nie każdy wydatek ponoszony w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą stanowić może koszt uzyskania przychodów i jako taki podlegać odliczeniu od podstawy opodatkowania. Skoro ustawodawca wyraźnie wiąże koszty uzyskania przychodów z określonym celem, to musi być on widoczny. Ponoszone koszty winny ten cel realizować lub co najmniej zakładać go jako realny. Zgodna z treścią ustawowej regulacji kwalifikacja kosztów uzyskania przychodów powinna brać pod uwagę przeznaczenie wydatku (jego celowość, zasadność dla funkcjonowania podmiotu) oraz potencjalną możliwość (analizowaną w dacie poniesienia wydatku na podstawie obiektywnych przesłanek) przyczynienia się danego wydatku do osiągnięcia przychodu, względnie zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów. Obowiązkiem podatnika jest wykazanie związku pomiędzy poniesieniem kosztu a uzyskaniem przychodu. Drugi z elementów zawarty w art. 15 ust. 1 ustawy CIT, stanowi przesłankę negatywną, zgodnie z którą, ponoszony wydatek nie może być ujęty w zawartym w art. 16 ust. 1 katalogu wydatków nieuznawanych za koszty uzyskania przychodów.

Kosztem uzyskania przychodów będzie zatem taki koszt, który spełnia łącznie następujące warunki:

‒został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

‒jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

‒pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

‒poniesiony został w celu uzyskania przychodów, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów,

‒został właściwie udokumentowany,

‒nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ww. ustawy, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

W myśl art. 15 ust. 1i pkt 3 ustawy o CIT:

Mając na uwadze powyższe należy stwierdzić, iż w momencie uregulowania zobowiązania w formie niepieniężnej, poprzez przeniesienie towarów w ramach umowy datio in solutum na pożyczkodawcę, Spółka będzie mogła zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów wartość faktycznie poniesionych przez Spółkę wydatków na nabycie towarów, niezaliczonych uprzednio do kosztów podatkowych Wnioskodawcy.

W konsekwencji stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2 należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanym przez wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy, iż rozstrzygnięcia w nich zawarte nie są wiążące dla tutejszego Organu. Interpretacje organów podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.

Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Zainteresowanych wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe nie są źródłem powszechnie obowiązującego prawa i są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

‒Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

‒Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)z zastosowaniem art. 119a;

2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

‒Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

„A” § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U.z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).  

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

‒w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

‒w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).