Interpretacja indywidualna z dnia 1 sierpnia 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.368.2023.2.NM

Obowiązki płatnika w związku z wypłatą zysków ze spółki jawnej na podstawie uchwały wspólników.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

19 maja 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z 12 maja 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie obowiązków płatnika. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 25 lipca 2023 r. (data wpływu 28 lipca 2023 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego (po uzupełnieniu)

Poniższy opis stanu faktycznego dotyczy okresu od 2014 r. do 2022 r. włącznie.

Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą jako spółka jawna pod nazwą: … Spółka Jawna (dalej: „Spółka”, „spółka jawna”, „spółka przekształcana”), z siedzibą w …, przy ul. …, zarejestrowaną w Sądzie Rejestrowym pod numerem KRS …, NIP …, REGON ….

W okresie od 2014 r. do 2022 r. włącznie, Spółka wypracowała zysk w łącznej wysokości … zł.

W trakcie prowadzenia działalności wspólnicy wypłacali część osiągniętego zysku, natomiast pozostała część niewypłaconego zysku pozostawała w Spółce i zaprezentowana była w pozycji bilansu o nazwie Zysk (starała) z lat ubiegłych. Na dzień dzisiejszy kwota niewypłaconych zysków z lat poprzednich zaprezentowana w bilansie Spółki to kwota … zł, przypadająca wspólnikom Spółki w następujących proporcjach:

1)wspólnik … – niewypłacony zysk za lata 2014-2022 w kwocie … zł,

2)wspólnik … – niewypłacony zysk za lata 2014-2022 w kwocie … zł,

3)wspólnik ... – niewypłacony zysk za lata 2019-2022 w kwocie … zł.

Zysk wszystkich wspólników, zarówno ten wypłacony przez Spółkę wspólnikom, jak i ten niewypłacony do dnia dzisiejszego, został opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych (dalej: „podatek PIT”) od dochodów osiąganych przez wspólnika spółki osobowej w wysokości 19 % lub na mocy przepisów korzystał ze zwolnienia.

Wnioskodawca w trybie art. 551 § 1 i art. 553 i nast. Kodeksu spółek handlowych zamierza przekształcić się w spółkę komandytową (dalej: „spółka przekształcona”).

Wnioskodawca zamierza przeprowadzić powyżej opisany proces przekształcenia pod koniec 2023 r.

Ta forma przekształcenia zapewnia pełną sukcesję praw i obowiązków podmiotu przekształcanego. W konsekwencji przekształcenia obecni wspólnicy spółki jawnej staną się wspólnikami spółki komandytowej przyjmując następujący status:

1)wspólnik … – przyjmie status Komplementariusza,

2)wspólnik … – przyjmie status Komplementariusza,

3)wspólnik … – przyjmie status Komandytariusza,

w związku z czym skład osobowy wspólników nie ulegnie zmianie.

W wyniku przekształcenia nie dojdzie do zmian w zakresie aktywów i pasywów w przekształcanym przedsiębiorstwie, wkładem wspólników do spółki przekształconej (komandytowej) będą dotychczasowe wkłady pieniężne wniesione do spółki jawnej w dotychczasowej wysokości z tym samym udziałem w zyskach i stratach spółki przekształconej.

W świetle powyższego, czynność przekształcenia będzie dla wspólników, jak i spółki przekształconej neutralna podatkowo.

Wspólnicy spółki przekształcanej przed przekształceniem zamierzają podjąć decyzję w formie uchwały wspólników o wypłacie zaległych zysków.

Spółka przekształcana nie będzie posiadała, na dzień przekształcenia, fizycznie tych środków z uwagi na „zamrożenie” ich w innych aktywach jak środki trwałe, które będą w przyszłości kosztem w formie odpisów amortyzacyjnych, czy zapasów będących kosztem dopiero w momencie sprzedaży. Istnieją również należności od odbiorców, które maja wpłynąć na rachunek spółki przekształcanej w późniejszym terminie oraz zobowiązania do spłacenia po przekształceniu.

Przed przekształceniem Wnioskodawca zobowiązany będzie do sporządzenia Sprawozdania Finansowego na Potrzeby Przekształcenia, którego integralną częścią będzie bilans, w którym to Wnioskodawca dokona odpowiedniego przeksięgowania (na podstawie decyzji wspólników w formie uchwały o wypłacie zaległych zysków), które następnie powtórzy w bilansie otwarcia spółki przekształconej. Przeksięgowanie będzie dotyczyło przesunięcia środków zgromadzonych z podzielonego, opodatkowanego a niewypłaconego zysku za lata 2014-2022, z kapitału zapasowego (który został stworzony z tych środków) na zobowiązania długoterminowe wobec wspólników spółki przekształconej (komandytowej).

W wyniku przekształcenia, po stronie spółki przekształconej pozostaną zobowiązania względem wspólników spółki przekształconej zaksięgowane jako zobowiązania z tytułu zaległych podzielonych, a niewypłaconych zysków z lat ubiegłych.

Wypłata w przyszłości tych zysków względem wspólników spółki przekształconej (komandytowej) będzie neutralna podatkowo zarówno dla spółki przekształconej, jak i jej wspólników.

Reasumując, spółka przekształcona (spółka komandytowa) będzie miała, od momentu jej powstania zobowiązanie długoterminowe względem wspólników spółki przekształcanej (… Sp. Jawna, NIP …), którzy staną się po przekształceniu wspólnikami spółki komandytowej.

Pytanie (po uzupełnieniu)

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym dokonanie przez spółkę komandytową (powstałą z przekształcenia Wnioskodawcy – … Sp. Jawna) wypłaty, na rzecz wspólników spółki komandytowej (wcześniej wspólników spółki … Sp. Jawna), środków stanowiących zysk netto powstały i opodatkowany, przed dniem przekształcenia, podatkiem dochodowym od osób fizycznych, w drodze zaistnienia długoterminowego zobowiązania spółki komandytowej względem wspólników które powstało poprzez podjęcie przez wspólników … Sp. Jawna (przed przekształceniem) uchwały o wypłacie zaległych i opodatkowanych zysków z lat poprzednich, będzie czynnością prawną neutralną podatkowo, dla spółki komandytowej (dawniej: … Sp. Jawna) i po stronie spółki komandytowej nie powstanie obowiązek pobrania podatku dochodowego jako płatnika (zgodnie z art. 41 ust 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych)?

Państwa stanowisko w sprawie (po uzupełnieniu)

Zdaniem Wnioskodawcy, dokonanie przez spółkę komandytową (powstałą z przekształcenia Wnioskodawcy – spółki … Sp. Jawna) wypłaty na rzecz wspólników, po przekształceniu, środków stanowiących zysk netto powstały i opodatkowany przed dniem przekształcenia podatkiem dochodowym od osób fizycznych, w drodze zaistnienia długoterminowego zobowiązania spółki komandytowej względem wspólników, będzie czynnością prawną neutralną podatkowo na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zarówno dla wspólników, jak i spółki.

Spółka przekształcona dokonując wypłaty na rzecz wspólników spółki przekształcanej, środków z tytułu długoterminowego zobowiązania w stosunku do nich, wynikającego z podzielonych, opodatkowanych a niewypłaconych zysków z lat poprzednich w spółce przekształcanej, nie będzie płatnikiem podatku dochodowego z tytułu ich wypłaty na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 41, art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 26 lipca 1991r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2647 ze zm.; zwana dalej: „ustawa o PIT”).

Tym samym po stronie spółki komandytowej nie powstanie obowiązek jako płatnika w rozumieniu art. 41 ust ustawy o PIT.

Podobnie wspólnicy spółki przekształconej (wcześniej wspólnicy spółki przekształcanej) nie będą zaliczać otrzymanych od spółki komandytowej środków z tytułu długoterminowego zobowiązania spółki względem nich, wynikającego z podzielonych, opodatkowanych a niewypłaconych zysków z lat poprzednich w spółce przekształcanej, do przychodów podlegających opodatkowaniu.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o PIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a, 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT, źródłem przychodów jest pozarolnicza działalność gospodarcza.

Zgodnie z art. 14 ust. 1 powyższej ustawy, za przychód z działalności gospodarczej, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług, za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Co do zasady do przychodów z działalności gospodarczej należą wszystkie przychody osiągane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem przychodów wymienionych w art. 14 ust. 3 omawianej ustawy.

Zgodnie z art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT, podatnicy osiągający dochody z działalności gospodarczej, o której mowa w art. 14, są obowiązani bez wezwania wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki na podatek dochodowy wg zasad określonych w ust. 3, z zastrzeżeniem ust. 3f-3h.

Zgodnie z art. 46 ust. 1 powyższej ustawy, podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym zeznanie, wg ustalonego wzoru, o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) w roku podatkowym, w terminie od dnia 15 lutego do 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym, z zastrzeżeniem ust. 1aa, 7 i 8.

Z treści powołanych przepisów wynika, że podatnicy prowadzący pozarolniczą działalność gospodarczą opodatkowują dochody uzyskane z tej działalności przez uiszczanie w trakcie roku podatkowego zaliczek na podatek, a następnie dokonują rocznego rozliczenia tego dochodu oraz wpłaconych zaliczek w składanym zeznaniu podatkowym. Dochód po jego opodatkowaniu pozostaje w gestii i dyspozycji podatnika.

Przekształcenie, którego zamierza dokonać Wnioskodawca w trybie art. 551 § 1 i art. 553 i nast. Kodeksu spółek handlowych, w spółkę komandytową zapewnia pełną sukcesję praw i obowiązków podmiotu przekształcanego. Skutkiem przekształcenia jest przejście wszelkich praw i obowiązków spółki przekształcanej na spółkę przekształconą.

W niniejszej sprawie przekształcenie Wnioskodawcy (… Sp. Jawna) w spółkę komandytową będzie oznaczać następstwo prawne podmiotów.

Spółka komandytowa (spółka przekształcona) nie będzie stanowiła nowego podmiotu lecz kontynuację spółki … Sp. Jawna (spółki przekształcanej), tylko w zmienionej formie prawnej. Po przekształceniu nie zmieni się również NIP i REGON.

W opinii Wnioskodawcy, zysk netto wypracowany w trakcie prowadzenia … Sp. Jawna (spółki przekształcanej), nie stanie się zyskiem spółki komandytowej (spółki przekształconej) a pozostanie dochodem wypracowanym w czasie prowadzenia działalności gospodarczej przez poprzednika prawnego spółki komandytowej, czyli … Sp. Jawna. W związku z powyższym, status tego zysku nie ulegnie zmianie po przekształceniu.

Bardzo istotny jest również fakt, że w trakcie istnienia spółki … Sp. Jawna (spółki przekształcanej) przed jej przekształceniem, jej wspólnicy podejmą decyzję w formie stosownej uchwały wspólników, o zwrocie na ich rzecz podzielonego, opodatkowanego a niewypłaconego zysku z lat poprzednich (za okres od 2014-2022) i przeksięgowaniu tej należności na zobowiązania długoterminowe względem tych wspólników.

W opinii Wnioskodawcy, jeżeli spółka przekształcana z przyczyn obiektywnych nie będzie w stanie wypłacić wspólnikom zaległych zysków przed przekształceniem mają oni prawo otrzymać należne im środki pieniężne od spółki przekształconej (spółki komandytowej). Stosunek zobowiązaniowy powstanie przed przekształceniem i nie ma żadnego wpływu na obowiązek zapłaty podatku. Powyższe wypłaty dokonane zarówno przed przekształceniem, jak i po jego dokonaniu będą, zdaniem Wnioskodawcy, neutralne podatkowo dla Wnioskodawcy, a tym samym po stronie Wnioskodawcy nie powstanie obowiązek jako płatnika w rozumieniu art. 41 ust. 4 ustawy o PIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady opodatkowania wspólników spółek jawnych, które nie są podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych

Na gruncie przepisów ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2647 ze zm.):

·spółki jawne co do zasady mieszczą się w pojęciu „spółki niebędącej osobą prawną” z art. 5a pkt 26 ustawy;

·skutki podatkowe zdarzeń gospodarczych związanych z działalnością spółek niebędących osobą prawną są przypisywane ich wspólnikom będącym osobami fizycznymi jako skutki podatkowe posiadania udziału w spółce niebędącej osobą prawną, stosownie do zasad określonych w art. 8 ust. 1-2 ustawy.

Wypłaty zysku z tego rodzaju spółek (ustalane w stosunku odpowiadającym prawu wspólnika do udziału w zysku tej spółki) niewątpliwie są otrzymaniem przez wspólnika przysporzenia majątkowego – określona kwota pieniężna jest przenoszona z majątku spółki do majątku wspólnika. Niemniej jednak, ponieważ zysk osiągnięty przez spółkę niebędącą osobą prawną jest wynikiem jej działalności, a działalność ta (tj. wszystkie zdarzenia gospodarcze, jakie mają miejsce w spółce w toku jej działalności) jest na bieżąco opodatkowywana po stronie wspólników, wypłata zysku ze spółki niebędącej osobą prawną jest traktowana na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych jako neutralna podatkowo. Rozwiązanie to jest realizacją zasady zakazu podwójnego opodatkowania.

Zasady opodatkowania wspólników spółek komandytowych

W stanie prawnym obowiązującym od 1 stycznia 2021 r. zgodnie z art. 5a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1128 ze zm.), ilekroć w ustawie jest mowa o:

Tym samym uzyskiwane przez wspólników spółki komandytowej, spółki komandytowo -akcyjnej i spółki jawnej będącej podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych przychody z udziału w jej zyskach wypracowanych przez taką spółkę już po uzyskaniu przez nią statusu podatnika CIT, podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych analogicznie, jak przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.

Przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych zostały szerzej określone w art. 24 ust. 5 ustawy. Zgodnie z tym przepisem:

Do omawianej kategorii dochodów (przychodów) są więc zaliczane takie przychody, które:

·wynikają z posiadania prawa do udziału w zyskach osób prawnych, oraz

·zostały faktycznie (rzeczywiście) uzyskane.

Wskazany przepis odnosi się w swojej treści do pojęć: „spółka” oraz „spółka niebędąca osobą prawną”.

W świetle art. 5a pkt 26 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie natomiast do treści art. 5a pkt 28 lit. c) i e) ww. ustawy:

W przedmiotowej sprawie dojdzie do przekształcenia spółki jawnej w spółkę komandytową, tak więc sytuacja ta pozostaje poza zakresem art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy.

Obowiązki płatnika

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych przewiduje obowiązek poboru podatku przez płatnika wyłącznie w ściśle określonych przypadkach (art. 31, 33, 34, 35, 41 i 42e).

Zgodnie z art. 41 ust. 4 ustawy:

Obowiązki płatnika dotyczą zatem m.in. wypłat (świadczeń) z tytułów określonych w art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy, a więc z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.

Obowiązki płatnika nie powstają natomiast po stronie spółki niebędącej osobą prawną w związku z jej świadczeniami na rzecz wspólników.

Kwestia Państwa obowiązków jako płatnika w sytuacji realizacji po przekształceniu zobowiązania spółki jawnej do wypłaty jej zysków na rzecz wspólników

W opisanym zdarzeniu przyszłym:

·wspólnicy Państwa Spółki – jako wspólnicy spółki jawnej – zamierzają podjąć uchwałę o podziale zysku wypracowanego w ramach spółki jawnej; uchwała zostanie podjęta przed przekształceniem spółki jawnej w spółkę komandytową;

·spółka jawna zostanie przekształcona w spółkę komandytową;

·kwoty należne wspólnikom (tj. środki, które mają odzwierciedlać zyski wypracowane w Państwa Spółce, kiedy funkcjonowała ona jako transparentna podatkowo spółka jawna) będą im wypłacane przez spółkę komandytową jako następcę prawnego spółki jawnej.

Na gruncie ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 ze zm.) wypłata zysków ze spółki jawnej jest możliwa, jeśli wspólnicy nie wyrazili wcześniej zgody na brak przeznaczenia zysków do wypłaty i przeznaczenie ich na inne cele.

Podjęcie skutecznej uchwały o podziale i wypłacie zysków powoduje, że po stronie spółki jawnej powstanie zobowiązanie wobec wspólników do wypłaty tych należności. Zobowiązanie takie – jako element obciążający majątek spółki jawnej – powinno zostać odpowiednio ujęte w dokumentach dotyczących planowanego przekształcenia spółki jawnej w spółkę komandytową i na kapitałach spółki komandytowej.

Jeśli zatem – jak Państwo wskazują – wypłacane przez Państwa (jako spółkę komandytową powstałą z przekształcenia spółki jawnej) kwoty faktycznie będą miały charakter wypłaty zysków ze spółki jawnej w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych, to:

·nie będą stanowiły przychodów wspólników z udziału w zyskach osoby prawnej (art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), bo ich wypłata będzie realizacją zobowiązania, które powstało po stronie spółki jawnej przed jej przekształceniem w spółkę komandytową;

·nie będą stanowiły przychodów wspólników z uwagi na ich wcześniejsze opodatkowanie w trybie art. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Nie będą więc Państwo (jako spółka komandytowa, która powstanie w wyniku przekształcenia spółki jawnej) mieli obowiązków płatnika w związku z wypłatą tego rodzaju należności dla wspólników.

Tym samym Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawiliście i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Wyjaśnić należy, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, tutejszy organ informuje, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem Państwa wniosku (zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nie objęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosujecie się Państwo do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego.

Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 259 ze zm.; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),

albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).