Interpretacja indywidualna z dnia 7 sierpnia 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-1.4010.329.2023.3.MW

Czy po dniu przekształcenia prowadzonej przez Wnioskodawcę jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę przekształconą wypłata na rzecz Wnioskodawcy zysków z działalności przez tę spółkę będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych po stronie spółki przekształconej, jeżeli spółka przekształcona będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w formie ryczałtu od dochodów spółek?

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

9 czerwca  2023 r. wpłynął Pana wniosek z 6 czerwca 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy po dniu przekształcenia prowadzonej przez Wnioskodawcę jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę przekształconą wypłata na rzecz Wnioskodawcy zysków z działalności przez tę spółkę będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych po stronie spółki przekształconej, jeżeli spółka przekształcona będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w formie ryczałtu od dochodów spółek.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Pan W.K. (dalej określany jako Wnioskodawca) jest polskim rezydentem podatkowym i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Od 1993 r. Wnioskodawca prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą ’'A" W.K. z siedzibą w (…), na podstawie wpisu do CEIDG. Przedmiotem tej działalności gospodarczej jest m.in. produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych.

Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych. Od wielu lat dochody Wnioskodawcy uzyskiwane z jednoosobowej działalności gospodarczej są opodatkowane w formie podatku liniowego zgodnie z art. 30c ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, dalej zwanej u.p.d.o.f.

W związku z jednoosobową działalnością gospodarczą Wnioskodawca prowadzi księgi rachunkowe zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

W najbliższym czasie Wnioskodawca planuje przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w sp. z o.o. Przekształcenie to zostanie dokonane na podstawie art. 551 § 5 oraz art. 584 (1 )-584 (13) ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, zwany dalej k.s.h.

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy nastąpi w jednoosobową spółkę z o.o.. w której jedynym wspólnikiem będzie Wnioskodawca. Nie można jednak wykluczyć sytuacji, że Wnioskodawca daruje część swoich udziałów następcom prawnym w ramach planowanej sukcesji i wycofania się z życia zawodowego.

Umowa Spółki nie będzie przewidywać uprzywilejowania udziałów.

W ramach jednoosobowej działalności gospodarczej w latach ubiegłych Wnioskodawca osiągał zyski. Zyski te nie były w całości wypłacane Wnioskodawcy, ale pozostawały w jednoosobowej działalności gospodarczej. Zyski te zostały wykazane w bilansie dwojako, w części jako kapitał podstawowy i tej pozycji wniosek o interpretację nie dotyczy. Z drugiej strony zyski te zagregowane są również w pozycji bilansu "zyski z lat ubiegłych". Przed przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej w sp. z o.o. Wnioskodawca planuje podjąć decyzję o wypłacie tych zysków z lat ubiegłych wykazanych w bilansie pod pozycją o takiej samej nazwie. Środki te były już opodatkowane podatkiem liniowym. Ze względu na to, że Wnioskodawca nie posiada w swoim majątku firmowym takiej kwoty, aby wypłacić te zyski jednorazowo. Wypłata ta nastąpi w dłuższym okresie, również w momencie, kiedy działalność gospodarcza będzie już przekształcona w sp. z o.o.

Tym samym, Wnioskodawca na mocy pisemnej decyzji lub zarządzeniu, które zawierać będzie oświadczenie woli Wnioskodawcy/przedsiębiorcy w przedmiocie wypłaty ze swojej działalności gospodarczej opodatkowanych podatkiem liniowym zysków z lat ubiegłych. Oświadczenie woli, zgodne będzie z treścią art. 60 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r Kodeks Cywilny, zwany dalej k.c. Zgodnie z treścią tego przepisu " Z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych, wola osoby dokonującej czynności prawnej może być wyrażona przez każde zachowanie się tej osoby, które ujawnia jej wolę w sposób dostateczny, w tym również przez ujawnienie tej woli w postaci elektronicznej (oświadczenie woli)". Z kolei, pisemna decyzja Wnioskodawcy lub zarządzenie, zawierająca oświadczenie woli o wypłacie zaległych zysków będzie spełniać definicję dokumentu, o której mowa w art. 77 (3) k.c., gdzie za dokument uznaje się "nośnik informacji umożliwiający zapoznanie się z jego treścią".

W przypadku jednoosobowego przedsiębiorcy, w żadnych obowiązujących przepisach nie ma odpowiednika uchwały, jak to ma miejsce w przypadku spółek, na mocy której wspólnicy mogą podejmować decyzje o wypłacie zaległych zysków. Jeśli nie ma przepisów szczególnych w tym zakresie, to zasadnym jest oparcie się o ww. przepisy ogólne k.c. związane z wyrażaniem oświadczeń woli.

Ten rodzaj dokumentu, zawierający pisemne oświadczenie woli Wnioskodawcy o wypłacie zaległych zysków jest dowodem księgowym o identycznej mocy prawnej jak uchwała wspólników w spółkach, dotycząca podziału/wypłaty zysków. Z kolei, dla osoby obsługującej księgi rachunkowe, taki dokument stanowi podstawę do uznania tego, że właściciel działalności gospodarczej chce wypłacić te środki z zysków z lat ubiegłych w krótszej lub dłuższej przyszłości. Tym samym, w momencie złożenia takiego dokumentu, pozycja w bilansie "zyski z lat ubiegłych" nie jest już adekwatna do zdarzenia jakie nastąpi, albowiem Wnioskodawca podejmie wówczas decyzję o wypłacie tych środków dłuższej lub krótszej perspektywie czasu. Tym samym środki staną się zobowiązaniami w stosunku do właściciela i będą musiały mieć swoje odzwierciedlenie w bilansie przedsiębiorcy w pozycji zobowiązań. Jest to normalne księgowanie zdarzeń gospodarczych, a takim jest decyzja właściciela o wypłacie sobie należnych mu opodatkowanych środków.

Sprawozdanie finansowe przygotowywane dla celów przekształcenia będzie już zawierać odpowiednie zaksięgowania takiej operacji i kwota przeznaczona do wypłaty zostanie przeksięgowana z pozycji kapitałów ujętej jako zyski z lat ubiegłych do pozycji zobowiązań, zgodnie z wolą właściciela. Po procesie przekształcenia bilans otwarcia spółki będzie odzwierciedleniem bilansu zamknięcia jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy. Tym samym, wszystkie zobowiązania poprzenika prawnego (działalność jednoosobowa Wnioskodawcy) zostaną przejęte przez Spółkę, w tym ww. zobowiązanie, zgodnie z zasadą sukcesji praw i obowiązków o której mowa w art. 584 (2) § 1 k.s.h.

Po przekształceniu, w bilansie otwarcia sp. z o.o. zyski z lat ubiegłych nie będą wykazane w kapitałach pod pozycją "zyski z lat ubiegłych", bo już nie będą takimi zyskami. Zostaną wykazane jako zobowiązanie względem Wnioskodawcy.

Po przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej w sp. z o.o., jeśli sp. z o.o. będzie dysponowała niezbędnymi środkami pieniężnymi, to będzie realizowała to zobowiązanie i dokonywała wypłaty zysków z lat ubiegłych na rzecz Wnioskodawcy. Nie będzie w tym zakresie zawartej żadnej dodatkowej umowy pomiędzy Wnioskodawcą a Spółką, tym samym wypłata środków przez Spółkę w ramach realizacji zobowiązania w stosunku do Wnioskodawcy nie będzie miało charakteru wzajemnego. Spółka nie uzyska żadnych świadczeń wzajemnych z tego tytułu.

Cel wypłaty tych środków jest taki, że Wnioskodawca przez wiele lat osiągał znaczne zyski, które w pełni opodatkowywał, ale tych środków w całości nie wypłacał. Przez lata gromadziły się one jako pozycja bilansowa "zyski z lat ubiegłych". W związku z tym, że Wnioskodawca podjął decyzję o zamiarze przekształcenia działalności w Spółkę, chce zrealizować przynajmniej część tych zysków, które były opodatkowane i są mu należne. Jest to ostatni moment na podjęcie takiej decyzji, bo potem staną się one własnością Spółki. Wypłata środków nie będzie stanowić darowizny tylko wypełnienie zobowiązania, co zostało szeroko opisane wcześniej.

Czynność prawna wypłaty zysków nie wpłynie w żaden sposób na zakres uprawnień Wnioskodawcy jako udziałowca Spółki, w szczególności nie będzie się wiązać ze zmniejszeniem ilości albo wartości udziałów Wnioskodawcy ani nie będzie wpływać na jego prawo do udziału w zyskach Spółki.

Do spłaty zobowiązania nie będzie koniecznym posiadanie statusu udziałowca, ale Wnioskodawca tym udziałowcem ma zamiar pozostać co najmniej do momentu spłaty tego zobowiązania. Wypłata nie będzie rodzajem świadczenia dla Wnioskodawcy jako udziałowca spółki, które są przewidziane w kodeksie spółek handlowych.

Celem niniejszego wniosku jest w pierwszej kolejności ustalenie, czy wypłata zysków z lat ubiegłych osiągniętych w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, przeksięgowanych z kapitałów (pozycja zyski z lat ubiegłych) na zobowiązania i wypłacanych po przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej w sp. z o.o. będzie u Wnioskodawcy podlegało opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Ponadto, czy wypłata zaległych zysków przeksięgowanych na zobowiązania po dniu przekształcenia prowadzonej przez Wnioskodawcę jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę przekształconą będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych i tym samym czy spółka przekształcona będzie jako płatnik obowiązana do pobrania tego podatku, jeżeli spółka przekształcona będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w formie ryczałtu od dochodów spółek.

Pytania

1.Czy wypłata zysków z lat ubiegłych przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego, osiągniętych w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, przeksięgowanych z pozycji bilansu "zyski z lat ubiegłych" na zobowiązania i wypłaconych po przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej w sp. z o.o. będzie u Wnioskodawcy podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych i tym samym czy spółka przekształcona będzie jako płatnik obowiązana do pobrania tego podatku, jeżeli spółka przekształcona będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na zasadach ogólnych?

2.Czy po dniu przekształcenia prowadzonej przez Wnioskodawcę jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę przekształconą wypłata na rzecz Wnioskodawcy zysków z działalności przez tę spółkę będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych i tym samym czy spółka przekształcona będzie jako płatnik obowiązana do pobrania tego podatku, jeżeli spółka przekształcona będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w formie ryczałtu od dochodów spółek?

3.Czy po dniu przekształcenia prowadzonej przez Wnioskodawcę jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę przekształconą wypłata na rzecz Wnioskodawcy zysków z działalności przez tę spółkę będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych po stronie spółki przekształconej, jeżeli spółka przekształcona będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w formie ryczałtu od dochodów spółek?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie w zakresie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (pytanie nr 3 wniosku). W zakresie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (pytanie nr 1-2 wniosku) zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Pana stanowisko w sprawie

Ad. 1

Zdaniem Wnioskodawcy, dokonanie przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (powstałą z przekształcenia Wnioskodawcy - przedsiębiorcy prowadzącego działalność gospodarczą) wypłaty na rzecz Wnioskodawcy - udziałowca tej spółki, po przekształceniu, środków stanowiących zyski z lat ubiegłych Wnioskodawcy powstałe przed dniem przekształcenia i opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych, w drodze zaistnienia długoterminowego zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w stosunku do Wnioskodawcy, będzie dla tego Wnioskodawcy czynnością prawną neutralną podatkowo na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W myśl art. 551 § 5 k.s.h. przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2019 r poz. 1292 i 1495 oraz z 2020 r. poz. 424 i 1086) - (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową).

Przekształcenia tego dokonuje się w trybie przepisów art. 584 (1) do art. 584 (13) Kodeksu spółek handlowych. Stosownie do art. 584 (2) § 1 Kodeksu spółek handlowych spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego. Zgodnie natomiast z przepisem art. 584 (2) § 2 Kodeksu spółek handlowych spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. Zgodnie z art. 584 (2) § 3 Kodeksu spółek handlowych osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej. Za dzień przekształcenia uznaje się dzień wpisu spółki w rejestrze sądowym. Osoba fizyczna prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej w zależności od wybranej formy prowadzenia dalszej działalności. Skutkiem przekształcenia jest przejście wszelkich praw oraz obowiązków przedsiębiorcy przekształcanego na spółkę przekształconą.

W niniejszej sprawie przekształcenie Wnioskodawcy będącego osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością będzie oznaczać następstwo prawne podmiotów. Spółka nie będzie stanowiła nowego podmiotu rozpoczynającego działalność, lecz kontynuację jednoosobowej działalności gospodarczej w zmienionej formie prawnej. Nie oznacza to jednak, że dochód wypracowany w trakcie prowadzenia indywidualnej działalności gospodarczej stanie się odpowiednio zyskiem Spółki. Jego status się nie zmieni - dochód ten nadal pozostanie dochodem wypracowanym w czasie prowadzenia indywidualnej działalności gospodarczej przez poprzednika prawnego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (tj. Wnioskodawcę).

Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka przekształcona dokonując wypłaty, na rzecz byłego właściciela przedsiębiorstwa przekształcanego, środków z tytułu długoterminowego zobowiązania w stosunku do jego osoby, nie będzie płatnikiem z tytułu ich wypłaty na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 i art. 30a ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.f. Podobnie były właściciel przedsiębiorstwa przekształcanego (Wnioskodawca) i jednocześnie przyszły wspólnik przekształconej Spółki z o.o. nie będzie zaliczał otrzymanych od spółki środków z tego tytułu do przychodów podlegających opodatkowaniu.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 u.p.d.o.f., opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a, 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 3 u.p.d.o.f. źródłem przychodów jest pozarolnicza działalność gospodarcza.

Zgodnie z art. 14 ust. 1 powyższej ustawy za przychód z działalności gospodarczej, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług, za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług. Co do zasady do przychodów z działalności gospodarczej należą wszystkie przychody osiągane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem przychodów wymienionych w art. 14 ust. 3 omawianej ustawy. Zgodnie z art. 44 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.f. podatnicy osiągający dochody z działalności gospodarczej, o której mowa w art. 14, są obowiązani bez wezwania wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki na podatek dochodowy wg zasad określonych w ust. 3, z zastrzeżeniem ust. 3f-3h. Zgodnie z art. 45 ust. 1 powyższej ustawy podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym zeznanie, wg ustalonego wzoru, o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) w roku podatkowym, w terminie od dnia 15 lutego do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym, z zastrzeżeniem ust. 1aa, 7 i 8.

Z treści powołanych przepisów wynika, że podatnicy prowadzący pozarolniczą działalność gospodarczą opodatkowują dochody uzyskane z tej działalności przez uiszczanie w trakcie roku podatkowego zaliczek na podatek, a następnie dokonują rocznego rozliczenia tego dochodu oraz wpłaconych zaliczek w składanym zeznaniu podatkowym. Dochód po jego opodatkowaniu pozostaje w gestii osoby prowadzącej działalność gospodarczą.

Bardzo istotny jest fakt, że jeszcze w trakcie istnienia przedsiębiorstwa indywidualnego Wnioskodawca podejmie decyzję o zwrocie na jego rzecz znacznej części wypracowanego w poprzednich latach zysku i przeksięgowaniu tej należnej mu kwoty na zobowiązania długoterminowe od przedsiębiorstwa jednoosobowego w stosunku do niego jako osoby prywatnej. A jeżeli z przyczyn opisanych powyżej, nie może ich wypłacić przed przekształceniem Wnioskodawca ma prawo otrzymać należne mu środki pieniężne od Spółki przekształconej. Stosunek zobowiązaniowy powstanie przed przekształceniem i data wypłaty nie ma żadnego wpływu na obowiązek zapłaty podatku. Powyższe wypłaty dokonane zarówno przed przekształceniem jak i po jego dokonaniu są neutralne podatkowo.

Zatem w sytuacji, gdy decyzja wypłaty zysku nastąpi przed przekształceniem prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej, to wypłata zysków przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (spółkę przekształconą) wypracowanych przez prowadzoną jednoosobową działalność gospodarczą i opodatkowanych uprzednio przez podatnika nie powoduje powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

W takiej sytuacji bowiem z uwagi na to, że Wnioskodawca podejmie przed przekształceniem, decyzję o zwrocie środków pieniężnych (zysków z lat ubiegłych) nie należy uznawać majątku prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej, który zostanie przeznaczony do wypłaty Wnioskodawcy, jako majątku spółki kapitałowej powstałej po przekształceniu. A precyzyjniej to ujmując, Spółka z o.o. wchodząc na zasadzie sukcesji opisanej w stanie faktycznym, przejmuje zobowiązanie powstałe jeszcze przed dniem przekształcenia. Spółka nie będzie wypłacać tej kwoty z kapitałów własnych (zapasowego, rezerwowego itp.) tylko spłacać będzie zobowiązanie jako kontynuator poprzednika prawnego, tak jak inne zobowiązania powstałe przed przekształceniem.

W związku z powyższym, otrzymanie spłaty zobowiązania, które wynika z relacji, która łączy Wnioskodawcę z prowadzoną przez niego jednoosobową działalnością gospodarczą, która następnie zostanie przekształcona w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością - jest obojętne w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych. Zobowiązanie, nie jest elementem kapitałów własnych przekształconej spółki, dlatego też, w oparciu o przedstawiony opis zdarzenia przyszłego, nie będzie miał zastosowania art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Tym samym, Spółka, wypłacając wspólnikowi zysk wypracowany przez tego przedsiębiorcę/Wnioskodawcę tytułem spłaty zobowiązania nie będzie jako płatnik obowiązana do pobierania zryczałtowanego podatku dochodowego, gdyż nie będzie w tym wypadku działać jako płatnik podatku.

Stanowisko Wnioskodawcy potwierdza interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 16 września 2021 r. (sygn. 0112- KDWL.4011.102.2021.1.TW), w której stwierdzono "W konsekwencji powyższego, na tle opisu sprawy przedstawionego przez Wnioskodawcę prawidłowe jest jego stanowisko, zgodnie z którym dokonanie przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (powstałą z przekształcenia Wnioskodawcy - przedsiębiorcy prowadzącego działalność gospodarczą) wypłaty na rzecz Wnioskodawcy - jedynego udziałowca tej spółki, po przekształceniu, środków stanowiących zysk netto Wnioskodawcy powstały przed dniem przekształcenia i opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych, w drodze zaistnienia długoterminowego zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, będzie dla Wnioskodawcy czynnością prawną neutralną podatkowo na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych". Reasumując: wypłata zysków z lat ubiegłych przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego, osiągniętych w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, przeksięgowanych z kapitału własnego na zobowiązania i wypłaconych po przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej w sp. z o.o. nie będzie u Wnioskodawcy podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych."

Również w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 30 marca 2022 r. (sygn. 0112-KDIL2-2.4011.60.2022.1.AA) stwierdzono że "w sytuacji, gdy decyzja o wypłacie zysku nastąpi przed przekształceniem prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej, to wypłata zysków przez spółkę przekształconą wypracowanych przez prowadzoną jednoosobową działalność gospodarczą i opodatkowanych uprzednio przez podatnika nie powoduje powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. W takiej sytuacji, z uwagi na to, że podejmie Pan przed przekształceniem decyzję o zwrocie środków pieniężnych - wycofaniu części aktywów, nie powinno się interpretować majątku prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej, który zostanie przeznaczony do wypłaty Panu, jako majątku spółki kapitałowej powstałej po przekształceniu. Dlatego też otrzymanie spłaty zobowiązania, które wynika z relacji, która łączy Pana z prowadzoną przez niego jednoosobową działalnością gospodarczą, która następnie zostanie przekształcona w Spółkę, jest obojętne w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych. Zobowiązanie to nie jest bowiem elementem kapitałów własnych Spółki, dlatego w Pana sprawie nie będzie miał zastosowania art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Reasumując - w związku z otrzymaniem przez Pana środków pieniężnych tytułem spłaty zobowiązania długoterminowego powstałego w wyniku wycofania środków pieniężnych powstałych z Zysków jednoosobowej działalności gospodarczej powstałych przed dniem przekształcenia w Spółkę po Pana stronie nie powstanie przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych."

Ad. 2.

Zdaniem Wnioskodawcy, jeżeli spółka przekształcona będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w formie ryczałtu od dochodów spółek, wypłata na rzecz Wnioskodawcy zysków z działalności przez spółkę przekształconą dokonaną po dniu przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy w spółkę przekształconą nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych i spółka nie będzie obowiązana do pobrania tego podatku.

Na podstawie bowiem art. 28j ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn : Dz. U. z 2021 r. poz. 1800, z późn. zm., dalej: "ustawa o CIT"), opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, tj. podatnik, który ma siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, jeżeli spełnia łącznie w każdym okresie opodatkowania ryczałtem pozostałe warunki określone w przepisie art. 28j ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:

1)wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony:

a)do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu podzielonego zysku) lub

b)na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);

2)wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);

3)wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);

4)nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub Jego zorganizowanej części;

5)sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;

6)wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie) netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych).

Przenosząc powyższe na grunt analizowanego przypadku, należy stwierdzić, że wypłata Wspólnikowi zysków ujętych w pozycji bilansu jako długoterminowe zobowiązania z przekształconej jednoosobowej działalności gospodarczej przez spółkę przekształconą nie będzie spełniała przesłanek do uznania za którąkolwiek z kategorii dochodów podlegających opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. W szczególności zyski z działalności jednoosobowej działalności gospodarcze) me będą zyskiem netto wypracowanym w okresie opodatkowania ryczałtem. Nie będą także stanowiły wydatku niezwiązanego z działalnością gospodarczą ani nie będą spełniały definicji nieujawnionej operacji gospodarczej lub ukrytego zysku. Ponadto wypłatę takich zysków nie sposób będzie uznać za dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku lub dochód z tytułu zysku netto.

Mając na uwadze powyższe, jeżeli spółka przekształcona będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w formie ryczałtu od dochodów spółek, wypłata Wspólnikowi zysków z jednoosobowej działalności gospodarczej przeniesionych na podstawie decyzji przedsiębiorcy na zobowiązania długoterminowe, przez spółkę przekształconą po dniu przekształcenia nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych z jakiegokolwiek tytułu.

Szczegółowe uzasadnienie do stanowiska co do braku opodatkowania zysków przeniesionych w bilansie do zobowiązań długoterminowych zostało przedstawione w stanowisku Wnioskodawcy do pytania nr 1.

Ad. 3

Zdaniem Wnioskodawcy, jeżeli spółka przekształcona będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w formie ryczałtu od dochodów spółek, wypłata na rzecz Wnioskodawcy zysków z działalności przez spółkę przekształconą dokonaną po dniu przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy nie będzie podlegała podatkowi dochodowemu od osób prawnych, zarówno w sytuacji rozliczania się przez Spółkę ryczałtem od dochodów spółek jak i na zasadach ogólnych.

Szczegółowe uzasadnienia stanowiska zostały przedstawione w odpowiedziach nr 1 i nr 2.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (pytanie nr 3 wniosku) jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na podstawie art. 28j ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2022 r., poz. 2587, ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, tj. podatnik, który ma siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, jeżeli spełnia łącznie w każdym okresie opodatkowania ryczałtem pozostałe warunki określone w przepisie art. 28j ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy o CIT,

Stosownie do art. 28m ust. 2 ustawy o CIT,

Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT stanowi, że

W myśl art. 28m ust. 4 ustawy o CIT,

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, iż w najbliższym czasie Wnioskodawca planuje przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w sp. z o.o., w której będzie jedynym wspólnikiem. Umowa Spółki nie będzie przewidywać uprzywilejowania udziałów. W ramach jednoosobowej działalności gospodarczej w latach ubiegłych Wnioskodawca osiągał zyski. Zyski te nie były w całości wypłacane Wnioskodawcy, ale pozostawały w jednoosobowej działalności gospodarczej. Zyski te zostały wykazane w bilansie dwojako, w części jako kapitał podstawowy i tej pozycji wniosek o interpretację nie dotyczy. Z drugiej strony zyski te zagregowane są również w pozycji bilansu "zyski z lat ubiegłych". Przed przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej w sp. z o.o. Wnioskodawca planuje podjąć decyzję o wypłacie tych zysków z lat ubiegłych wykazanych w bilansie pod pozycją o takiej samej nazwie. Wypłata ta nastąpi w dłuższym okresie, również w momencie, kiedy działalność gospodarcza będzie już przekształcona w sp. z o.o. na mocy pisemnej decyzji lub zarządzeniu, które zawierać będzie oświadczenie woli Wnioskodawcy/przedsiębiorcy w przedmiocie wypłaty ze swojej działalności gospodarczej opodatkowanych podatkiem liniowym zysków z lat ubiegłych. Środki te były już opodatkowane podatkiem liniowym. Sprawozdanie finansowe przygotowywane dla celów przekształcenia będzie już zawierać odpowiednie zaksięgowania takiej operacji i kwota przeznaczona do wypłaty zostanie przeksięgowana z pozycji kapitałów ujętej jako zyski z lat ubiegłych do pozycji zobowiązań, zgodnie z wolą właściciela. Po procesie przekształcenia bilans otwarcia spółki będzie odzwierciedleniem bilansu zamknięcia jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy. Tym samym, wszystkie zobowiązania poprzenika prawnego (działalność jednoosobowa Wnioskodawcy) zostaną przejęte przez Spółkę, w tym ww. zobowiązanie, zgodnie z zasadą sukcesji praw i obowiązków. Po przekształceniu, w bilansie otwarcia sp. z o.o. zyski z lat ubiegłych nie będą wykazane w kapitałach pod pozycją "zyski z lat ubiegłych", bo już nie będą takimi zyskami. Zostaną wykazane jako zobowiązanie względem Wnioskodawcy. Nie będzie w tym zakresie zawartej żadnej dodatkowej umowy pomiędzy Wnioskodawcą a Spółką, tym samym wypłata środków przez Spółkę w ramach realizacji zobowiązania w stosunku do Wnioskodawcy nie będzie miało charakteru wzajemnego. Spółka nie uzyska żadnych świadczeń wzajemnych z tego tytułu. Czynność prawna wypłaty zysków nie wpłynie w żaden sposób na zakres uprawnień Wnioskodawcy jako udziałowca Spółki, w szczególności nie będzie się wiązać ze zmniejszeniem ilości albo wartości udziałów Wnioskodawcy ani nie będzie wpływać na jego prawo do udziału w zyskach Spółki.

Pana wątpliwości w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (pytanie nr 3 wniosku) dotyczą kwestii ustalenia, czy wypłata zysków wypracowanych przez JDG i opodatkowanych uprzednio przez Pana jako właściciela JDG, dokonana już po przekształceniu JDG w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością podlegającą opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek, nie stanowi ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT.

Mając na uwadze powyższe należy wskazać, że przywołany wyżej art. 28m ust. 1 ustawy o CIT zawiera zamknięty katalog dochodów, które podlegają opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. Do tych dochodów ustawa o CIT zalicza:

• dochód z tytułu podzielonego zysku,
• dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat,
• dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą,
• dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku,
• dochód z tytułu zysku netto,
• dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych,
• dochód z tytułu ukrytych zysków, przez które co do zasady rozumie się wszelkie świadczenia wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem.

Zauważyć należy, że wypłata zysku netto wypracowanego w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem (wypracowanego w ramach JDG) w części, w jakiej zysk ten w oparciu o pisemną decyzję lub zarządzenie podjęte przed przekształceniem, zostanie przeniesiony na zobowiązania długoterminowe wobec wspólnika, który zostanie udziałowcem spółki przekształconej, nie skutkuje obowiązkiem zapłaty ryczałtu, o ile podatnik jest w stanie udokumentować, że wypłacany zysk został wypracowany w okresie przed wyborem ryczałtu od dochodów spółek. Kluczowa w tej kwestii jest treść art. 28m ust. 1 pkt 1 ustawy CIT, zgodnie z którym opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem.

Nie sposób również uznać, że wypłata zysku netto wypracowanego w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem (wypracowanego w ramach JDG) w części, w jakiej zysk ten w oparciu o pisemną decyzję lub zarządzenie podjęte przed przekształceniem, zostanie przeniesiony na zobowiązania długoterminowe wobec wspólnika, który zostanie udziałowcem spółki przekształconej stanowi dochód z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy CIT. Zgodnie bowiem z definicją ukrytych zysków zawartą w art. 28m ust. 3 ustawy CIT, przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk.

Przeznaczenie zysku netto wypracowanego w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem (wypracowanego w ramach JDG) w części, w jakiej zysk ten w oparciu o pisemną decyzję lub zarządzenie podjęte przed przekształceniem, zostanie przeniesiony na zobowiązania długoterminowe wobec wspólnika, który zostanie udziałowcem spółki przekształconej jest formą podziału zysku. W konsekwencji taka dystrybucja zysku nie może być uznana za zdarzenie generujące dochód z tytułu ukrytych zysków, ze względu na brak spełnienia przesłanek określonych w art. 28m ust. 3 ustawy CIT.

Przenosząc powyższe na grunt analizowanej sprawy, należy stwierdzić, że wypłata zysków wypracowanych przez JDG, dokonana już po przekształceniu JDG w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, nie będzie spełniała przesłanek do uznania za którąkolwiek z kategorii dochodów podlegających opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. W szczególności zyski z działalności spółki przekształcanej nie będą zyskiem netto wypracowanym w okresie opodatkowania ryczałtem.

Mając na uwadze powyższe, jeżeli spółka przekształcona będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w formie ryczałtu od dochodów spółek, wypłata zysków wypracowanych przez JDG przez spółkę przekształconą nie będzie podlegała opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

Zatem, wypłata przez Sp. z o.o. będącej podatnikiem ryczałtu od dochodu spółek zysków wypracowanych w okresie przed przekształceniem poprzedzającym wybór tej formy opodatkowania nie podlega opodatkowaniu ryczałtem, o ile podatnik jest w stanie udokumentować ponad wszelką wątpliwość z jakiego okresu pochodzą wypłacane zyski.

Ponadto należy wskazać, że kwestia opodatkowania ryczałtem dochodów uzyskiwanych przez podatnika (spółkę) jest niezależna od opodatkowania dochodów (przychodów) uzyskiwanych przez wspólnika tego podatnika na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych.

Mając na uwadze powyższe, należy uznać Pana stanowisko w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (pytanie nr 3 wniosku) za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Pana we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, tutejszy Organ informuje, że wydana interpretacja dotyczy tylko Pana sprawy będącej przedmiotem wniosku (pytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nie objęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji, np. że przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej nie jest ocena, czy spółka przekształcona spełnia warunki do korzystania ze zryczałtowanej formy opodatkowania.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Pana w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Końcowo odnosząc się do powołanych przez Pana interpretacji indywidualnych, wskazać należy, że dotyczą one konkretnych, indywidualnych spraw podatnika. Zostały wydane w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2651). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 259; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651).