Interpretacja indywidualna z dnia 4 września 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-2.4014.155.2023.2.DR

W zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy sprzedaży Nieruchomości.

Interpretacja indywidualna  – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

4 lipca 2023 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 4 lipca 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy sprzedaży Nieruchomości.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

(…);

2) Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:

K. J.

(…);

Opis zdarzenia przyszłego

1.Opis Nieruchomości będącej przedmiotem Transakcji (w szczególności opis Nieruchomości A w ramach Transakcji A)

Zainteresowanym będącym stroną postępowania jest spółka X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Kupujący” lub „Nabywca”) z siedzibą w (…) zarejestrowana na potrzeby podatku od towarów i usług (dalej: „VAT” lub „podatek VAT”) jako podatnik VAT czynny. Kupujący będzie zarejestrowany na potrzeby podatku VAT jako podatnik VAT czynny również na datę Transakcji A (zdefiniowaną poniżej).

Zainteresowanym niebędącym stroną postępowania jest K. J. (dalej: „Sprzedająca”).

Sprzedająca jest osobą fizyczną. Sprzedająca nie posiada statusu rolnika ryczałtowego w rozumieniu art. 2 pkt 19 Ustawy o VAT. Sprzedająca nie jest zarejestrowana jako podatnik VAT czynny lub zwolniony.

W dalszej części niniejszego wniosku Kupujący wraz ze Sprzedającą będą łącznie zwani „Zainteresowanymi” lub „Stronami”.

Sprzedająca i Y sp. z o.o. (dalej: „Podmiot trzeci”) zawarli umowę przedwstępną sprzedaży (dalej: „Umowa przedwstępna”), mocą której zobowiązali się zawrzeć warunkowe (pod warunkiem nieskorzystania przez gminę (…) z przysługującego jej prawa pierwokupu), a następnie przenoszące umowy sprzedaży, na podstawie których Sprzedająca sprzeda Kupującemu prawo użytkowania wieczystego nieruchomości składającej się z następujących działek gruntu:

1) działek gruntu o numerach ewidencyjnych (…), położonych w miejscowości (…), dla których Sąd Rejonowy (…) (dalej: „Sąd Rejonowy”) prowadzi księgę wieczystą KW Nr (…)– obecnie w tej księdze wieczystej – ze względu na dokonany podział, o czym szczegółowo mowa niżej – zamiast działek o numerach ewidencyjnych (…)ujawnione są działki o numerach ewidencyjnych (…), oraz

2) działek gruntu o numerach ewidencyjnych (…)oraz części działki o numerze ewidencyjnym (…)w zakresie wskazanym na mapie stanowiącej załącznik do Umowy przedwstępnej, położonych w miejscowości (…), dla których Sąd Rejonowy prowadzi księgę wieczystą KW (…) - obecnie w tej księdze wieczystej - ze względu na dokonany podział, o czym szczegółowo mowa niżej - zamiast działek o numerach ewidencyjnych (…) oraz (…) ujawnione są działki o numerach ewidencyjnych (…).

Jak wynika z decyzji nr (…)z dnia (...) stycznia 2023 r. wydanej przez Starostę Powiatu (…) dotyczącej aktualizacji informacji zawartych w ewidencji gruntów i budynków wydanej w związku z ostateczną decyzją nr (…) o zezwoleniu na realizację inwestycji drogowej wydaną przez Wojewodę (…) w dniu (...) listopada 2021 r. (…):

1)działka o numerze ewidencyjnym (…) została podzielona na działki o numerach ewidencyjnych (…);

2)działka o numerze ewidencyjnym (…) została podzielona na działki o numerach ewidencyjnych (…);

3)działka o numerze ewidencyjnym (…) została podzielona na działki o numerach ewidencyjnych (…);

(dalej łącznie: „Podział nr 1”).

Następnie, działki gruntu o numerach ewidencyjnych (…) zostały podzielone geodezyjnie w następujący sposób:

1)działka o numerze ewidencyjnym (…) została podzielona na działki o numerach ewidencyjnych (…);

2)działka o numerze ewidencyjnym (…) powstała z podziału działki o numerze ewidencyjnym (…) została podzielona na działki o numerach ewidencyjnych (…);

3)działka o numerze ewidencyjnym (…) (powstała z podziału działki o numerze ewidencyjnym (…) została podzielona na działki o numerach (…);

4)działka o numerze ewidencyjnym (…) została podzielona na działki o numerach ewidencyjnych (…);

5)działka o numerze ewidencyjnym (…) została podzielona na działki o numerach ewidencyjnych (…);

(dalej łącznie: „Podział nr 2”).

Dla uniknięcia wszelkich wątpliwości informacje w przedmiocie podziałów działek, o których mowa powyżej zostały dodatkowo przedstawione w Tabeli nr 1

Mając na uwadze, że Sprzedająca zobowiązała się w Umowie przedwstępnej do sprzedaży Kupującemu części działki o numerze ewidencyjnym (…) w zakresie wskazanym na mapie stanowiącej załącznik do Umowy przedwstępnej, a działka o numerze ewidencyjnym (…) w rezultacie Podziału nr 2 została podzielona stosownie do powyższych ustaleń na działki o numerach ewidencyjnych (…), przedmiotem Transakcji będzie w szczególności działka o numerze ewidencyjnym (…) (jednocześnie, przedmiotem Transakcji nie będzie działka o numerze ewidencyjnym (…). Działki o następujących numerach ewidencyjnych: (…) będą w dalszej części niniejszego wniosku zwane łącznie „Nieruchomością”.

Dla uniknięcia wszelkich wątpliwości Strony wskazują, że powstałe w wyniku Podziału nr 1 działek gruntu o numerach ewidencyjnych (…) oraz powstała w wyniku Podziału nr 2 działka o numerze ewidencyjnym (…) nie będą przedmiotami Transakcji (zdefiniowanych w dalszej części niniejszego wniosku).

Jak wynika z postanowień Umowy przedwstępnej, wchodzące w skład Nieruchomości grunty, będą nabywane przez Kupującego etapami, przy czym w ramach każdego etapu fragment Nieruchomości będzie wydzielany w taki sposób, aby:

a) można było zrealizować na nim w pełni funkcjonalny budynek magazynowy;

b) wydzielenia nie doprowadzą do sytuacji, iż którekolwiek z działek wchodzących w skład Nieruchomości lub ich części, które nie zostały kupione przez Kupującego, pozostaną bez dostępu do drogi publicznej.

W przypadku podjęcia decyzji przez Kupującego o zamiarze nabycia danej części Nieruchomości, Kupujący wyśle Sprzedającej zawiadomienie o zamiarze nabycia danej części Nieruchomości wraz z mapą określającą granice tej części (dalej: „Zawiadomienie”). Zgodnie z postanowieniami, które zostały zawarte w Umowie przedwstępnej:

1) pierwszy fragment Nieruchomości umożliwiający budowę samodzielnego obiektu magazynowego (przy czym, zgodnie z aktualnymi na dzień złożenia niniejszego wniosku ustaleniami, na ten fragment Nieruchomości będą składać się działki o numerach ewidencyjnych (…), dalej łącznie: „Nieruchomość A”) zostanie nabyty przez Kupującego w ramach pierwszej umowy sprzedaży (dalej: „Umowa sprzedaży A”), (dalej: „Transakcja A”) w terminie do dnia (...) maja 2025 r. po spełnieniu się Warunków zawarcia Umowy sprzedaży A (zdefiniowanych poniżej) lub ewentualnie zrzeczeniu się ich spełnienia przez Kupującego, zaś

2) pozostała cześć Nieruchomości (tj. część Nieruchomości niestanowiąca Nieruchomości A) (dalej: „Nieruchomość B”) (przy czym, na dzień złożenia niniejszego wniosku planowane jest, że Nieruchomość B będzie stanowiła wyłącznie działka o numerze ewidencyjnym (…); jednocześnie nie jest też całkowicie wykluczone, że w skład Nieruchomości B mogą wchodzić również inne działki gruntu) również będzie nabywana przez Kupującego etapami w ramach kolejnych umów sprzedaży (dalej łącznie: „Umowy sprzedaży B”), (dalej łącznie: „Transakcje B”).

Transakcja A i Transakcje B zwane będą w dalszej części niniejszego wniosku łącznie: „Transakcjami”. Umowa sprzedaży A i Umowy sprzedaży B zwane będą w dalszej części niniejszego wniosku łącznie: „Umowami sprzedaży”.

Umowa przedwstępna przewiduje, że:

1) łączna powierzchnia działek wchodzących w skład Nieruchomości A będzie nie mniejsza niż 15 ha;

2) Nieruchomość A i Nieruchomość B nie może składać się łącznie tylko z działek o nr ewidencyjnych (…) (z których to działek - jak zostało wskazane powyżej - powstały działki o numerach ewidencyjnych (…), lub z działek o nr ewidencyjnych (…) (z których to działek - jak zostało wskazane powyżej - powstały działki o numerach ewidencyjnych (…) , lub z działek (…) (z których to działek - jak zostało wskazane powyżej - powstały działki o numerach ewidencyjnych (…) (w zakresie podziałów działek i zmian w numerach ewidencyjnych działek porównaj informacje w Tabeli nr 1), a pozostałe części Nieruchomości B kupowane razem z powyższymi działkami nie mogą być mniejsze niż 5 ha;

3) w przypadku nabycia części Nieruchomości, Umowa przedwstępna będzie nadal obowiązywała w zakresie nienabytej przez Kupującego części Nieruchomości B, a Kupujący będzie uprawniony do składania dalszych Zawiadomień dotyczących nabycia kolejnych części Nieruchomości B.

Z uwagi na powyższe, w Umowie przedwstępnej Sprzedająca zobowiązała się po otrzymaniu Zawiadomienia od Kupującego udzielić Kupującemu lub wskazanemu przez niego pełnomocnikowi profesjonalnemu pełnomocnictw do:

1)podziału geodezyjnego Nieruchomości umożliwiającego podział Nieruchomości w ten sposób, aby określony grunt zaznaczony w Zawiadomieniu został wydzielony jako odrębna działka lub działki;

2)uzyskania zgody Skarbu Państwa na dokonanie podziału Nieruchomości poprzez wyłączenie jej części do odrębnej księgi wieczystej, po dokonaniu podziału, o którym mowa powyżej;

3)przeniesienia określonej działki obejmującej część Nieruchomości wskazaną w Zawiadomieniu do nowej księgi wieczystej, po uzyskaniu zgody Skarbu Państwa na podział, o którym mowa powyżej.

Z powyższego wynika, że przedmiotem Umów sprzedaży mogą być działki gruntu wydzielone geodezyjnie z działek gruntu wchodzących w skład Nieruchomości, przy czym nie jest wykluczone, że wybrane fragmenty Nieruchomości ostatecznie nie zostaną nabyte przez Kupującego.

W tym miejscu Strony wskazały, że prawo użytkowania wieczystego działek wchodzących w skład odpowiednio Nieruchomości A i Nieruchomości B może zostać przekształcone w prawo własności tych działek odpowiednio przed Transakcją A i Transakcją B (dalej: „Przekształcenie”). Z tego względu Strony nie wykluczają, że przedmiotem odpowiednio Transakcji A i Transakcji B może być sprzedaż przez Sprzedającą Kupującemu prawa własności (a nie prawa użytkowania wieczystego) działek gruntu wchodzących w skład odpowiednio Nieruchomości A i Nieruchomości B.

Dla uniknięcia wszelkich wątpliwości Strony wyjaśniły, że przedmiotem Transakcji A, której skutków dotyczy niniejszy wniosek, będzie sprzedaż przez Sprzedającą Kupującemu prawa użytkowania wieczystego (ewentualnie prawa własności, w przypadku, w którym przed Transakcją A nastąpiłoby Przekształcenie) działek o numerach ewidencyjnych (…) (Nieruchomość A).

Tym samym, zakresem niniejszego wniosku objęta jest sprzedaż przez Sprzedającą Kupującemu Nieruchomości A w ramach Transakcji A. Kupujący planuje bowiem realizację na Nieruchomości A inwestycji, polegającej na wybudowaniu budynku magazynowo- biurowego wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną, inżynieryjną i drogową.

Należy w tym miejscu wyjaśnić, że Kupujący planuje realizację inwestycji, polegającej na wybudowaniu budynków magazynowo-biurowych wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną, inżynieryjną i drogową również na Nieruchomości B. Strony planują złożyć osobny wniosek wspólny o interpretację indywidualną (ewentualnie osobne wnioski wspólne o interpretacje indywidualne) dotyczące konsekwencji na gruncie podatku VAT i podatku od czynności cywilnoprawnych sprzedaży Nieruchomości B przez Sprzedającą Kupującemu w ramach Transakcji B. Jednocześnie, mając na uwadze, że Transakcja A i Transakcje B objęte są zakresem Umowy przedwstępnej, aby przedstawić całościowo założenia planowanej Transakcji, w opisie zdarzenia przyszłego niniejszego wniosku przedstawione zostały również określone informacje dotyczące planowanych Transakcji B.

Jednocześnie należy wyjaśnić, że Umowy sprzedaży ze Sprzedającą zawrze Kupujący na warunkach przewidzianych w Umowie przedwstępnej albo bardzo do nich zbliżonych. Zawarcie przez Kupującego Umów sprzedaży ze Sprzedającą może nastąpić w szczególności w rezultacie przeniesienia praw i obowiązków wynikających z Umowy przedwstępnej z Podmiotu trzeciego, który zawarł ze Sprzedającą Umowę przedwstępną, na Kupującego. Z uwagi na powyższe Strony wyjaśniają, że w przypadkach, w których w dalszej części niniejszego wniosku odwołują się do postanowień Umowy przedwstępnej odnoszących się do Podmiotu trzeciego, który zawarł ze Sprzedającą Umowę przedwstępną, dla uproszczenia referują do Kupującego, a nie do Podmiotu trzeciego. Jak bowiem wskazano, to Kupujący zawrze wspomnianą Umowy sprzedaży ze Sprzedającą, a nie Podmiot trzeci, który zawarł ze Sprzedającą Umowę przedwstępną.

W Umowie przedwstępnej zostały zawarte postanowienia, zgodnie z którymi zawarcie Umowy sprzedaży A uzależnione będzie od łącznego spełnienia się określonych warunków zwanych dalej łącznie: „Warunkami zawarcia Umowy sprzedaży A”. Warunki zawarcia Umowy sprzedaży A obejmują w szczególności:

a) uzyskanie przez Kupującego na jego koszt i jego staraniem ustaleń, z których wynikałoby, iż warunki prawne, techniczne (zaopatrzenie w media), glebowo-środowiskowe i komercyjne Nieruchomości A umożliwiają realizację inwestycji zamierzonej na Nieruchomości A;

b) przekazanie przez Sprzedającą Kupującemu oświadczenia Sprzedającej uprawniającego Kupującego do dysponowania Nieruchomością na cele budowlane;

c) dokonanie przez Kupującego na jego koszt i jego staraniem podziałów geodezyjnych działek wchodzących w skład Nieruchomości A tak aby stanowiły one odrębne działki ewidencyjne;

d) uzyskanie przez Kupującego na podstawie pełnomocnictwa udzielonego przez Sprzedającą zgody Skarbu Państwa na dokonanie podziału Nieruchomości poprzez wyłączenie działek tworzących Nieruchomości A do odrębnej księgi wieczystej;

e) uzyskanie przez Kupującego prawomocnej decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach dla Nieruchomości A w celu realizacji inwestycji planowanej przez Kupującego, o ile będzie wymagana dla jej realizacji;

f) uzyskanie przez Kupującego prawomocnej decyzji o warunkach zabudowy obejmującej Nieruchomość A umożliwiającej uzyskanie Pozwolenia na Budowę A (zdefiniowanego poniżej) (dalej: „Decyzja WZ dla Nieruchomości A”);

g) uzyskanie przez Kupującego ostatecznej i prawomocnej decyzji zatwierdzającej projekt budowlany i udzielającej pozwolenia na budowę na Nieruchomości A i pozwalającej na realizację na Nieruchomości A m.in. inwestycji, polegającej na wybudowaniu budynku magazynowo-biurowego wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną, inżynieryjną i drogową (dalej: „Pozwolenie na Budowę A”);

h) uzyskanie przez Kupującego wszelkich decyzji (posiadających walor prawomocności) niezbędnych do uzyskania Pozwolenia na Budowę A, w szczególności pozwolenia wodnoprawnego;

i) uzyskanie przez Kupującego wszelkich innych decyzji (posiadających walor prawomocności) niezbędnych do wybudowania infrastruktury umożliwiającej wybudowanie oraz późniejsze użytkowanie inwestycji objętej Pozwoleniem na Budowę A, w zakresie w jakim ta infrastruktura nie będzie objęta Pozwoleniem na Budowę A;

j) uzyskanie przez Kupującego wszelkich decyzji, opinii, zgód i zezwoleń wymaganych lub pożądanych w celu zapewnienia zjazdu z drogi publicznej na Nieruchomość A;

k) zmiana oznaczenia w ewidencji gruntów wszystkich gruntów wchodzących w skład Nieruchomości A, wskutek której nastąpi zmiana oznaczenia tych gruntów z gruntów rolnych (R) na tereny przemysłowe (Ba) lub zurbanizowane tereny niezabudowane (Bp).

Również zawarcie Umów sprzedaży B uzależnione będzie od łącznego spełnienia się określonych warunków przewiedzianych w Umowie przedwstępnej, w tym w szczególności uchwalenia miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego obejmującego teren całej Nieruchomości B, którego postanowienia będą umożliwiały realizację planowanej przez Kupującego inwestycji lub uzyskania przez Kupującego prawomocnej decyzji o warunkach zabudowy obejmującej część Nieruchomości B, która nie będzie objęta postanowieniami miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego, o którym mowa powyżej.

Warunki zawarcia Umowy sprzedaży A (podobnie jak warunki zawarcia Umów sprzedaży B) przewidziane w Umowie przedwstępnej zostały zastrzeżone na korzyść Kupującego.

W Umowie przedwstępnej Kupujący zobowiązał się podejmować czynności prawne i faktyczne mające na celu przygotowanie planowanej przez niego inwestycji na Nieruchomości (dalej łącznie: „Zobowiązania dotyczące przygotowania inwestycji”). Kupujący zobowiązał się w szczególności do:

1) zawarcia w określonym terminie z zarządcą drogi publicznej (dalej: „Zarządca drogi”) lub z Gminą (…) odpowiedniego porozumienia regulującego zasady, terminy i podział kosztów budowy drogi dojazdowej (dalej: „Droga”) oraz kwestie związane z przygotowaniem i złożeniem wniosku o wydanie decyzji na podstawie przepisów ustawy z dnia 10 kwietnia 2003 r. o szczególnych zasadach przygotowania i realizacji w zakresie dróg publicznych (dalej: „Decyzja ZRiD”);

2) przygotowania w określonym terminie projektu budowlanego Drogi wraz z uzgodnieniami branżowymi do terenu Nieruchomości, która to Droga umożliwi również skomunikowanie fragmentów Nieruchomości B nabywanych w kolejnych etapach zgodnie z postanowieniami Umowy przedwstępnej;

3) uzyskania w określonym terminie Decyzji ZRiD, która będzie posiadała walor wykonalności dla Drogi do terenu Nieruchomości A, która to Droga umożliwi również skomunikowanie Nieruchomości B.

Niezależnie od kwestii związanych z przygotowaniem realizacji Drogi, Kupujący zobowiązał się w Umowie przedwstępnej do podjęcia następujących działań, dotyczących każdorazowo uzbrojenia poszczególnych fragmentów Nieruchomości B:

1) uzyskania w określonym terminie pozwoleń na budowę dla sieci wodociągowej i/lub studni głębinowej lub decyzji bądź uzgodnień dotyczących innego podobnego urządzenia, umożliwiających zaopatrzenie w wodę do celów bytowych i/lub produkcyjnych do obsługi części Nieruchomości B;

2) podpisania w określonym terminie umów z operatorem energetycznym lub/i wykonania projektów budowlanych przyłączy i uzyskania pozwoleń na ich realizację, które umożliwią przyłączenie do sieci energetycznej budynków mających powstać na Nieruchomości B, przy czym każdy z tych obiektów nie może mieć mocy przyłączeniowej mniejszej niż 400 kW;

3) złożenia w określonym terminie do odpowiedniego organu wniosku o wydanie decyzji (jednej lub kilku) o środowiskowych uwarunkowaniach (decyzja środowiskowa) dla fragmentu Nieruchomości o powierzchni nie mniejszej niż 50 ha (w określonym terminie mają zostać również złożone wnioski środowiskowe co do pozostałej części Nieruchomości B);

4) przygotowania w określonym terminie analizy techniczno-środowiskowej dla wyżej wskazanego fragmentu Nieruchomości o powierzchni nie mniejszej niż 50 ha (w określonym terminie mają zostać również złożone analizy techniczno-środowiskowe co do pozostałej części Nieruchomości B).

Kupujący zobowiązał się również w Umowie przedwstępnej do współpracy z gminą (…) w zakresie przygotowania projektu oraz uchwalenia miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego obejmującego Nieruchomość, który to plan przewidywałby przeznaczenie fragmentu Nieruchomości (o powierzchni nie mniejszej niż około 50 ha) na cele logistyczno-magazynowe.

W Umowie przedwstępnej Strony postanowiły, że w przypadku nie zawarcia Umów sprzedaży przez Kupującego w terminach wskazanych w Umowie przedwstępnej, Kupujący zobowiązany będzie:

1) przenieść na Sprzedającą wszelkie przenaszalne decyzje uzyskane przez Kupującego dotyczące tej części Nieruchomości, która nie została nabyta przez Kupującego;

2) przywrócić w określonym terminie na własny koszt Nieruchomość do stanu sprzed wykonanych przez Kupującego bez zgody Sprzedającej robót budowlanych związanych z budową hali magazynowej.

Ponadto w Umowie przedwstępnej Strony postanowiły, że w przypadku nie zawarcia Umowy sprzedaży A lub Umów sprzedaży B, Kupujący zobowiązany będzie na żądanie Sprzedającej:

1)przenieść na Sprzedającą wszelkie (w zakresie w jakim ich przeniesienie będzie prawnie dopuszczalne i skuteczne) prawa i obowiązki wynikające z:

a)porozumienia z Zarządcą drogi dotyczącego budowy Drogi, oraz

b)warunków technicznych wydanych przez gestorów mediów, o których mowa powyżej;

2) przekazać Sprzedającej dokumentację przygotowaną przez Kupującego lub na jego zlecenie w związku z realizacją przez Kupującego Zobowiązań dotyczących przygotowania inwestycji;

-w zakresie w jakim powyższe prawa i obowiązki, warunki techniczne oraz dokumentacja nie będą dotyczyły fragmentów Nieruchomości uprzednio nabytych przez Kupującego.

Informacje w przedmiocie usytuowania poszczególnych obiektów budowlanych, które znajdują się (i będą znajdowały się na datę Transakcji A) na działkach wchodzących w skład Nieruchomości zostały przedstawione w Tabeli nr 2.

Tabela nr 2

Na działkach wchodzących w skład Nieruchomości nie znajdują się (i nie będą znajdowały się na datę Transakcji A) żadne obiekty budowlane, za wyjątkiem opisanej wyżej sieci elektroenergetycznej wraz ze słupami, należącej do przedsiębiorstwa, o którym mowa w art. 49 § 1 KC.

Na działce nr (…) wchodzącej w skład Nieruchomości znajduje się (i będzie znajdował się na datę Transakcji A) fragment drogi z gruntu rodzimego (fragment drogi polnej). Wspomniany fragment drogi nie został wzniesiony z użyciem wyrobów budowlanych.

Nieruchomość nie jest (i nie będzie na datę Transakcji A) ogrodzona.

Na datę złożenia niniejszego wniosku Nieruchomość (w szczególności Nieruchomość A) nie jest objęta miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego ani nie została wydana dla Nieruchomości (w szczególności Nieruchomości A) decyzja o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu, o których mowa w przepisach ustawy o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym.

Jednocześnie, jak zostało wskazane powyżej, jednym z Warunków zawarcia Umowy sprzedaży A (zastrzeżonym na korzyść Kupującego) będzie uzyskanie przez Kupującego Decyzji WZ dla Nieruchomości A. Nie jest przy tym również wykluczone, że na datę Transakcji A Nieruchomość A lub jej część będzie objęta postanowieniami miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego, którego postanowienia będą umożliwiały realizację planowanej przez Kupującego inwestycji.

Mając na uwadze powyższe, Strony wnoszą, by wydając interpretację indywidualną na gruncie zdarzenia przyszłego opisanego w niniejszym wniosku Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przyjął założenie, zgodnie z którym przedmiot Transakcji A będzie stanowił na datę Transakcji A grunty przeznaczone pod zabudowę zgodnie z decyzją o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu, o której mowa w przepisach o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym (ewentualnie zgodnie z miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego, o którym mowa w przepisach o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym). Strony wnoszą bowiem o przyjęcie przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej założenia na potrzeby wydania interpretacji indywidualnej, zgodnie z którym na datę Transakcji A zostanie wydana Decyzja WZ dla Nieruchomości A, w świetle której Nieruchomość A będzie stanowiła grunty przeznaczone pod zabudowę (ewentualnie na datę Transakcji A Nieruchomość A będzie objęta miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego, zgodnie z którym Nieruchomość A będzie stanowiła grunty przeznaczone pod zabudowę).

2. Historia oraz dalsze informacje o Nieruchomości

Strony wyjaśniają, że prawo użytkowania wieczystego nieruchomości obejmującej swoim obszarem w szczególności teren stanowiący aktualnie działki gruntu wchodzące w skład Nieruchomości zostało ustanowione przed dniem 1 maja 2004 r.

Jednocześnie, Sprzedająca nabyła prawo użytkowania wieczystego nieruchomości obejmującej swoim obszarem w szczególności teren stanowiący aktualnie działki gruntu wchodzące w skład Nieruchomości na podstawie dziedziczenia stwierdzonego prawomocnym postanowieniem o stwierdzeniu nabycia spadku z dnia (...) lutego 2011 r. wydanym przez Sąd Rejonowy (…) oraz prawomocnego postanowienia o dziale spadku z dnia (...) lutego 2019 r. wydanego przez ww. sąd. Nabycie przez Sprzedającą prawa użytkowania wieczystego nieruchomości obejmującej swoim obszarem w szczególności teren stanowiący aktualnie działki gruntu wchodzące w skład Nieruchomości nie podlegało opodatkowaniu podatkiem VAT.

Sprzedająca nabyła prawo użytkowania wieczystego nieruchomości obejmującej swoim obszarem w szczególności teren stanowiący aktualnie działki gruntu wchodzące w skład Nieruchomości do majątku osobistego. Nieruchomość nie była przez Sprzedającą wykorzystywana do działalności gospodarczej. Jednocześnie, na datę złożenia niniejszego wniosku Nieruchomość jest przedmiotem umowy dzierżawy z dnia (...) sierpnia 2020 r. z przeznaczeniem na cele rolnicze. Umowa przedwstępna przewiduje, że Sprzedająca jest uprawniona do zawierania innych umów dzierżawy obejmujących Nieruchomość, o ile ich postanowienia będą umożliwiały ich swobodne rozwiązanie przez Sprzedającą przed zawarciem Transakcji A oraz Transakcji B. Tym samym, nie można wykluczyć, że w przyszłości (w szczególności przed datą zawarcia Transakcji A) Sprzedająca zawrze kolejne umowy dzierżawy Nieruchomości.

Poza ww. umową/umowami dzierżawy Nieruchomość nie była (i nie będzie na datę Transakcji A) przedmiotem innych umów dzierżawy, umów najmu lub innych umów o podobnym charakterze.

Od dnia nabycia Nieruchomości przez Sprzedającą:

1)Nieruchomość nie była przedmiotem podziałów (za wyjątkiem wskazanych powyżej podziałów), scaleń ani decyzji rozbiórkowych;

2)na Nieruchomości nie były wydzielane drogi wewnętrzne;

3)Nieruchomość nie została uzbrojona w wodę, gaz i energię elektryczną, jak również Sprzedająca nie występowała o wydanie warunków przyłączenia ww. mediów.

Jednocześnie, jak wskazano powyżej, przedmiotem Umów sprzedaży (w szczególności Umowy sprzedaży A) mogą być działki gruntu, które zostaną wydzielone geodezyjnie z działek gruntu wchodzących w skład Nieruchomości.

3. Opis działań podejmowanych przez Sprzedającą i zakres udzielonych pełnomocnictw

Sprzedająca podejmowała określone działania w związku ze sprzedażą Nieruchomości, które obejmowały w szczególności:

1) złożenie w dniu (...) marca 2021 r. wniosku o przekształcenie prawa użytkowania wieczystego w prawo własności nieruchomości dla działek o numerach ewidencyjnych (…) położonych w miejscowości (…), przy czym zgodnie z intencjami Sprzedającej wspomniany wniosek został przez nią złożony jedynie w celu zorientowania się, czy taka możliwość w ogóle istnieje i jakie byłyby warunki przekształcenia; Sprzedająca nie miała przy tym intencji przekształcania prawa użytkowania wieczystego przedmiotowych działek w prawo własności;

2) złożenie w dniu (...) stycznia 2020 r. wniosku dotyczącego działek o numerach ewidencyjnych (…) położonych w miejscowości (…) oraz (…) położonych w miejscowości (…), w związku z którym dnia (...) kwietnia 2021 r. Starosta Powiatu (…) wydał decyzję nr (…) w sprawie ustalenia klasyfikacji gruntów;

3) złożenie w dniu (...) listopada 2019 r. wniosku (listu intencyjnego) w sprawie:

a)podjęcia przez wójta Gminy (…) inicjatywy sporządzenia miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego dla obszaru obejmującego m.in. działki o numerach ewidencyjnych (…),

b)podjęcia przez radę Gminy (…) uchwały w przedmiocie przystąpienia do sporządzenia studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania przestrzennego dla pozostałych działek wchodzących w skład Nieruchomości.

4)dokonanie Podziału nr 2.

Mając na uwadze planowane przez Kupującego działania związane z realizacją inwestycji zamierzonej przez Kupującego na Nieruchomości, Sprzedająca wyraziła zgodę na dysponowanie przez Kupującego Nieruchomością na cele budowlane obejmującą w szczególności zgodę na podejmowanie przez Kupującego wszelkich czynności dotyczących Nieruchomości w zakresie:

1) występowania do właściwego dostawcy lub dystrybutora mediów celem uzyskania technicznych warunków przyłączenia do sieci oraz zawarcia umowy przyłączeniowej,

2) składania i cofania wniosków oraz uzyskiwania decyzji i pozwoleń, uzgodnień, opinii i ekspertyz w zakresie przewidzianym przez prawo budowlane, w tym pozwolenia na rozbiórkę, oraz na budowę, jak również innych decyzji, pozwoleń, uzgodnień niezbędnych do uzyskania pozwolenia na budowę,

3) składania oświadczeń o posiadanym prawie do dysponowania Nieruchomością na cele budowlane

(dalej: „Zgoda na dysponowanie Nieruchomością na cele budowlane”).

Co więcej, Sprzedająca w związku z planowanym zbyciem Nieruchomości udzieliła pełnomocnictwa określonemu radcy prawnemu, wskazanemu przez Kupującego, w celu dokonania przez niego czynności przygotowawczych do przeprowadzenia Transakcji, tj. do:

1) przeglądania akt załączonych do ksiąg wieczystych prowadzonych dla Nieruchomości, w tym też do przeglądania akt załączonych do wszelkich ksiąg wieczystych i zbiorów dokumentów uprzednio prowadzonych dla Nieruchomości, oraz uzyskiwania odpisów, kopii, a także wykonywania zdjęć dokumentów dołączonych do ksiąg wieczystych prowadzonych dla Nieruchomości i zbiorów dokumentów;

2) uzyskiwania od sądów, organów administracji rządowej oraz samorządowej wypisów i zaświadczeń oraz zasięgania informacji dotyczących stanu prawnego Nieruchomości;

3) przeglądania akt ewidencji gruntów prowadzonej przez właściwy urząd, uzyskiwania wypisów z ewidencji gruntów i wyrysów z mapy ewidencyjnej;

4) składania wniosków oraz uzyskiwania zaświadczeń i zasięgania informacji w organach administracji rządowej oraz samorządowej w zakresie roszczeń byłych właścicieli oraz innych postępowań administracyjnych lub sądowych dotyczących Nieruchomości oraz wpisów ze studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania przestrzennego lub miejscowego planu zagospodarowania dla Nieruchomości;

5) dokonywania wszelkich czynności faktycznych lub prawnych, składania wszelkich oświadczeń wiedzy lub woli i podpisywania wszelkich dokumentów (w tym w szczególności wniosków), jakie okażą się konieczne lub przydatne w celu realizacji przedmiotowego pełnomocnictwa

(dalej: „Pełnomocnictwo”).

Sprzedająca w Umowie przedwstępnej zobowiązała się również do podjęcia niezbędnych działań, które będą konieczne dla spełnienia warunków przewidzianych w Umowie przedwstępnej, tj. Warunków zawarcia Umowy sprzedaży A oraz warunków zawarcia Umów sprzedaży B.

Sprzedająca w Umowie przedwstępnej zobowiązała się również między innymi do przekazywania Kupującemu wszelkich informacji mających wpływ na wykonanie Transakcji.

W związku z prowadzonymi z Kupującym negocjacjami mającymi na celu ustalenie treści postanowień Umowy przedwstępnej, Sprzedająca korzystała z pomocy prawnej świadczonej przez adwokata oraz prawnopodatkowej świadczonej przez doradcę podatkowego. Sprzedająca zamierza również korzystać z ww. pomocy prawnej i prawnopodatkowej w związku z realizacją Transakcji. Sprzedająca nie podejmowała jakichkolwiek działań reklamowych ani marketingowych, które miałyby na celu doprowadzenie do sprzedaży Nieruchomości. W szczególności, w związku z chęcią sprzedaży Nieruchomości Sprzedająca nie umieszczała ogłoszeń w prasie, Internecie czy na tablicach reklamowych. Ponadto, Sprzedająca nie zawierała jakichkolwiek umów dotyczących pośrednictwa w obrocie nieruchomościami.

W chwili obecnej Sprzedająca nie ma sprecyzowanych planów co do sprzedaży innych należących do niej (w tym odziedziczonych) nieruchomości. Sprzedająca nie wyklucza ich sprzedaży jak również nie wyklucza, że w przyszłości będzie nabywać inne nieruchomości do majątku prywatnego. Z zastrzeżeniem planowanej sprzedaży Nieruchomości (w tym Nieruchomości A), w chwili obecnej Sprzedająca nie planuje jednak podejmowania działalności w zakresie obrotu nieruchomościami.

4. Zakresy Transakcji (w szczególności Transakcji A)

W ramach Transakcji dojdzie do sprzedaży przez Sprzedającą na rzecz Kupującego Nieruchomości lub jej części za określoną cenę (w szczególności w ramach Transakcji A dojdzie do sprzedaży przez Sprzedającą na rzecz Kupującego Nieruchomości A za określoną cenę). Dodatkowo Sprzedająca może przenieść na Kupującego wybraną dokumentację dotyczącą Nieruchomości.

5. Sposób wykorzystania Nieruchomości po Transakcjach (w szczególności Transakcji A)

Po przeprowadzeniu Transakcji A Kupujący planuje realizację na Nieruchomości A inwestycji, polegającej na wybudowaniu budynku magazynowo-biurowego wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną, inżynieryjną i drogową, która będzie wykorzystywana przez Kupującego w ramach działalności gospodarczej podlegającej opodatkowaniu podatkiem VAT.

Natomiast po przeprowadzeniu Transakcji B Kupujący planuje realizację inwestycji, polegającej na wybudowaniu budynków magazynowo-biurowych wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną, inżynieryjną i drogową również na Nieruchomości B, która będzie wykorzystywana przez Kupującego w ramach działalności gospodarczej podlegającej opodatkowaniu podatkiem VAT.

Kupujący nie planuje wykorzystywania Nieruchomości (w szczególności Nieruchomości A) do działalności zwolnionej z VAT.

Pytanie

Czy sprzedaż Nieruchomości A w ramach Transakcji A będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC)? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Zainteresowanych, Sprzedaż Nieruchomości A w ramach Transakcji A będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC).

Strony stoją na stanowisku, że sprzedaż Nieruchomości A w ramach Transakcji A nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT.

W rezultacie, w takim wypadku sprzedaż Nieruchomości A w ramach Transakcji A powinna być opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC).

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) Ustawy o PCC podatkowi podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Natomiast przepis art. 2 pkt 4 lit. a) Ustawy o PCC wskazuje, że czynności cywilnoprawne (inne niż umowa spółki i jej zmiany), w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W konsekwencji, w przypadku akceptacji stanowiska Zainteresowanych, zgodnie z którym sprzedaż Nieruchomości A w ramach Transakcji A nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT, wspomniana sprzedaż powinna podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC) na zasadach ogólnych.

W takim bowiem przypadku, norma przewidziana w art. 2 pkt 4 lit. a) Ustawy o PCC nie znajdzie zastosowania w odniesieniu do Transakcji A.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie zaznacza się, że przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska Zainteresowanych tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług, zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja indywidualna z 4 września 2023 r. Znak: 0111-KDIB3-1.4012.497.2023.2.KO.

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 170 ze zm.) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl którego:

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Jak wynika z powołanych przepisów – umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje,  w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:

Z treści art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona. Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość lub prawo użytkowania wieczystego.

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że Sprzedająca (Zainteresowana niebędąca stroną postępowania) planuje sprzedać Kupującemu (Zainteresowany będący stroną postępowania) prawo użytkowania wieczystego (ewentualnie prawa własności, w przypadku, w którym przed Transakcją A nastąpiłoby Przekształcenie) działek o numerach ewidencyjnych (…) (Nieruchomość A). Na działkach wchodzących w skład Nieruchomości nie znajdują się (i nie będą znajdowały się na datę Transakcji A) żadne obiekty budowlane, za wyjątkiem sieci elektroenergetycznej wraz ze słupami, należącej do przedsiębiorstwa, o którym mowa w art. 49 § 1 KC.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Zainteresowanych dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy planowana transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Opodatkowanie tej czynności podatkiem od towarów i usług może bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej z 4 września 2023 r. Znak: 0111-KDIB3-1.4012.497.2023.2.KO, wydanej dla Zainteresowanych w zakresie podatku od towarów i usług, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że: „(…) skoro w przedmiotowej sprawie występują przesłanki stanowiące podstawę uznania Sprzedającej za podatnika w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy, prowadzącą działalność gospodarczą, w myśl art. 15 ust. 2 ustawy, to czynność sprzedaży Nieruchomości A będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT, jako odpłatna dostawa towarów na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 w związku z art. 7 ust. 1 ustawy. (…) w stosunku do sprzedaży Nieruchomości A – działki (…) nie znajdzie zastosowania zwolnienie przewidziane w art. 43 ust. 1 pkt 2 i pkt 9 ustawy o VAT. Oznacza to, że sprzedaż ww. Nieruchomości A podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług z zastosowaniem właściwej stawki podatku VAT.”

A zatem, skoro omawiana Transakcja A będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona, to w powyższej sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Wobec powyższego na Kupującym – Zainteresowanym będącym stroną postępowania nie będzie ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu zawarcia ww. umowy.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością(Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43–300 Bielsko–Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).