Interpretacja indywidualna z dnia 21 grudnia 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.783.2023.1.JŚ

Skutki podatkowe zmiany udziału w zyskach w spółce jawnej.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych zmiany udziału w zysku spółki jawnej w trakcie roku podatkowego jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

26 października 2023 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych zmiany udziału w zysku spółki jawnej w trakcie roku podatkowego. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

I.Zainteresowana będący stroną postępowania:

II.Zainteresowani niebędący stroną postępowania:

Opis zdarzenia przyszłego

L, R i P (dalej łącznie: „Wspólnicy”) są wspólnikami X spółka jawna z siedzibą w …(dalej: „Spółka”).L oraz R są wspólnikami Spółki od wielu lat. W dniu … podjęta została uchwała w przedmiocie przystąpienia do spółki nowego wspólnika - P (dalej także: „Zainteresowany będący stroną postępowania”). W związku z tym zmieniony został udział w zysku przypadający z każdego ze Wspólników.

Wspólnicy są polskimi rezydentami podatkowym podlegającymi w Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

W umowie spółki wskazano, że podział zysku spółki za dany rok obrotowy następuje na podstawie jednomyślnej uchwały Wspólników po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Spółki. Przedmiotem podziału może być cały lub część zysku za dany rok obrotowy zgodnie z uchwałą Wspólników. W ciągu roku obrotowego Wspólnicy mogą pobierać zaliczki na poczet przewidywanego zysku za dany rok obrotowy. W zyskach i stratach Spółki Wspólnicy uczestniczą proporcjonalnie do posiadanych udziałów.

Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

Pytanie:

W jaki sposób Wspólnicy powinni ustalić przychody i koszty ich uzyskania z tytułu udziału w spółce za rok obrotowy, w którym dojdzie do dołączenia nowego wspólnika, a w konsekwencji także do zmiany przypadającego na nich udziału w zyskach?

Stanowisko Zainteresowanych

Zdaniem Zainteresowanych, jako Wspólnicy powinni Oni opodatkować rzeczywiście uzyskany dochód z udziału w Spółce przypadający na Nich na ostatni dzień bieżącego roku obrotowego (tj. 31 grudnia 2023 r.). W przypadku zatem, gdy wielkość przypadających na Nich udziałów w zysku na koniec bieżącego roku obrotowego Spółki w stosunku do wielkości tych udziałów przyjętych do obliczania zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych ulegnie zmianie, to dochód za dany rok obrotowy powinni ustalić zgodnie z wielkością udziału w zysku ustaloną na koniec roku obrotowego Spółki, a nie zgodnie z wielkością udziału w zysku przyjętą do obliczania poszczególnych zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 4 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm.; dalej: „ksh”), spółka osobowa to m.in. spółka jawna. W myśl art. 22 § 1 ksh, spółką jawną jest spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową.

Stosownie do treści art. 8 § 1 ksh, spółka osobowa, a więc również spółka jawna, może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana.

Ponadto, zgodnie z treścią art. 51 ksh, każdy wspólnik ma prawo do równego udziału w zyskach i uczestniczy w stratach w tym samym stosunku bez względu na rodzaj i wartość wkładu. Określony w umowie spółki udział wspólnika w zysku odnosi się, w razie wątpliwości, także do jego udziału w stratach. Umowa spółki może zwolnić wspólnika od udziału w stratach.

Natomiast w myśl art. 52 § 1 ksh, wspólnik może żądać podziału i wypłaty całości zysku z końcem każdego roku obrotowego.

Powyższe zasady dotyczące podziału i udziału wspólników w zyskach spółki jawnej mają charakter dyspozytywny, co oznacza, że wspólnicy mogą w sposób dowolny ukształtować je w umowie spółki jawnej.

W opisanym we wniosku stanie faktycznym - umowa spółki wprowadza wyraźny podział zysku pomiędzy poszczególnych Wspólników, przy czym w ogóle nie modyfikuje i nie będzie modyfikować momentu, w którym mogą Oni żądać podziału zysku Spółki.

Spółka jako spółka jawna, której wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne nie jest podatnikiem podatku dochodowego. Jej dochody nie stanowią zatem odrębnego przedmiotu opodatkowania.

Opodatkowaniu podlegają natomiast dochody poszczególnych wspólników takiej spółki, przy czym sposób opodatkowania uzależniony jest od cywilnoprawnego statusu danego wspólnika - w przypadku gdy wspólnikiem jest osoba fizyczna, to dochód z udziału w spółce jawnej będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2022 r., poz. 2647 ze zm., dalej „ustawa pit”), opodatkowaniu podatkiem podlegają, co do zasady, wszelkiego rodzaju dochody.

Powyższy przepis ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem pit, zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy wyłączone zostały z tego opodatkowania.

Stosownie do treści art. 5b ust. 2 ustawy pit, jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1 ustawy pit, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy pit (tj. pozarolniczej działalności gospodarczej).

W myśl art. 5a pkt 26 ustawy pit, przez spółkę niebędącą osobą prawną rozumie się spółkę inną niż określona w art. 5a pkt 28 ustawy pit, a więc również spółkę jawną, której wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne.

Zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy pit, przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku oraz co do zasady łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1 ustawy pit.

Powyższe zasady stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat.

Biorąc powyższe pod uwagę, należy stwierdzić, że przychód i koszt jego uzyskania przypadający na danego wspólnika ustala się w takiej wysokości, w jakiej wspólnik ten uczestniczy w zysku spółki jawnej.

Nie ulega wątpliwości, że udział w zysku spółki jawnej danego wspólnika określa się na podstawie przepisów ksh i umowy danej spółki jawnej, bowiem jak wskazano wcześniej, w myśl przepisów ksh, wspólnicy spółki jawnej uczestniczą w jej zyskach w częściach równych, chyba że inaczej postanowiono w umowie takiej spółki.

Podkreślenia wymaga zatem fakt, że ksh pozostawia wspólnikom spółki jawnej pełną swobodę w kształtowaniu wysokości udziału poszczególnych wspólników w jej zyskach i stratach.

Dopiero dochód określony na podstawie tak ustalonych kwot przychodu i kosztu jego uzyskania podlega u wspólnika opodatkowaniu podatkiem pit.

Warto przy tym zauważyć, że ustawa pit nakłada na podatników osiągających dochody z pozarolniczej działalności gospodarczej obowiązki w zakresie obliczania i wpłacania zaliczek na podatek pit.

W myśl przepisu art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy pit, podatnicy osiągający dochody z działalności gospodarczej są obowiązani bez wezwania wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki na podatek pit.

Po przeanalizowaniu powyższych regulacji, w ocenie Zainteresowanych należy stwierdzić, że zasady wykładni literalnej i systemowej nakazują przyjąć, że podział przychodów i kosztów między wspólników spółki jawnej powinien być dokonany jednolicie, w takiej proporcji w jakiej każdy ze wspólników partycypuje faktycznie w jej zyskach.

Wobec tego proporcję, o której mowa w art. 8 ustawy pit, ustala się w stosunku do przysługującego wspólnikom udziału w przychodach i kosztach spółki jawnej, stosownie do postanowień zawartych w jej umowie, przy czym pod pojęciem „udziału” należy rozumieć udział w jej zyskach.

Wspólnicy spółki jawnej mają obowiązek wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki na podatek pit według zasad określonych w ustawie pit, a po zakończeniu roku podatkowego złożyć zeznanie podatkowe, w którym wykażą dochody z tytułu udziału w tej spółce jako dochody z pozarolniczej działalności gospodarczej.

Zgodnie z art. 45 ust. 1 ustawy pit, podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym zeznanie, według ustalonego wzoru, o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) w roku podatkowym, w terminie od dnia 15 lutego do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym. Zeznania złożone przed początkiem terminu uznaje się za złożone w dniu 15 lutego roku następującego po roku podatkowym.

Stosownie natomiast do treści art. 45 ust. 1a pkt 2 ustawy pit, w tym samym terminie, podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym odrębne zeznania, według ustalonych wzorów o wysokości osiągniętego w roku podatkowym dochodu (poniesionej straty) z pozarolniczej działalności gospodarczej opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30c.

Zgodnie z art. 45 ust. 4 pkt 3 ustawy pit, w tym samym terminie, podatnicy są obowiązani wpłacić należny podatek dochodowy wynikający z zeznania, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 2 ustawy pit albo różnicę pomiędzy podatkiem należnym wynikającym z tego zeznania, a sumą zapłaconych za dany rok zaliczek.

W myśl art. 45 ust. 6 ustawy pit, podatek pit wynikający z zeznania jest podatkiem należnym od dochodów podatnika uzyskanych w roku podatkowym, chyba że właściwy organ podatkowy wyda decyzję, w której określi inną wysokość podatku.

Mając na uwadze całość przywołanych wyżej przepisów prawa, Zainteresowani podkreślają, że jako wspólnicy spółki powinni opodatkować rzeczywiście uzyskany dochód z udziału w spółce - w myśl zatem przepisów ksh i treści umowy spółki za dochód faktycznie uzyskany uznać należy dochód przypadający na Nich na ostatni dzień danego roku obrotowego.

Nie ulega bowiem wątpliwości, że Wspólnicy mogą żądać wypłaty ze spółki jedynie zysku przypadającego na Nich według proporcji ustalonej na ostatni dzień danego roku obrotowego.

Zatem w przypadku, gdy wielkość udziału w zysku na koniec roku obrotowego spółki uległa zmianie w stosunku do wielkości tego udziału przyjętej do obliczania poszczególnych zaliczek na podatek pit, to dochód za dany rok obrotowy powinno się ustalić zgodnie z wielkością udziału w zysku ustaloną na koniec danego roku obrotowego (tj. 31 grudnia 2023 r.), a nie zgodnie z wielkością udziału w zysku przyjętą przez wspólnika do obliczania poszczególnych zaliczek na podatek pit.

Podsumowując, opodatkowaniu podlegać będzie dochód odpowiadający udziałowi w zysku, taki, jaki przysługiwał każdemu z Zainteresowanych na koniec roku danego obrotowego (tj. 31 grudnia 2023 r.), a więc dochód faktycznie należny z tytułu udziału w spółce.

Jak bowiem wskazano wcześniej, w myśl przepisów ksh i treści umowy spółki, zysk należny jest wspólnikom, a więc również Zainteresowanym, dopiero z końcem roku obrotowego, a więc dla ustalenia wysokości dochodu w opisanym przez Zainteresowanych stanie faktycznym kluczowe znaczenie będzie miał Ich udział w zysku spółki przypadający Im na ostatni dzień roku obrotowego (tj. 31 grudnia 2023 r.).

Mając powyższe na uwadze, Zainteresowani stwierdzają, że w opisanym stanie faktycznym Ich roczny dochód z tytułu udziału w spółce należy określić zgodnie z posiadanym przez Nich prawem do udziału w jej zysku na ostatni dzień roku obrotowego (tj. 31 grudnia 2023 r.).

Dochód ten Zainteresowani są zobowiązani rozliczyć w zeznaniu rocznym, dlatego też w zależności od tego, czy suma należnych w danym roku podatkowym zaliczek będzie wyższa, czy też niższa od należnego podatku za dany rok podatkowy, po Ich stronie może wystąpić nadpłata lub konieczność wpłaty kwoty różnicy między podatkiem należnym (ustalonym stosownie do posiadanego przez Nich na koniec roku udziału w zysku spółki), a należnymi zaliczkami.

Niniejsze stanowisko znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „Dyrektor KIS”). Przykładowo wynika ono z następujących interpretacji:

• z dnia 14 lipca 2021 r., znak 0113-KDIPT2-3.4011.422.2021.2.AK,

• z dnia 9 września 2019 r., znak 0115-KDIT3-4011.292.2019.1.WM.

W związku z powyższym, Zainteresowani wnoszą o uznanie ich stanowiska za prawidłowe.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawyz dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

Pani (Zainteresowana będąca stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji Podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.