Interpretacja indywidualna z dnia 28 grudnia 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-3.4010.636.2023.1.PC

1. Czy w ocenie organu składniki majątku (Cześć przedsiębiorstwa) spełniają kryteria uznania ich za zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o PDOP? 2. Czy dodatnia różnica między ceną nabycia Części przedsiębiorstwa a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład Części przedsiębiorstwa z dnia kupna stanowi wartość początkową firmy, o której mowa w art. 16g ust. 2 ustawy o PDOP, podlega amortyzacji przez okres nie krótszy niż 60 miesięcy? 3. Kiedy powstanie przychód ze zbycia Części przedsiębiorstwa?

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 października 2023 r., wpłynął Państwa wniosek wspólny z 19 października 2023 r., o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia:

- czy w ocenie organu składniki majątku (Cześć przedsiębiorstwa) spełniają kryteria uznania ich za zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm. dalej zwana „ustawa o PDOP”);

- czy dodatnia różnica między ceną nabycia Części przedsiębiorstwa a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład Części przedsiębiorstwa z dnia kupna stanowi wartość początkową firmy, o której mowa w art. 16g ust. 2 ustawy o PDOP, podlega amortyzacji przez okres nie krótszy niż 60 miesięcy;

- kiedy powstanie przychód ze zbycia Części przedsiębiorstwa.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

P. sp. z o.o. (dalej: „Sprzedający”, „Wnioskodawca” lub „Spółka") jest polskim rezydentem podatkowym, mającym siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

U. sp. z o.o. (dalej: „Kupujący”) jest polskim rezydentem podatkowym, mającym siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Sprzedający i Kupujący to podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o PDOP.

Z uwagi na liczne uwarunkowania biznesowe Sprzedający dokonał zbycia na rzecz Kupującego składników (materialnych i niematerialnych) przypisanych na moment transakcji do działalności w zakresie zakupu i sprzedaży węgla we własnym imieniu i na własną rzecz (dalej: „Część przedsiębiorstwa”).

Nabycie Części przedsiębiorstwa przez Kupującego jest związane z planowanym rozwojem działalności Kupującego oraz planowanym pozyskaniem przez Kupującego nowego, zewnętrznego, większościowego udziałowca, który nie jest podmiotem powiązanym z Kupującym ani Sprzedającym - w rozumieniu ustawy o PDOP.

Sprzedawana przez Spółkę Część przedsiębiorstwa obejmowała m.in. następujące składniki:

a) środki trwałe i wyposażenie (w tym: wyposażenie biura, środki transportu oraz urządzenia techniczne, sprzęt specjalistyczny, m.in.: ładowarka kołowa, przesiewacz, wstrząsarka, kruszarka), które na moment transakcji zostaną przyporządkowane do realizacji zadań w zakresie zakupu i sprzedaży węgla we własnym imieniu i na własną rzecz;

b) należności i zobowiązania wynikające z umów przypisanych na moment transakcji do działalności w zakresie zakupu i sprzedaży węgla we własnym imieniu i na własną rzecz, w tym m.in:

i. z umów leasingu (m.in. sprzętu specjalistycznego),

ii. umów współpracy,

iii. umów najmu,

c) prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę zawartych z pracownikami przypisanymi na moment transakcji do realizacji zadań w zakresie zakupu i sprzedaży węgla we własnym imieniu i na własną rzecz - w oparciu o regulację zawartą w art. 23¹ Kodeksu Pracy;

d) środki pieniężne;

e) tajemnica przedsiębiorstwa (know-how) wraz z bazą kontaktów handlowych Wnioskodawcy wykorzystywaną do prowadzenia działalności w zakresie zakupu i sprzedaży węgla we własnym imieniu i na własną rzecz.

Wśród umów przypisanych do działalności w zakresie zakupu i sprzedaży węgla we własnym imieniu i na własną rzecz znajdowały się m.in.:

-umowy z akredytowanymi laboratoriami badawczymi w zakresie poboru i analizy próbek pod względem parametrów jakościowych węgla,

-umowy spedycji i transportu węgla,

-umowa najmu pomieszczenia na terenie terminalu przeładunkowego,

-umowa ramowa sprzedaży węgla zawarta na czas nieokreślony.

Nabyta Część przedsiębiorstwa jest wykorzystywana przez Kupującego do kontynuacji działalności gospodarczej w zakresie sprzedaży węgla (czyli w obszarze zakupu węgla we własnym imieniu i na własną rzecz oraz dalszy obrót tymi towarami) w oparciu o ww. składniki. Nabyta Część przedsiębiorstwa może być przeznaczona również do prowadzenia przez Kupującego działalności gospodarczej w zakresie zakupu i sprzedaży biomasy we własnym imieniu i na własną rzecz, w oparciu o ww. składniki.

Poszczególnym pracownikom, z których umów o prace prawa i obowiązki zostały przeniesione na Kupującego, przypisane są różnego rodzaju zadania / działania w zakresie działalności polegającej na zakupie i sprzedaży węgla we własnym imieniu i na własną rzecz. Zadania / działania te są raportowane do kierowników, dyrektorów i / lub innych osób pełniących funkcje kierownicze. Przy czym w ramach planowanej transakcji sprzedaży na Kupującego przeszły prawa i obowiązki wynikające z umów o prace zawartych przez Sprzedającego zarówno z „szeregowymi” pracownikami jak i osobami na stanowiskach kierowniczych, dyrektorskich i/ lub innymi osobami pełniącymi funkcje kierownicze.

W oparciu o prowadzone księgi Sprzedający jest w stanie przypisać koszty i przychody powiązane z Częścią przedsiębiorstwa, jak również powiązane z nią należności i zobowiązania.

Transakcja sprzedaży Części przedsiębiorstwa miała miejsce 30 czerwca 2023 r., ze skutkiem od 1 lipca 2023 r.

Część przedsiębiorstwa będąca przedmiotem transakcji to funkcjonalnie uzależnione od siebie składniki, które współistniejąc tworzą spójną całość, służącą prowadzeniu działalności związanej z zakupem i sprzedażą węgla we własnym imieniu i na własną rzecz.

Przedmiotowa Część przedsiębiorstwa posiada własną, sformalizowaną strukturę organizacyjną. W strukturze tej pozostają pracownicy, spośród których każdy pełni określone role i wykonuje czynności związane z działalnością w zakresie zakupu i sprzedaży węgla we własnym imieniu i na własny rachunek. Jednocześnie wspomniana Część przedsiębiorstwa obejmuje także osoby zajmujące stanowiska kierownicze (m.in. kierownicy i dyrektorzy), wobec których odpowiadają / raportują wspomniani pracownicy.

Zatem w ramach przedmiotowej Części przedsiębiorstwa funkcjonuje i funkcjonować będzie struktura organizacyjna, obejmująca zarówno podział funkcjonalny (podział ról, zadań i czynności), jak i hierarchię pracowników (pewnego rodzaju zaszeregowanie i podporządkowanie pracowników Części przedsiębiorstwa).

Co istotne, przed transakcją podjęto uchwałę, na mocy której opisane wyodrębnienie zostało uwidocznione również w schemacie organizacyjnym, który został przyjęty w formie uchwały zarządu Wnioskodawcy. W schemacie tym została przedstawiona oddzielna struktura organizacyjna zbywanej Części przedsiębiorstwa jako odrębnego działu funkcjonującego w ramach Wnioskodawcy.

Prowadzona przez Wnioskodawcę ewidencja zdarzeń gospodarczych umożliwia identyfikację i przypisanie kosztów oraz przychodów, a także należności i zobowiązań (aktywów i pasywów) do będącej przedmiotem transakcji Części przedsiębiorstwa. Wnioskodawca posiada więc możliwość szczegółowego przypisania i monitorowania oraz alokacji zarówno aktywów, jak i pasywów związanych z przedmiotową Częścią przedsiębiorstwa i odróżnienia jej od aktywów i pasywów pozostałej części przedsiębiorstwa.

Składniki stanowiące przedmiotową Część przedsiębiorstwa służą realizacji konkretnych, jasno określonych funkcji gospodarczych. Część przedsiębiorstwa wykorzystywana jest bowiem do przeprowadzania operacji związanych z zakupem i sprzedażą węgla we własnym imieniu i na własną rzecz. Ponadto, po przeprowadzeniu planowanej transakcji składniki stanowiące Część przedsiębiorstwa nadal służą (i będą służyć) do realizacji tych zadań gospodarczych.

Wnioskodawca wskazuje, iż zbywana Część przedsiębiorstwa obejmuje w szczególności:

- Składniki majątkowe, w tym m.in. specjalistyczny sprzęt pozwalający na dokonywanie przeładunku, załadunku czy sortowania węgla (w tym również umowy leasingu na taki sprzęt), tj. ładowarkę kołową, przesiewacz, wstrząsarkę i kruszarkę;

- Umowy z akredytowanymi laboratoriami, których przedmiotem jest analiza parametrów jakościowych węgla, pozwalające na bieżącą weryfikację jakości dostarczanych produktów, a także spełniania wymagań z zakresu kontroli i monitorowania jakości paliw stałych;

- Umowy na usługi spedycji i transportu, pozwalające na realizację transakcji zakupu i sprzedaży węgla we własnym imieniu i na własną rzecz;

- Kapitał ludzki, tj. odpowiedni personel umożlwiający prowadzenie działalności gospodarczej;

- Umowę ramową na dostawę węgla do klienta;

- know-how oraz bazy kontrahentów, dzięki którym możliwa jest kontynuacja dotychczasowej działalności w przedmiocie zakupu i sprzedaży węgla we własnym imieniu i na własną rzecz.

Tym samym, według najlepszej wiedzy Spółki, nie istnieją przeszkody, które uniemożliwiałyby samodzielną realizację zadań gospodarczych w zakresie zakupu i sprzedaży węgla przez Część przedsiębiorstwa.

Część przedsiębiorstwa obejmuje m.in.:

- środki trwałe i wyposażenie przyporządkowane do realizacji zadań w zakresie zakupu i sprzedaży węgla we własnym imieniu i na własną rzecz;

- należności i zobowiązania wynikające z umów przypisanych do działalności w zakresie zakupu i sprzedaży węgla we własnym imieniu i na własną rzecz;

- prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę zawartych z pracownikami przypisanymi do realizacji zadań w zakresie zakupu i sprzedaży węgla we własnym imieniu i na własną rzecz;

- tajemnica przedsiębiorstwa (know-how) wraz z bazą kontaktów handlowych Wnioskodawcy wykorzystywaną do prowadzenia działalności w zakresie zakupu i sprzedaży węgla we własnym imieniu i na własną rzecz.

Wszystkie składniki przypisane Części przedsiębiorstwa pozostają ze sobą we wzajemnych relacjach - wspólnie służą one do realizacji zadań gospodarczych w zakresie zakupu i sprzedaży węgla we własnym imieniu i na własną rzecz. Tym samym zbiór tych składników nie jest przypadkowy. Dla przykładu: komputery przyporządkowane do Części przedsiębiorstwa są przypisane do realizacji zadań w zakresie zakupu i sprzedaży węgla we własnym imieniu i na własną rzecz i wykorzystywane przez przyporządkowanych do Części przedsiębiorstwa pracowników przypisanych do realizacji tych zadań, dzięki czemu możliwe jest prowadzenie działalności w tym zakresie oraz dalsza kontynuacja tej działalności po sprzedaży Części przedsiębiorstwa.

Cena nabycia Części przedsiębiorstwa jest wyższa niż wartość rynkowa składników majątkowych wchodzących w skład Części przedsiębiorstwa z dnia kupna Części przedsiębiorstwa.

Sprzedający i Kupujący złożyli wspólny wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, w którym przedstawili powyższy opis stanu faktycznego, a który dotyczył podatku od towarów i usług m.in. w zakresie uznania, że składniki majątku (Cześć przedsiębiorstwa) stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Sprzedający i Kupujący otrzymali interpretację indywidualną z (...) r. o sygn. (...), w której potwierdzono, że opisane w stanie faktycznym zbywane składniki majątku (Część przedsiębiorstwa) spełniają kryteria uznania ich za zorganizowana część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Uregulowanie należności z tytułu transakcji sprzedaży Części przedsiębiorstwa nastąpiło w terminie późniejszym niż sama transakcja sprzedaży, tj. uregulowanie należności miało miejsce po 30 czerwca 2023 r.

Sprzedający to podmiot zainteresowany będący stroną postępowania, a Kupujący to podmiot zainteresowany niebędący stroną postępowania.

Pytania

1.Czy w ocenie organu składniki majątku (Cześć przedsiębiorstwa) spełniają kryteria uznania ich za zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o PDOP?

2. Czy dodatnia różnica między ceną nabycia Części przedsiębiorstwa a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład Części przedsiębiorstwa z dnia kupna stanowi wartość początkową firmy, o której mowa w art. 16g ust. 2ustawy o PDOP, podlega amortyzacji przez okres nie krótszy niż 60 miesięcy?

3.Kiedy powstanie przychód ze zbycia Części przedsiębiorstwa?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 1

Zdaniem Zainteresowanych, składniki majątkowe (Część przedsiębiorstwa) wskazane w opisie zdarzenia przyszłego stanową zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o PDOP. Wnioskodawca pragnie wskazać, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o PDOP jest tożsama z definicją zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Wnioskodawca (Sprzedający) i Kupujący złożyli wspólny wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, w którym przedstawili opis stanu faktycznego będący tożsamy z opisem stanu faktycznego w niniejszym wniosku, a który dotyczył podatku od towarów i usług m.in. w zakresie uznania, że składniki majątku (Cześć przedsiębiorstwa) stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Sprzedający i Kupujący otrzymali interpretację indywidualną z (...) r. o sygn. (...), w którym potwierdzono, że opisane w stanie faktycznym zbywane składniki majątku (Część przedsiębiorstwa) spełniają kryteria uznania ich za zorganizowana część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, z uwagi na tożsame definicje zawarte w art. 4a pkt 4 ustawy o PDOP oraz art. 2 pkt 27e ustawy o VAT należy uznać, że składniki majątkowe (Część przedsiębiorstwa) wskazane w opisie zdarzenia przyszłego stanową zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o PDOP.

Poniżej Wnioskodawca przedstawia dodatkowe uzasadnienie prawne swojego stanowiska.

Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT oraz zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o PDOP przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Z analizy definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawartej w ustawie o PDOP oraz ustawie o VAT jak również definicji przedsiębiorstwa zawartej w art. 55¹ Kodeksu cywilnego (dalej: „KC”) wynika, że aby zespół wydzielanych składników majątkowych można było uznać za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, muszą zostać spełnione następujące warunki:

a.istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

b.zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

c.składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

d.zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące wymienione zadania gospodarcze.

W świetle powyższego należy rozważyć czy zbywana przez Sprzedającego Część przedsiębiorstwa przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego (winno być „stanu faktycznego”) spełnia powyższe warunki dla uznania jej za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zespół składników materialnych i niematerialnych

Podstawowym wymogiem wynikającym z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT oraz art. 4a pkt 4 ustawy o PDOP jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Oczywistym jest zatem, że za zorganizowaną część przedsiębiorstwa uznać można zorganizowany kompleks majątkowy, przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej, zespalający zarówno składniki natury materialnej, jak też niematerialnej. Przy czym istotne jest, by składniki te były ze sobą powiązane w ten sposób, by tworzyły swego rodzaju „zespół” a nie zbiór przypadkowych elementów, które nie stanowią jakiejkolwiek całości.

Reasumując, dla spełnienia omawianego warunku dla uznania składników majątku (Części przedsiębiorstwa) za ZCP w rozumieniu ustawy o VAT i ustawy o PDOP konieczne jest by:

-Część przedsiębiorstwa obejmowała składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) oraz równocześnie, by

-ww. składniki stanowiły swego rodzaju zespół.

Z opisu zdarzenia przyszłego (winno być: „stanu faktycznego”) wynika, że na składniki Części przedsiębiorstwa będą składać się m.in. (i) środki trwałe i wyposażenie przyporządkowane do realizacji zadań w zakresie zakupu i sprzedaży węgla we własnym imieniu i na własną rzecz; (ii) należności i zobowiązania wynikające z umów przypisanych do działalności w zakresie zakupu i sprzedaży węgla we własnym imieniu i na własną rzecz, (iii) prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę zawartych z pracownikami przypisanymi do realizacji zadań w zakresie zakupu i sprzedaży węgla we własnym imieniu i na własną rzecz, (iv) tajemnica przedsiębiorstwa (know-how) wraz z bazą kontaktów handlowych Wnioskodawcy wykorzystywaną do prowadzenia działalności w zakresie zakupu i sprzedaży węgla we własnym imieniu i na własną rzecz.

Należy zatem zauważyć, iż zbywana przez Sprzedającego Część przedsiębiorstwa będzie obejmować zarówno składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania), które to wszystkie składniki służą (i będą służyć) do prowadzenia działalności w zakresie zakupu i sprzedaży węgla we własnym imieniu i na własną rzecz . Składniki te nie będą zatem stanowić „przypadkowego” zbioru elementów, tylko będą one stanowić zespół, wzajemnie uzupełniających się składników, które jako całość służą (i będą służyć) do prowadzenia działalności w zakresie zakupu i sprzedaży węgla we własnym imieniu i na własną rzecz.

Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, nie ulega wątpliwości, że Część przedsiębiorstwa przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego spełnia niniejszą przesłankę, gdyż: (i) obejmuje ona składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania), (ii) wszystkie te składniki są powiązane z działalnością w zakresie zakupu i sprzedaży węgla we własnym imieniu i na własną rzecz. W konsekwencji za spełnioną należy uznać pierwszą przesłankę uznania Części przedsiębiorstwa za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o PDOP.

Wyodrębnienie organizacyjne

W praktyce organów podatkowych i sądów administracyjnych przyjmuje się, że organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki majątkowe tworzące ZCP powinny posiadać cechę odpowiedniego zorganizowania. Nie jest przy tym konieczne, by wyodrębnienie organizacyjne było dokonane w sposób formalny - w formie odrębnego oddziału, zakładu czy biura.

Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego (winno być: „stanu faktycznego”) wynika, iż Część przedsiębiorstwa mająca być przedmiotem realizowanej przez Sprzedającego transakcji sprzedaży, jest ze sobą funkcjonalnie powiązana - poszczególne składniki się wzajemnie uzupełniają i jako całość służą do prowadzenia działalności w zakresie zakupu i sprzedaży węgla we własnym imieniu i na własną rzecz.

Ponadto, zbywana przez Sprzedającego Część przedsiębiorstwa będzie miała również własną, sformalizowaną strukturę organizacyjną. Jak bowiem wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, będącego przedmiotem niniejszego wniosku:

- pracownicy pozostają w strukturze organizacyjnej, w której każdy z nich ma przypisane odpowiednie zadania / czynności związane z działalnością w zakresie zakupu i sprzedaży węgla we własnym imieniu i na własną rzecz i równocześnie

- pracownicy raportują realizację ww. zadań / czynności w odniesieniu do swoich przełożonych - tj. kierowników, dyrektorów i / lub innych osób pełniących funkcje kierownicze, którzy również stanowią element przedmiotowej Części przedsiębiorstwa.

Należy zatem zauważyć, iż w ramach Części przedsiębiorstwa faktycznie istnieje (i będzie istnieć) struktura organizacyjna obejmująca z jednej strony podział funkcjonalny (a zatem podział ról, zadań i czynności), z drugiej zaś podział hierarchiczny (a zatem pewnego rodzaju zaszeregowanie i podporządkowanie pracowników Części przedsiębiorstwa).

Reasumując powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, zbywana przez Sprzedającego Część przedsiębiorstwa spełnia przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego, gdyż: (i) poszczególne składniki są ze sobą funkcjonalnie związane i równocześnie (ii) przedmiotowa Część przedsiębiorstwa posiada własną strukturę organizacyjną.

Wyodrębnienie finansowe

Zgodnie ze stanowiskiem sądów administracyjnych i organów podatkowych, kryterium wyodrębnienia finansowego uznaje się za spełnione w sytuacji, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego (winno być: „stanu faktycznego”) będącego przedmiotem wniosku, prowadzona przez Spółkę rachunkowość pozwala na przypisanie do zbywanej Części przedsiębiorstwa przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań. Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, spełniona jest zatem przesłanka wyodrębnienia finansowego.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Następną przesłanką dla uznania zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest wyodrębnienie funkcjonalne. W praktyce oznacza to, że zespół składników wchodzących w skład ZCP musi służyć realizacji określonego zadania lub zadań (funkcji) gospodarczych. Z opisu zdarzenia przyszłego (winno być: „stanu faktycznego”) wynika, że przedmiotowa Część przedsiębiorstwa służy realizacji zadań w obszarze zakupu i sprzedaży węgla we własnym imieniu i na własną rzecz. Również po przeprowadzeniu planowanej transakcji przedmiotowa Część przedsiębiorstwa będzie służyć do wykonywania tożsamych zadań gospodarczych.

W konsekwencji należy zatem zauważyć, iż Część przedsiębiorstwa posiada przypisane do niej funkcje gospodarcze, które są obecnie realizowane w ramach Sprzedającego, zaś po dokonaniu planowanej transakcji będą realizowane w ramach Kupującego. Tym samym, za spełniony należy uznać warunek wyodrębnienia funkcjonalnego Części przedsiębiorstwa.

Samodzielność gospodarcza

Z brzmienia ustawy o VAT oraz ustawy o PDOP i praktyki organów podatkowych oraz sądów administracyjnych wynika, iż dla uznania przedmiotu transakcji za ZCP niezbędne jest również, by dany zespół składników mógł potencjalnie stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące przypisane mu zadania gospodarcze (tzw. kryterium samodzielności gospodarczej).

W ocenie Wnioskodawcy, wyodrębniona Część przedsiębiorstwa obejmuje wszystkie elementy niezbędne do prowadzenia działalności w obszarze zakupu i sprzedaży węgla we własnym imieniu i na własną rzecz, w rezultacie czego mogłaby ona potencjalnie stanowić niezależne przedsiębiorstwo prowadzące działalność w tym zakresie.

Powyższe stwierdzenie wynika w szczególności z następujących okoliczności:

- Część przedsiębiorstwa obejmie składniki majątkowe, m. in. sprzęt specjalistyczny w postaci ładowarki kołowej, przesiewacza, wstrząsarki i kruszarki (jak również umowy leasingu na taki sprzęt), to sprzęt pozwalający na dokonywanie operacji przeładunku, załadunku czy sortowania węgla;

- Część przedsiębiorstwa obejmie także umowy z akredytowanymi laboratoriami w zakresie analizy parametrów jakościowych węgla, co pozwoli na bieżącą weryfikację jakości dostarczanych produktów oraz spełnienie wymagań z zakresu monitorowania i kontroli jakości paliw stałych;

- Część przedsiębiorstwa obejmie również umowy na usługi spedycji i transportu, co pozwoli na realizację transakcji zakupu i sprzedaży węgla we własnym imieniu i na własną rzecz;

- Część przedsiębiorstwa obejmuje także kapitał ludzki - będzie ona zatem wyposażona w odpowiednie zaplecze personalne pozwalające jej na prowadzenie działalności gospodarczej;

- Część przedsiębiorstwa obejmie również umowę ramową na dostawę węgla do klienta oraz know-how i bazy kontrahentów - w oparciu o te składniki możliwa zatem będzie kontynuacja dotychczasowej działalności w zakresie zakupu i sprzedaży węgla we własnym imieniu i na własną rzecz.

Co więcej, tak jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego (winno być: „stanu faktycznego”) będącego przedmiotem niniejszego wniosku, Kupujący, przy wykorzystaniu zbywanej przez Sprzedającego Części przedsiębiorstwa, planuje kontynuować działalność gospodarczą dotychczas prowadzoną przez Sprzedającego w obszarze zakupu i sprzedaży węgla we własnym imieniu i na własną rzecz.

Ponadto Kupujący planuje dodatkowo, w oparciu o ww. składniki, prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie zakupu i sprzedaży biomasy we własnym imieniu i na własną rzecz.

Tym samym, skoro Kupujący w oparciu o nabywaną Część przedsiębiorstwa planuje kontynuować dotychczasową działalność, należy zauważyć, iż zbywana przez Sprzedającego Część przedsiębiorstwa posiada potencjalną zdolność do realizacji zadań gospodarczych w zakresie zakupu i sprzedaży węgla we własnym imieniu i na własną rzecz. W konsekwencji za spełniony należy uznać warunek tzw. samodzielności gospodarczej ZCP.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, Część przedsiębiorstwa w postaci składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, stanowi całość pod względem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym i jest zdolna do realizacji zadań jako niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania w obszarze zakupu i sprzedaży węgla we własnym imieniu i na własną rzecz. W konsekwencji stanowi ona zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o PDOP.

Ad. 2

Zdaniem Wnioskodawcy, mając na uwadze, że w ocenie Wnioskodawcy nabyta Część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o PDOP, dodatnia różnica między ceną nabycia Części przedsiębiorstwa a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład Części przedsiębiorstwa z dnia kupna stanowi wartość początkową firmy, o której mowa w art. 16g ust. 2, która podlega amortyzacji przez okres nie krótszy niż 60 miesięcy.

W myśl art. 16g ust. 2 wartość początkową firmy stanowi dodatnia różnica między ceną nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustaloną zgodnie z ust. 3 i 5 ustawy o PDOP, albo nominalną wartością wydanych udziałów (akcji) w zamian za wkład niepieniężny a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład kupionego, przyjętego do odpłatnego korzystania albo wniesionego do spółki albo spółki niebędącej osobą prawną przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, odpowiednio z dnia kupna, przyjęcia do odpłatnego korzystania albo wniesienia do spółki albo spółki niebędącej osobą prawną.

Jak stanowi art. 16c pkt 4 ustawy o PDOP amortyzacji nie podlegają wartość firmy, jeżeli wartość ta powstała w inny sposób niż określony w art. 16b ust. 2 pkt 2 i 2a.

Jednocześnie zgodnie z art. 16b ust. 2 pkt 2 lit. a ustawy o PDOP amortyzacji podlegają również, z zastrzeżeniem art. 16c, niezależnie od przewidywanego okresu używania wartość firmy, jeżeli wartość ta powstała w wyniku nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze kupna.

Mając na uwadze przedstawione przez Wnioskodawcę stanowisko w odpowiedzi na pytanie nr 1, tj. że w ocenie Wnioskodawcy nabyta Część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o PDOP, dodatnia różnica między ceną nabycia Części przedsiębiorstwa a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład Części przedsiębiorstwa z dnia kupna stanowi wartość początkową firmy, o której mowa w art. 16g ust. 2. W konsekwencji, w świetle art. 16m pkt 4 (winno być „art. 16m ust. 1 pkt 4”) ustawy o PDOP, Kupujący ma prawo amortyzować wartość firmy przez okres nie krótszy niż 60 miesięcy.

Ad. 3

Zdaniem Wnioskodawcy przychód z tytułu zbycia Części przedsiębiorstwa powstanie na dzień zawarcia umowy sprzedaży Części przedsiębiorstwa.

Co do zasady, moment powstania przychodu regulują przepisy art. 12 ust. 3a - 3n ustawy o PDOP. Za datę powstania przychodu, o którym mowa w ust. 3 (tj. przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej), uważa się, z zastrzeżeniem ust. 3c-3g oraz 3j-3m, dzień wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub wykonania usługi, albo częściowego wykonania usługi, nie później niż dzień:

-wystawienia faktury albo

-uregulowania należności.

Natomiast jeżeli strony ustalą, iż usługa jest rozliczana w okresach rozliczeniowych, to zgodnie z art. 12 ust. 3c ustawy o PDOP, za datę powstania przychodu uznaje się ostatni dzień okresu rozliczeniowego określonego w umowie lub na wystawionej fakturze, nie rzadziej niż raz w roku. Przepis stosuje się odpowiednio do dostawy energii elektrycznej, cieplnej oraz gazu przewodowego (tak. art. 12 ust. 3d).

Zgodnie z art. 12 ust. 3f ustawy o PDOP, za datę powstania przychodu z tytułu realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych uważa się moment realizacji tych praw.

Jednocześnie w myśl art. 12 ust. 3e ustawy o PDOP, w przypadku otrzymania przychodu, o którym mowa w ust. 3, do którego nie stosuje się ust. 3a, 3c, 3d i 3f, za datę powstania przychodu uznaje się dzień otrzymania zapłaty.

W ocenie Wnioskodawcy, przychód ze zbycia Części przedsiębiorstwa stanowi przychód z działalności gospodarczej w rozumieniu art. 12 ust. 3 ustawy o PDOP. W konsekwencji moment powstania przychodu ze zbycia Części przedsiębiorstwa należy ustalić zgodnie z art. 12 ust. 3a ustawy o PDOP.

Mając na uwadze, że:

-umowa sprzedaży Części przedsiębiorstwa zawarta została 30 czerwca 2023 r.,

-faktura sprzedaży nie została wystawiona ponieważ zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie podlega VAT, a

-należność została uregulowana w terminie późniejszym niż podpisanie umowy sprzedaży, zdarzeniem, które z powyższych wystąpiło najwcześniej było zawarcie umowy sprzedaży Części przedsiębiorstwa.

W świetle powyższego, w ocenie Wnioskodawcy, przychód powstanie na dzień zawarcia umowy sprzedaży Części przedsiębiorstwa, czyli w miesiącu czerwcu 2023 r.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

Zainteresowany będący stroną postępowania (...), na podstawie art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej, ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – (t.j. Dz.U. z 2023 r., poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.