Wyrok WSA w Lublinie z dnia 26 października 2022 r., sygn. I SA/Lu 474/22

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Lublinie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Halina Chitrosz-Roicka Sędziowie Asesor sądowy Agnieszka Kosowska (sprawozdawca) WSA Andrzej Niezgoda Protokolant specjalista Marta Wawrzecka po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 26 października 2022 r. sprawy ze skargi S. B. na postanowienie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 19 lipca 2019 r. nr 0115-KDIT3.4011.79.2019.3.DP w przedmiocie odmowy wydania interpretacji indywidualnej - oddala skargę.

Uzasadnienie

I SA/Lu 474/22

UZASADNIENIE

Zaskarżonym postanowieniem z dnia 19 lipca 2019 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej jako "organ") utrzymał w mocy swoje postanowienie

z dnia 13 maja 2019 r. odmawiające S. B. (dalej jako "skarżący" lub "strona") wydania interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych.

W uzasadnieniu organ wyjaśnił, że skarżący złożył wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, w której wskazał, że jest osobą fizyczną mającą miejsce zamieszkania w Polsce i będącą polskim rezydentem podatkowym. Na moment składania wniosku był jednym z dwóch wspólników spółki jawnej z siedzibą w Polsce (spółka jawna). Drugim wspólnikiem spółki jawnej jest także osoba fizyczna mająca miejsce zamieszkania w Polsce i będąca polskim rezydentem podatkowym (skarżący oraz drugi wspólnik - założyciele). Spółka jawna zajmuje się działalnością produkcyjną i usługową. Nie ma siedziby w Specjalnej Strefie Ekonomicznej. Założyciele nie korzystają ze zwolnień w podatku dochodowym od osób fizycznych związanych z nowymi inwestycjami. Założyciele - w związku z osiągnięciem określonego wieku i brakiem możliwości dalszego pełnego zaangażowania się

w działalność gospodarczą spółki jawnej - w połowie 2018 r. rozpoczęli negocjacje mające na celu sprzedaż spółki jawnej bądź tzw. pakietu kontrolnego w spółce jawnej. Na czas składania wniosku prowadzone były zaawansowane negocjacje zmierzające do zawarcia przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży udziałów (umowa inwestycyjna) między założycielami, a oferentem będącym podmiotem zagranicznym, posiadającym siedzibę na terytorium innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej (inwestor). Warunkiem finalizacji tej transakcji, stawianym przez inwestora, jest wcześniejsze przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Inwestor nie jest zainteresowany nabyciem od założycieli udziału w spółce jawnej (ogółu praw i obowiązków wspólnika) ani nabyciem przedsiębiorstwa spółki jawnej (art. 551 ustawy Kodeks cywilny). Chce nabyć udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, ponieważ docelowo - według zamierzeń inwestora - działalność gospodarcza spółki jawnej ma być prowadzona w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W związku z powyższym planowane jest przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka przekształcona), w wyniku którego dotychczasowi wspólnicy spółki jawnej staną się jedynymi udziałowcami spółki przekształconej w proporcji odpowiadającej ich udziałom w spółce jawnej (w częściach równych). Spółka przekształcona będzie posiadała siedzibę na terytorium Polski i będzie podlegała nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych. Każdy udział w spółce przekształconej będzie uprawniał do jednego głosu na zgromadzeniu wspólników. Przedmiotem umowy inwestycyjnej jest nabycie przez inwestora pakietu 80% udziałów w spółce przekształconej. Planowane jest także zawarcie umowy między założycielami, spółką jawną oraz inwestorem określającej między innymi zasady ładu korporacyjnego obowiązujące w spółce przekształconej od dnia nabycia udziałów w niej przez inwestora (dzień zamknięcia), ograniczenia zbywalności udziałów w spółce przekształconej, reguły wyjścia wszystkich stron z inwestycji, warunki współpracy wspólników (umowa wspólników). Intencją inwestora - w myśl umowy wspólników - jest budowa grupy kapitałowej skupiającej spółki działające