Wyrok WSA w Warszawie z dnia 9 stycznia 2024 r., sygn. III SA/Wa 2098/23

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodnicząca sędzia WSA Matylda Arnold-Rogiewicz, Sędziowie sędzia WSA Maciej Kurasz, asesor WSA Agnieszka Sułkowska (sprawozdawca), Protokolant referent Klaudia Staręga, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 9 stycznia 2024 r. sprawy ze skargi O. S.A. z siedzibą w W. na odmowę wydania opinii zabezpieczającej Szefa Krajowej Administracji Skarbowej z dnia [...] lipca 2023 r. nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych oddala skargę.

Uzasadnienie

Pismem z dnia 25 sierpnia 2023 r. O. [...] S.A. (dalej: "Strona", "Spółka", "Wnioskodawca" lub "Skarżąca") wniosła do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie skargę na odmowę wydania opinii zabezpieczającej Szefa Krajowej Administracji Skarbowej z dnia [...] lipca 2023 r., dotyczącą podatku dochodowego od osób fizycznych.

We wniosku o wydanie opinii wskazano, że Rada Nadzorcza Spółki w dniu 4 września 2017 r. podjęła uchwałę nr [...] (dalej: Uchwała) w sprawie przyjęcia i ustalenia zasad Programu Motywacyjnego O. [...] (dalej: Program Motywacyjny, Program). Załącznikiem do wskazanej uchwały był Regulamin Programu Motywacyjnego O. [...] Spółki O. [...] S.A. (dalej: Regulamin).

Program polegał na umożliwieniu nabycia akcji fantomowych. Zgodnie z § 3 Regulaminu: "1. W celu zapewnienia optymalnych warunków dla długoterminowego wzrostu wartości Spółki założeniem Programu Motywacyjnego jest umożliwienie członkom Zarządu i kluczowej kadrze kierowniczej Spółki istotnym dla realizacji jej strategii partycypacji w oczekiwanym wzroście wartości akcji Spółki i poprzez to trwałe związanie osób objętych Programem Motywacyjnym ze Spółką. 2. Celem Programu Motywacyjnego jest stworzenie bodźców, które zachęcą, zatrzymają i zmotywują wykwalifikowane osoby, kluczowe dla realizacji strategii Spółki, do działania w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy poprzez umożliwienie tym osobom nabycia Akcji Fantomowych oraz otrzymania Wartości Realizacji Praw z Akcji Fantomowych."