Wyrok WSA w Warszawie z dnia 5 marca 2024 r., sygn. III SA/Wa 2571/23

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Marta Waksmundzka-Karasińska (sprawozdawca), Sędziowie sędzia WSA Dariusz Czarkowski, sędzia WSA Ewa Izabela Fiedorowicz, Protokolant referent stażysta Maria Pawlik, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 20 lutego 2024 r. sprawy ze skargi J.H. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia z dnia 29 września 2023 r. nr 0114-KDIP3-1.4011.59.2021.13.MG w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych oddala skargę

Uzasadnienie

Wnioskiem z 22 stycznia 2021 r., uzupełnionym pismem z 22 kwietnia 2021 r. J.H. (dalej: "Skarżący" lub "Strona") zwrócił się do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w W. (dalej: "Dyrektor KIS" lub "organ interpretacyjny") o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych. We wniosku przedstawił stan faktyczny, z którego wynikało, że jest polskim obywatelem. Ma w Polsce miejsce zamieszkania i nieograniczony obowiązek podatkowy w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2020 r., poz. 1426, ze zm.) - dalej "u.p.d.o.f.". W roku 2016, wraz z innymi osobami fizycznymi ("Menedżerowie"), zawarł umowę inwestycyjną ze spółką societe a responsabilite limitee, utworzoną zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburga, z siedzibą w Luksemburgu i podlegającą opodatkowaniu luksemburskim podatkiem dochodowym od osób prawnych ("Spółka 1"), zwaną dalej "Umową Inwestycyjną". Umowa Inwestycyjna była umową wynegocjowaną pomiędzy Menedżerami a Spółką 1, a jej zawarcie nie było konsekwencją podjęcia uchwały walnego zgromadzenia Spółki 1 jak też opisanej niżej Spółki 2.

Skarżący wskazał, że przed zawarciem Umowy Inwestycyjnej, Spółka 1 nabyła od spółki akcyjnej mającej siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, będącej podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych ("CIT"), zwanej dalej "Spółką 3", akcje stanowiące większość kapitału zakładowego innej spółki akcyjnej spółki akcyjnej mającą siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, będącej podatnikiem CIT ("Spółka 2"). Umowa Inwestycyjna przewidywała spowodowanie podwyższenia kapitału zakładowego przez Spółkę 2 i złożenie Menedżerom oferty objęcia akcji Spółki 2 w tak podwyższonym kapitale zakładowym z jednej strony, a z drugiej zobowiązywała Menedżerów do objęcia rzeczonych akcji ("Akcje Menedżerskie") po ustalonej cenie emisyjnej. Akcje Menedżerskie zostały przez Menedżerów (w tym przez Skarżącego) objęte w roku 2017, w zamian za ich pokrycie wkładem pieniężnym, pochodzącym w części z oprocentowanej pożyczki udzielonej poszczególnym Menedżerom przez Spółkę 1 ("Pożyczka") a w części ze środków własnych danego Menedżera. W celu zabezpieczenia spłaty Pożyczki Akcje Menedżerskie zostały przewłaszczone na Spółkę 1 i zostały one zbyte w roku 2020 na rzecz innej spółki kapitałowej ("Nabywca Akcji"). Jednakże okoliczności powyższe dotyczące ww. Akcji zostają wskazane dla porządku i w celu zaprezentowania całokształtu sprawy, ponieważ w zakresie niniejszego wniosku nie leży wniosek o dokonanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącego zbycia Akcji.