Wyrok WSA w Warszawie z dnia 25 kwietnia 2023 r., sygn. III SA/Wa 2963/22

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodnicząca sędzia WSA Dariusz Czarkowski, Sędziowie sędzia WSA Ewa Izabela Fiedorowicz (sprawozdawca), asesor WSA Kamil Kowalewski, Protokolant referent stażysta Maria Pawlik, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 19 kwietnia 2023 r. sprawy ze skargi L. S.A. z siedzibą w miejscowości P. na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w W. z dnia [...] listopada 2022 r. nr [...] w przedmiocie odmowy stwierdzenia nadpłaty w podatku od czynności cywilnoprawnych oddala skargę

Uzasadnienie

Przedmiotem skargi L. S.A. z siedzibą w P. (dalej strona, spółka lub skarżąca) jest decyzja Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w W.(dalej Dyrektor IAS lub organ odwoławczy) z [...] listopada 2022 r. w przedmiocie odmowy stwierdzenia nadpłaty w podatku od czynności cywilnoprawnych w kwocie 538.894,00 zł z tytułu umowy sprzedaży udziałów C. sp. z o.o.

Dyrektor IAS ustalił, że 17 marca 2021 r. strona złożyła deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych PCC-3 z tytułu umowy sprzedaży udziałów, zawartej 1 marca 2021 r., pomiędzy C1. S.A., jako sprzedającym, a L. .S.A., jako kupującym. Przedmiotem umowy było zbycie 74.677 udziałów, stanowiących 100% udziałów w kapitale zakładowym C. sp. z o.o. z siedzibą w Nowej Sarzynie. Podstawę opodatkowania stanowiła kwota 133.652.868,00 zł, a podatek należny to 1.336.529,00 zł według stawki podatku wynoszącej 1%, został zapłacony 17 marca 2021 r. wraz z odsetkami za zwłokę w kwocie 879.00 zł.

Następnie 28 lutego 2022 r. strona złożyła wniosek o stwierdzenie nadpłaty podatku od czynności cywilnoprawnych oraz wniosła o jej zwrot na rachunek bankowy w kwocie 538.894,00 zł. W korekcie deklaracji skarżąca wykazała powyższą czynność jako umowę sprzedaży, podstawę opodatkowania określiła w kwocie 79.763.525,00 zł, a podatek należny w kwocie 797.635,00 zł. W uzasadnieniu wniosku strona wskazała, że 1 marca 2021 r. zawarła umowę Przyrzeczoną sprzedaży udziałów ze spółką C1. S.A., jako sprzedającym, na mocy której nabyła udziały, stanowiące 100 % w kapitale zakładowym, w spółce C. sp. z o.o. W ramach transakcji doszło do dwóch odrębnych operacji: nabycia przez spółkę udziałów C. sp. z o.o. od C1. S.A. oraz nabycia przez spółkę wierzytelności C1 S.A. wobec C. sp. z o.o. w ramach subrogacji (tj. spłaty zobowiązań C. sp. z o.o. wobec C1 S.A. i wstąpienia w prawa zaspokojonego wierzyciela). W ocenie spółki, ustawodawca wprowadzając w ustawie z 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. 2023.170, ze zm.; dalej ustawa pcc) o podatku od czynności cywilnoprawnych zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył od opodatkowania inne czynności, które nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie. W związku z tym, że subrogacja jest czynnością prawną odrębną i niezależną od innych czynności cywilnoprawnych wymienionych w Kodeksie cywilnym oraz w związku z tym, że nie została wymieniona w zamkniętym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, dokonana przez spółkę subrogacja wierzytelności nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W ocenie strony, zobowiązanie do spłaty zobowiązań spółki C. sp. z o.o. dokonane zostało w ramach subrogacji regulowanej przepisami Kodeksu cywilnego, tym samym, nie może ono być uznane za nabycie na podstawie umowy sprzedaży ani innej umowy nazwanej wymienionej w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.