Wyrok WSA w Warszawie z dnia 23 października 2024 r., sygn. III SA/Wa 1812/24

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodnicząca sędzia WSA Agnieszka Baran, Sędziowie sędzia WSA Dariusz Czarkowski, asesor WSA Tomasz Grzybowski (sprawozdawca), Protokolant referent Klaudia Staręga, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 16 października 2024 r. sprawy ze skargi M. S.A. z siedzibą w W. na decyzję Szefa Krajowej Administracji Skarbowej z dnia [...] czerwca 2024 r. nr [...] w przedmiocie odmowy wydania opinii zabezpieczającej oddala skargę.

Uzasadnienie

Spornym rozstrzygnięciem z 12 czerwca 2024 r. Szef Krajowej Administracji Skarbowej odmówił M. S.A. (skarżąca) wydania opinii zabezpieczającej dotyczącej skutków reorganizacji prowadzonego przedsiębiorstwa w zakresie struktury zatrudnienia.

W przedstawionym we wniosku o wydanie opinii zabezpieczającej stanie faktycznym spółka wskazała w szczególności, że jest polskim przedsiębiorstwem opracowującym technologie medyczne, a głównym przedmiotem działalności jest rozwój technologii służących do diagnostyki [...], opartych również na algorytmach sztucznej inteligencji. Strona planuje założyć spółkę zależną (w której będzie posiadać 100% udziałów) poprzez wpłatę kapitału początkowego umożliwiającego rozpoczęcie działalności gospodarczej spółki zależnej oraz jej rozwój. Spółka zależna będzie w pierwszym okresie podnajmowała infrastrukturę biurową oraz techniczną wymaganą na początkowym etapie działalności, docelowo dążąc do uzyskania operacyjnej samodzielności na późniejszych etapach celem zwiększenia zdolności do szybkiego reagowania na zmieniające się warunki rynkowe i technologiczne. Przedmiotowa reorganizacja będzie uwzględniała między innymi ustanowienie nowych struktur zatrudnienia. Część ze współpracowników struktur rozwojowych będzie świadczyło w spółce zależnej pracę na zasadach odpowiadających stosunkowi pracy, zaś część z osób, których charakter oraz sposób świadczenia usług będzie na to pozwalał, będzie uprawniona do świadczenia usług na rzecz spółki zależnej. Dzięki tym zmianom spółka zależna będzie wydzielonym od wnioskodawcy podmiotem, który będzie samodzielnie, w tym na własne ryzyko, wykonywał usługi programistyczne na rzecz spółki matki (skarżąca) oraz obecnych kontrahentów spółki matki lub innych podmiotów z grupy na zasadach rynkowych (opis stanu faktycznego na s. 2-4 rozstrzygnięcia). Strona dąży przez ww. czynności do (i) wyizolowania ryzyka i odpowiedzialności poszczególnych działów przedsiębiorstwa, (ii) zwiększenia ochrony własności intelektualnej oprogramowania, (iii) zabezpieczenia tajemnicy przedsiębiorstwa związanej z oprogramowaniem, (iv) usprawnienia zarządzania grupą na międzynarodowych rynkach, (iv) zwiększenia transparentności przepływu pieniędzy związanego z rachunkowością zarządczą przedsiębiorstwa, (v) poprawy jakości regulacji wewnętrznych, (vi) usprawnienia procesów decyzyjnych na poziomie struktur rozwojowych, oraz (vii) prawidłowej alokacji zasobów przedsiębiorstwa (s. 5 i n. rozstrzygnięcia). Celem spółki jest więc gruntowna reorganizacja części swoich struktur związana z jej ustawicznym rozwojem, również na rynkach międzynarodowych. W rezultacie podjęcia przez wnioskodawcę reorganizacji struktury związanej z działalnością struktury rozwojowej, część zatrudnionych w spółce matce współpracowników zmieni swój rodzaj zatrudnienia z umowy o pracę na B2B, co wiąże się z korzyściami po stronie grupy oraz współpracowników, w tym na płaszczyźnie podatkowej (s. 9 rozstrzygnięcia).