Podział korekt rentowności w działalności zwolnionej i opodatkowanej w kontekście zwolnienia z PDOP - Interpretacja indywidualna z dnia 11 czerwca 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-3.4010.290.2025.1.JMS

Interpretacja indywidualna

- stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych, jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 maja 2025 r., wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia:

- czy w przypadku, gdy Korekta rentowności „in plus” opisana w stanie faktycznym, dotyczy zarówno działalności z której dochód podlega zwolnieniu z PDOP na podstawie posiadanej Decyzji o wsparciu oraz Zezwoleń (Działalność zwolniona), jak również działalności nieobjętej zwolnieniem (Działalność opodatkowana), to czy prawidłowe jest alokowanie do Działalności zwolnionej części przychodu z tytułu korekty cen transferowych, w takiej proporcji, w jakiej pozostają przychody z Działalności zwolnionej do ogółu przychodów Wnioskodawcy, a w konsekwencji środki uzyskane na podstawie Korekty rentowności podlegają zwolnieniu z PDOP w części, w jakiej zwiększają przychody z Działalności strefowej;

- czy w przypadku, gdy Korekta rentowności „in minus” opisana w stanie faktycznym, dotyczy zarówno działalności z której dochód podlega zwolnieniu z PDOP na podstawie posiadanej Decyzji o wsparciu oraz Zezwoleń (Działalność zwolniona), jak również działalności nieobjętej zwolnieniem (Działalność opodatkowana), to czy prawidłowe jest alokowanie do Działalności zwolnionej części kwoty wynikającej z korekty cen transferowych, w takiej proporcji, w jakiej pozostają przychody z Działalności zwolnionej do ogółu przychodów Wnioskodawcy, a w konsekwencji kwoty wynikające z Korekty rentowności zmniejszą w części przychody podlegające zwolnieniu z PDOP.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

(…) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka”) posiada siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych.

Spółka należy do międzynarodowej grupy kapitałowej (…) (dalej: „Grupa”) będącej (…).

W ramach Grupy Wnioskodawca funkcjonuje jako podmiot zajmujący się produkcją oraz sprzedażą wyrobów (…), w celu ich dalszej dystrybucji na rzecz klientów końcowych. Swoją działalność Spółka skupia na produkcji oraz sprzedaży (…), jak również (…), takich jak (…).

Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej (dalej: „SSE” lub „Strefa”), na podstawie:

- zezwolenia nr (…),

- zezwolenia nr (…) - dalej łącznie: „Zezwolenia”

Ponadto, na rzecz Spółki wydana została decyzja o wsparciu nr (…) r. (dalej: „DoW” lub „Decyzja o wsparciu”). W związku ze wskazanymi powyżej instrumentami wsparcia Spółka korzysta z pomocy publicznej w formie zwolnienia od podatku dochodowego na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm. dalej: „ustawa o PDOP”), (dalej: „Zwolnienie z PDOP”). Spółka nie wyklucza pozyskania w przyszłości dalszych decyzji o wsparciu.

Rodzaj prowadzonej działalności gospodarczej wskazany w Zezwoleniach obejmuje działalność gospodarczą prowadzoną na terenie Strefy, natomiast określony w DoW na działkach wskazanych w Decyzji o wsparciu. Działalność ta jest rozumiana jako działalność produkcyjna, handlowa i usługowa w zakresie wyrobów wytworzonych lub usług świadczonych na terenie Strefy/działek wymienionych w DOW (dalej: „Działalność strefowa lub Działalność zwolniona”) w ramach grupowań PKWiU szczegółowo wymienionych w Zezwoleniach/DoW.

Jednocześnie Spółka uzyskiwała, uzyskuje i będzie uzyskiwać w przyszłości również przychody z działalności gospodarczej prowadzonej w zakresie nieobjętym Zezwoleniami/Decyzją o wsparciu (dalej: „Działalność niestrefowa lub Działalność opodatkowania”). Dochód z tej działalności nie podlega zwolnieniu z podatku dochodowego od osób prawnych.

Podmioty z Grupy wykonują swoją działalność w ramach przyjętego modelu biznesowego, który cechuje się przeniesieniem funkcji zarządzania produkcją oraz sprzedażą na poziom spółki centralnej ((…)) - pełniącej rolę pryncypała (podmiotu centralnego) w stosunku do podmiotów produkcyjnych i dystrybucyjnych. Podmiot ten realizuje również funkcje związane m.in. z zarządzaniem czy świadczeniem usług finansowych wspierających podstawową działalność spółek zależnych.

W związku z przyjętą polityką biznesową Grupy Wnioskodawca pełni rolę producenta kontraktowego (…). Produkcja Spółki w przeważającej mierze realizowana jest na zamówienie spółek dystrybucyjnych (…)- dalej: „(…)”, jak również łącznie: „Podmiot Dystrybucyjny” lub „Spółka Dystrybucyjna”), które następnie dokonują sprzedaży produktów do klientów hurtowych, producentów i wykonawców (…).

Wnioskodawca i Spółka Dystrybucyjna są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o PDOP.

Sprzedaż przez Wnioskodawcę na rzecz Spółki Dystrybucyjnej obejmowała i będzie obejmowała zarówno usługi i wyroby gotowe określone we wskazanych w Decyzji o wsparciu/Zezwoleniach pozycjach Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług, wytworzone i świadczone na terenie wskazanym w DoW/Zezwoleniu, jak i produkty i usługi wytworzone i świadczone w ramach działalności gospodarczej prowadzonej w zakresie nieobjętym DoW/Zezwoleniami.

Zgodnie z przyjętym w Grupie modelem biznesowym dystrybucja wyrobów wytwarzanych przez jednostki produkcyjne jest prowadzona na części rynków na całym świecie przez spółkę centralną - (…), natomiast (…) odpowiedzialna jest za prowadzenie działań sprzedażowych na rynku krajowym oraz na rynkach (…). Jak wskazano wcześniej sprzedaż produktów Spółki koordynowana jest na poziomie centralnym przez (…).

Zasadniczymi założeniami przedmiotowego modelu współpracy podmiotów Grupy są m.in. ograniczenie angażowanych zasobów i ponoszonych kosztów poprzez specjalizację w wybranym obszarze działalności, intensyfikacja sprzedaży, wzrost efektywności prowadzonej działalności, wzmocnienie pozycji rynkowej, intensyfikacja monitorowania relacji z klientami oraz działań sprzedażowych dzięki koncentracji tego obszaru w ramach jednostki centralnej.

Zasadniczo zarówno Spółka, jak i Podmiot Dystrybucyjny ponoszą ryzyko rynkowe związane ze spadkiem popytu na oferowane produkty. Bezpośredni spadek zamówień składanych przez klientów ostatecznych do Spółki Dystrybucyjnej może przełożyć się na zmniejszenie ilości zamówień składanych do Spółki. Tym niemniej, z uwagi na przyjęty model rozliczeń wynikający z profilu Wnioskodawcy jako producenta rutynowego, ryzyko to w praktyce ponoszone jest głównie przez (…) i (…) jako dystrybutorów.

Spółka za pełnione przez siebie funkcje wynagradzana jest w taki sposób, aby mieć zapewniony stabilny poziom zysku odpowiadający roli, jaką pełni w Grupie.

Cena sprzedaży usług i produktów pochodzących z zakładów produkcyjnych Spółki (dalej łącznie: „Produkty” lub „Wyroby gotowe”) stanowi podstawę realizowanych, bieżących rozliczeń pomiędzy stronami transakcji (jest to działalność, z której dochód w części jest objęty Zwolnieniem z PDOP, a w pozostałej części podlegający opodatkowaniu, tj. Działalność niestrefowa). Natomiast zgodnie z obowiązującą w Grupie polityką oraz mając na uwadze pełnioną przez Spółkę funkcję producenta kontraktowego, Wnioskodawca dąży do osiągnięcia w związku z prowadzoną działalnością 5% narzutu na całkowitych (rzeczywistych) kosztach działalności (przy uwzględnieniu pozostałych przychodów operacyjnych).

W efekcie powyższego, w przypadku, gdy rentowność Spółki (narzut na całkowitych kosztach działalności Spółki) odbiega od przyjętego przez Grupę poziomu 5%, dokonywana jest stosowna korekta cen sprzedaży dokonywanej na rzecz Spółek Dystrybucyjnych (tj. (…) oraz (…)) jako dystrybutorów odpowiedzialnych za sprzedaż wyrobów gotowych do odbiorców końcowych.

Zgodnie z przyjętymi założeniami współpracy ewentualne rozliczenia z tytułu korekt odbywają się bezpośrednio pomiędzy Wnioskodawcą oraz podmiotami pełniącymi funkcje dystrybutorów, tj. odpowiednio (…) oraz (…).

Weryfikacja rentowności Spółki może być dokonywana okresowo (w trakcie trwania danego roku) bądź po jego zakończeniu ((…)). Zgodnie z przyjętą metodologią ostatnia korekta cen sprzedaży dokonywana jest pod koniec danego roku finansowego lub po jego zakończeniu w oparciu o dostępne na moment jej przeprowadzenia wyniki finansowe Spółki.

Podsumowując, możliwe jest wystąpienie sytuacji, w której rzeczywisty poziom dochodowości Wnioskodawcy z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej w trakcie określonego okresu będzie się różnił od zakładanego, rynkowego poziomu, z uwagi przykładowo na wystąpienie (niezależnych od stron) czynników takich jak chociażby zmiany w cenach materiałów używanych do produkcji przez Spółkę. W związku z powyższym, może wystąpić sytuacja, w której konieczna będzie korekta cen sprzedaży dokonywanej na rzecz (…) oraz (…), tzw. korekta rentowności (dalej: „Korekta rentowności”) w celu:

- zagwarantowania Wnioskodawcy rynkowego wynagrodzenia związanego z prowadzoną działalnością, odnoszącego się do rynkowej stopy zwrotu za zaangażowane aktywa oraz rynkowej marży zysku operacyjnego, ustalonych na podstawie analiz porównawczych przeprowadzonych zgodnie z Wytycznymi OECD przy uwzględnieniu profilu funkcjonalnego stron,

- odzwierciedlenia zaangażowania (…) i (…) w opisywanym modelu biznesowym jako podmiotów ponoszących ryzyko rynkowe oraz angażujących istotne aktywa i uzyskania przez te podmioty adekwatnego wynagrodzenia z tytułu pełnionych funkcji.

W praktyce powyższe oznacza, iż w oparciu o analizy porównawcze (przeprowadzone zgodnie z Wytycznymi OECD oraz obowiązującymi w Polsce przepisami o cenach transferowych) strony identyfikują poziom dochodowości na poziomie rynkowym dla Wnioskodawcy, uwzględniając profil funkcjonalny Wnioskodawcy. W przypadku, w którym rzeczywisty poziom dochodowości generowany przez Wnioskodawcę będzie odbiegał od poziomu dochodowości ustalonego zgodnie z zasadami cen transferowych, strony dokonują Korekty rentowności, w celu wyrównania rentowności Spółki do poziomu rynkowego.

Oznacza to, iż:

- w przypadku, w którym zysk Wnioskodawcy osiągnięty w danym okresie jest wyższy od poziomu rynkowego, Spółka dokonuje płatności na rzecz (…) lub (…),

- w przypadku, w którym zysk Spółki osiągnięty w określonym okresie jest niższy niż poziom rynkowy, (…) lub (…) dokonuje płatności na rzecz Wnioskodawcy,

- w sytuacji, w której zysk Wnioskodawcy osiągnięty w danym okresie jest zgodny z poziomem rynkowym - żadna płatność nie jest dokonywana pomiędzy ww. podmiotami.

W efekcie możliwe są sytuacje, w których z uwagi na dokonanie Korekt rentowności, po stronie Spółki:

- nastąpi zwiększenie przychodów z tytułu realizowanych transakcji sprzedaży dokonywanych na rzecz Spółki Dystrybucyjnej (korekta in plus) i w takim przypadku Wnioskodawca wystawi odpowiedni dokument księgowy a Spółka Dystrybucyjna poniesie na rzecz Wnioskodawcy koszt w wartości kwot wskazanych w tym dokumencie,

- nastąpi zmniejszenie przychodów z tytułu realizowanych transakcji sprzedaży dokonywanych na rzecz Spółki Dystrybucyjnej (korekta in minus) i w takim przypadku Wnioskodawca wystawi odpowiedni dokument księgowy na rzecz Spółki Dystrybucyjnej i poniesie koszt z tytułu kwot wskazanych w tym dokumencie.

Korekta rentowności jest nakierowana na dostosowanie poziomu zysku osiąganego przez Spółkę do ustalonego przez strony rynkowego poziomu rentowności. Celem Korekty rentowności nie jest skorygowanie jakichkolwiek błędów we wcześniejszych rozliczeniach, jak również udzielenie rabatu (czy jakiejkolwiek innej obniżki ceny). Korekta ta dotyczy wyniku osiągniętego w danym roku podatkowym lub innym okresie rozliczeniowym (np. kwartale lub miesiącu).

Ponadto, Korekty rentowności nie wiążą się z jakimkolwiek świadczeniem ze strony Spółki Dystrybucyjnej na rzecz Wnioskodawcy bądź ze strony Wnioskodawcy na rzecz Spółki Dystrybucyjnej.

Wnioskodawca zakłada, co jest poza zakresem zapytania w ramach niniejszego wniosku, że ewentualne płatności z tytułu Korekty rentowności dokonywane przez Wnioskodawcę na rzecz Podmiotu Dystrybucyjnego, jak również przez Spółkę Dystrybucyjną na rzecz Wnioskodawcy stanowią korektę cen transferowych, w rozumieniu art. 11e ustawy o PDOP.

Wnioskodawca wskazuje, że Korekta rentowności dotyczy całej prowadzonej przez niego działalności, tj. w przeważającej części dotyczy Działalności strefowej prowadzonej na podstawie Zezwoleń i DoW, jak i w mniejszym stopniu Działalności niestrefowej. Wynika to z faktu, że w ramach prowadzonej działalność zdecydowaną większość przychodów generuje świadczenie usług i sprzedaż wyrobów gotowych wyprodukowanych w ramach działalności podlegającej zwolnieniu z podatku dochodowego od osób prawnych. Jednocześnie Spółka podkreśla, że Korekta rentowności jest związana bezpośrednio z działalnością podstawową, a tym samym Działalnością strefową. Wiąże się ona bowiem ze sprzedażą produktów i usług (stanowiących podstawową działalnością gospodarczą Wnioskodawcy), w związku z czym bez jej prowadzenia (a tym samym bez prowadzenia Działalności strefowej) dokonywanie Korekty rentowności zasadniczo byłoby bezzasadne i nie miałoby podstawy. Powodem dokonywania Korekty rentowności jest prowadzenie przez Wnioskodawcę podstawowej działalności gospodarczej, której przeważającą częścią jest Działalność strefowa.

W związku z powyższym, dokonywana jest odpowiednia kalkulacja - na bazie danych finansowych Spółki - wskazująca na podział Korekty rentowności na wartości, które należy przypisać bezpośrednio do Działalności strefowej (tj. podlegającej zwolnieniu z podatku dochodowego) oraz wartości, które należy przypisać do Działalności niestrefowej (podlegającej opodatkowaniu podatkiem dochodowym). Przedmiotowa kalkulacja umożliwia Spółce właściwe przypisanie Korekty rentowności do odpowiedniego źródła przychodu.

Zasadniczo metodologia kalkulacji opiera się na proporcji w jakiej przychody z Działalności zwolnionej pozostają w ogólnej kwocie przychodów podatkowych Spółki, tj. sumie przychodów podlegających zwolnieniu z PDOP i przychodów opodatkowanych na zasadach ogólnych (dalej: „Metodologia podziału”). Spółka w oparciu o tak ustaloną Metodologię podziału dokonuje alokacji Korekty rentowności do wyniku osiągniętego z Działalności strefowej (objętej zakresem Zezwoleń/DoW), jak również do wyniku osiągniętego z Działalności niestrefowej (nieobjętej zakresem Zezwoleń/DoW, tj. stanowiącej działalność opodatkowaną).

Pytania

1. Czy w przypadku, gdy Korekta rentowności „in plus” opisana w stanie faktycznym, dotyczy zarówno działalności z której dochód podlega zwolnieniu z PDOP na podstawie posiadanej Decyzji o wsparciu oraz Zezwoleń (Działalność zwolniona), jak również działalności nieobjętej zwolnieniem (Działalność opodatkowana), to czy prawidłowe jest alokowanie do Działalności zwolnionej części przychodu z tytułu korekty cen transferowych, w takiej proporcji, w jakiej pozostają przychody z Działalności zwolnionej do ogółu przychodów Wnioskodawcy, a w konsekwencji środki uzyskane na podstawie Korekty rentowności podlegają zwolnieniu z PDOP w części, w jakiej zwiększają przychody z Działalności strefowej?

2. Czy w przypadku, gdy Korekta rentowności „in minus” opisana w stanie faktycznym, dotyczy zarówno działalności z której dochód podlega zwolnieniu z PDOP na podstawie posiadanej Decyzji o wsparciu oraz Zezwoleń (Działalność zwolniona), jak również działalności nieobjętej zwolnieniem (Działalność opodatkowana), to czy prawidłowe jest alokowanie do Działalności zwolnionej części kwoty wynikającej z korekty cen transferowych, w takiej proporcji, w jakiej pozostają przychody z Działalności zwolnionej do ogółu przychodów Wnioskodawcy, a w konsekwencji kwoty wynikające z Korekty rentowności zmniejszą w części przychody podlegające zwolnieniu z PDOP?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy:

1. W przypadku, gdy Korekta rentowności „in plus” opisana w stanie faktycznym, dotyczy zarówno działalności z której dochód podlega zwolnieniu z PDOP na podstawie posiadanej Decyzji o wsparciu oraz Zezwoleń (Działalność zwolniona), jak również działalności nieobjętej zwolnieniem (Działalność opodatkowana), prawidłowe jest alokowanie do Działalności zwolnionej części przychodu z tytułu korekty cen transferowych, w takiej proporcji, w jakiej pozostają przychody z Działalności zwolnionej do ogółu przychodów Wnioskodawcy, a w konsekwencji środki uzyskane na podstawie Korekty rentowności podlegają zwolnieniu z PDOP w części, w jakiej zwiększają przychody z Działalności strefowej.

2. W przypadku, gdy Korekta rentowności „in minus” opisana w stanie faktycznym, dotyczy zarówno działalności z której dochód podlega zwolnieniu z PDOP na podstawie posiadanej Decyzji o wsparciu oraz Zezwoleń (Działalność zwolniona), jak również działalności nieobjętej zwolnieniem (Działalność opodatkowana), prawidłowe jest alokowanie do Działalności zwolnionej części kwoty wynikającej z korekty cen transferowych, w takiej proporcji, w jakiej pozostają przychody z Działalności zwolnionej do ogółu przychodów Wnioskodawcy, a w konsekwencji kwoty wynikające z Korekty rentowności zmniejszą w części przychody podlegające zwolnieniu z PDOP.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w odniesieniu do pytania nr 1:

Korekta rentowności w Działalności strefowej.

Zgodnie z art. 11c ust. 1 ustawy o PDOP, podmioty powiązane są obowiązane ustalać ceny transferowe na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

Stosowanie do art. 11a ust. 1 pkt 1 ustawy o PDOP, cena transferowa to rezultat finansowy warunków ustalonych lub narzuconych w wyniku istniejących powiązań, w tym cenę, wynagrodzenie, wynik finansowy lub wskaźnik finansowy.

Zgodnie z art. 11e ustawy o PDOP, Podatnik może dokonać korekty cen transferowych poprzez zmianę wysokości uzyskanych przychodów lub poniesionych kosztów uzyskania przychodów, jeżeli są spełnione łącznie następujące warunki:

 1. w transakcjach kontrolowanych realizowanych przez podatnika w trakcie roku podatkowego ustalone zostały warunki, które ustaliłyby podmioty niepowiązane;

 2. nastąpiła zmiana istotnych okoliczności mających wpływ na ustalone w trakcie roku podatkowego warunki lub znane są faktycznie poniesione koszty lub uzyskane przychody będące podstawą obliczenia ceny transferowej, a zapewnienie ich zgodności z warunkami, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane, wymaga dokonania korekty cen transferowych;

 3. momencie dokonania korekty podatnik posiada oświadczenie podmiotu powiązanego lub dowód księgowy potwierdzające dokonanie przez ten podmiot korekty cen transferowych w tej samej wysokości co podatnik;

 4. istnieje podstawa prawna do wymiany informacji podatkowych z państwem, w którym podmiot powiązany, o którym mowa w pkt 3, ma miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd.

Zgodnie z art. 12 ust. 3aa pkt 1 i 2 ustawy o PDOP, przy ustaleniu wysokości przychodu uwzględnia się:

1. korektę cen transferowych zmniejszającą przychody, mającą na celu spełnienie wymogów, o których mowa w art. 11c, poprzez prawidłowe zastosowanie metod, o których mowa w art. 11d ust. 1-3, spełniającą warunki, o których mowa w art. 11e pkt 1-4;

2. korektę cen transferowych zwiększającą przychody, mającą na celu spełnienie wymogów, o których mowa w art. 11c, poprzez prawidłowe zastosowanie metod, o których mowa w art. 11d ust. 1-3, spełniającą warunki, o których mowa w art. 11e pkt 1 i 2;

3. korektę cen transferowych, o której mowa w art. 11e, dokonaną w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, jeżeli nie została uwzględniona w wyniku finansowym netto podatnika za dowolny rok tego okresu zgodnie z przepisami o rachunkowości i nie dotyczy transakcji dokonywanych w tym okresie.

Jednocześnie w myśl art. 15 ust. 1ab pkt 1 i 2 ustawy o PDOP, przy ustalaniu wysokości kosztów uzyskania przychodów uwzględnia się:

1. korektę cen transferowych zmniejszającą koszty uzyskania przychodów, mającą na celu spełnienie wymogów, o których mowa w art. 11c, poprzez prawidłowe zastosowanie metod, o których mowa w art. 11d ust. 1-3, spełniającą warunki, o których mowa w art. 11e pkt 1 i 2;

2. korektę cen transferowych zwiększającą koszty uzyskania przychodów, mającą na celu spełnienie wymogów, o których mowa w art. 11c, poprzez prawidłowe zastosowanie metod, o których mowa w art. 11d ust. 1-3, spełniającą warunki, o których mowa w art. 11e pkt 1-4;

3. korektę cen transferowych, o której mowa w art. 11e, dokonaną w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, jeżeli nie została uwzględniona w wyniku finansowym netto podatnika za dowolny rok tego okresu zgodnie z przepisami o rachunkowości i nie dotyczy transakcji dokonywanych w tym okresie.

Jednocześnie należy mieć na względzie, iż - jak wskazano w opisie stanu faktycznego - Spółka osiąga dochody z Działalności strefowej (objętej zwolnieniem z opodatkowania na podstawie art. 17 ust.1 pkt 34 i 34a ustawy o PDOP). Co istotne, przychody z tego rodzaju działalności Wnioskodawca będzie uzyskiwał również w latach kolejnych. Jednocześnie sprzedaż Wnioskodawcy na rzecz Spółki Dystrybucyjnej obejmowała i będzie obejmować zarówno usługi i Wyroby gotowe wytworzone w ramach Działalności strefowej, jak i usługi i Produkty wytworzone w ramach Działalności niestrefowej.

Tym samym wskazane w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego Korekty rentowności dotyczą zarówno transakcji sprzedaży usług i Wyrobów gotowych wytworzonych w ramach działalności gospodarczej w zakresie określonym w Zezwoleniach/Decyzji o wsparciu, jak i transakcji sprzedaży usług i Produktów wytworzonych w ramach działalności gospodarczej prowadzonej w zakresie nieobjętym Zezwoleniami/Decyzją o wsparciu.

Jednocześnie zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o PDOP wolne od podatku są dochody, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (Dz. U. z 2023 r. poz. 1604), przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Natomiast, w myśl art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o PDOP wolne od podatku są dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, z działalności gospodarczej osiągnięte z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz. U. z 2024 r. poz. 459 oraz z 2025 r. poz. 39), i uzyskane na terenie określonym w tej decyzji o wsparciu, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Dodatkowo, na podstawie art. 17 ust. 4 ustawy o PDOP, zwolnienia podatkowe, o których mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a, przysługują podatnikowi wyłącznie odpowiednio z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w zezwoleniu lub z tytułu dochodów uzyskanych z realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

Jednocześnie zgodnie z art. 17 ust. 6c ustawy o PDOP przepisów ust. 1 pkt 34 i 34a nie stosuje się, jeżeli:

1. osiągnięcie dochodów z działalności gospodarczej prowadzonej na podstawie zezwolenia na terenie specjalnej strefy ekonomicznej lub z działalności gospodarczej osiągniętych z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu następuje w związku z zawarciem umowy, dokonaniem innej czynności prawnej lub wielu powiązanych czynności prawnych lub dokonaniem czynności innej niż zawarcie umowy, której efektem jest podejmowanie w sposób sztuczny czynności faktycznych dokonanych przede wszystkim w celu uzyskania zwolnienia od podatku dochodowego, lub;

2. czynności, o których mowa w pkt 1, nie mają rzeczywistego charakteru, lub

3. podatnik korzystający ze zwolnień podatkowych, o których mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a, dokonuje czynności prawnej lub wielu powiązanych czynności prawnych, w tym związanych z działalnością nieobjętą tymi zwolnieniami, których głównym lub jednym z głównych celów jest uniknięcie opodatkowania lub uchylenie się od opodatkowania. Podatnik traci prawo do zwolnienia podatkowego z dniem dokonania pierwszej z czynności, o których mowa w ust. 6c. W takim przypadku ust. 5 i 6 stosuje się odpowiednio, ze skutkiem od tego dnia.

Biorąc zatem pod uwagę przepisy ustawy o PDOP regulujące kwestie dotyczące Zwolnienia z PDOP przysługującego na podstawie wydanych zezwoleń strefowych lub decyzji o wsparciu należy uznać, iż żaden z nich nie przesądza o braku możliwości dokonywania korekt cen transferowych (tu: Korekt rentowności) przez podmioty, które uzyskały instrument wsparcia jakim jest zezwolenie strefowe lub decyzja o wsparciu i z którego efektywnie korzystają. Co więcej żadna ze wskazanych powyżej regulacji nie wyłącza również możliwości dokonywania korekt cen transferowych w odniesieniu do transakcji sprzedaży usług i wyrobów gotowych wytworzonych w ramach działalności gospodarczej w zakresie określonym w decyzji o wsparciu/zezwoleniu strefowym przedsiębiorcy realizującego nową inwestycję. Wręcz przeciwnie każdy przedsiębiorca - do którego zastosowanie znajdują przepisy art. 11e ustawy o PDOP - jest zobligowany do utrzymywania działalności gospodarczej na rynkowym poziomie. Zasadniczo przepis ten nie różnicuje również obowiązków w zakresie cen transferowych odnośnie tzw. przedsiębiorców strefowych. Zatem nieracjonalnym byłoby wyłączenie tej możliwości dla podmiotów prowadzących działalność gospodarczą na terytorium specjalnych stref ekonomicznych, czy na terenie wskazanym w decyzjach o wsparciu.

Związek Korekty rentowności z Działalnością strefową.

Zgodnie ze stanowiskiem Ministerstwa Finansów zaprezentowanym w Objaśnieniach z 31 marca 2021 r. Nr 2: Korekta cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy o PDOP (art. 23q ustawy o PIT) - dalej: „Objaśnienia CT”, korekta nie jest samoistnym, odrębnym zdarzeniem gospodarczym, a częścią transakcji kontrolowanej również rozumianej jako rozliczenia pomiędzy podmiotami powiązanymi:

(...) KCT11e dokonana w celu zapewnienia zgodności cen transferowych z ALP nie jest w istocie samoistnym zdarzeniem gospodarczym, a częścią transakcji kontrolowanej, grupy transakcji kontrolowanych lub szerzej - rozliczeń między podmiotami powiązanymi. Korekta taka wynika z wcześniejszych transakcji/zdarzeń i stanowi działanie dostosowawcze w świetle ALP, a nie stanowi odrębnej transakcji kontrolowanej.

Korekta rentowności nie stanowi zatem zdarzenia, które może wystąpić niezależnie od transakcji głównej (tu: podstawowej działalności podatnika, która w przeważającej części jest Działalnością strefową), lecz jest z nią nierozerwalnie związana.

Zdaniem Spółki, biorąc pod uwagę okoliczności niniejszej sprawy, Korekty rentowności (w zakresie odpowiadającym Działalności strefowej, w przypadku korekty in plus czy korekty in minus, tj. zwiększającej lub zmniejszającej wynik Spółki z tytułu tej działalności) są nierozłącznie związane z prowadzoną na podstawie DoW działalnością produkcyjną i są jej efektem. Zdaniem Wnioskodawcy jest to związek na tyle ścisły, że Korekty rentowności zwiększające lub zmniejszające wynik Spółki z działalności objętej Zezwoleniami/DoW powinny być w odpowiedniej części alokowane do Działalności strefowej, efektywnie zwolnionej z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o PDOP. W tym miejscu należy wziąć pod uwagę genezę oraz charakter Korekty rentowności. W związku z faktem, iż wskazana korekta jest nierozerwalnie związana z Działalnością strefową Wnioskodawcy (co wynika z faktu, że w ramach prowadzonej działalność zdecydowaną większość przychodów generuje świadczenie usług i sprzedaż wyrobów gotowych wyprodukowanych w ramach działalności podlegającej zwolnieniu z podatku dochodowego od osób prawnych) bez przedmiotowej działalności dokonywanie Korekty rentowności nie byłoby w ogóle zasadne, bowiem nie dochodziłoby do transakcji, które objęte byłyby koniecznością dostosowania rentowności Spółki do warunków rynkowych.

W efekcie powyższego, Korekty rentowności nie powinny, zdaniem Wnioskodawcy, być traktowane jako odrębne zdarzenie gospodarcze, które powinno być postrzegane w oderwaniu od prowadzonej działalności podstawowej (w tym objętej Decyzją o wsparciu i Zezwoleniami), gdyż odnoszą się do wyrównania poziomu rentowności Spółki w ramach jej działalności podstawowej obejmującej Działalność strefową. Gdyby Spółka nie prowadziła działalności podstawowej jako producent kontraktowy (tj. działalności objętej Zezwoleniami i Decyzją o wsparciu, jak i działalności opodatkowanej, tj. niestrefowej), Korekty rentowności nie byłyby w ogóle należne. Tym samym jedynym powodem otrzymania/dokonywania płatności z tytułu Korekt rentowności jest de facto działalność podstawowa, która w przeważającej części stanowi Działalność strefową.

Reasumując powyższe - zdaniem Wnioskodawcy - Korekta rentowności nie może funkcjonować w rzeczywistości gospodarczej w oderwaniu od zdarzenia pierwotnego stanowiącego przyczynę jej powstania - tu: działalność podstawowa, która w przeważającej części stanowi Działalność strefową.

Wnioskodawca, zaznacza w tym miejscu, że nawet, gdyby uznać, że Korekta rentowności stanowi odrębne zdarzenie gospodarcze i przychód/koszt wynikający z dokonanej korekty nalży alokować do działalności strefowej lub pozastrefowej w oderwaniu od transakcji pierwotnej, należy ją uwzględnić w dochodzie objętym Zwolnieniem z opodatkowania przez sam fakt, iż Działalność strefowa obejmuje ogół stosunków gospodarczych, a nie tylko przychód/dochód, który wynika wyłącznie ze sprzedaży produktów i usług.

Przychody z „działalności gospodarczej” objętej decyzją o wsparciu lub zezwoleniem strefowym.

Z powołanego wyżej art. 17 ust. 1 pkt 34-34a ustawy o PDOP wynika, że zwolnieniem objęte są wyłącznie:

- dochody, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (Dz. U. z 2023 r. poz. 1604), przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami;

- dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, z działalności gospodarczej osiągnięte z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz. U. z 2024 r. poz. 459 oraz z 2025 r. poz. 39), i uzyskane na terenie określonym w tej decyzji o wsparciu, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Wskazane powyżej regulacje, w połączeniu z odpowiednimi przepisami ustawy o SSE oraz ustawy o WNI statuują zakres zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnym. Dla jego zastosowania konieczne jest zatem spełnienie następujących przesłanek:

1. dochód musi zostać osiągnięty z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE (terenie określonym w DoW);

2. dochód musi zostać uzyskany na podstawie zezwolenia na prowadzenie działalności na terenie SSE (na podstawie DoW);

3. dodatkowo dochód zwolniony na podstawie uzyskanej DoW, musi być osiągany z realizacji nowej inwestycji.

Natomiast, dochody osiągnięte z działalności gospodarczej prowadzonej w zakresie nieobjętym decyzją o wsparciu / zezwoleniem na prowadzenie działalności na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, nie korzystają ze zwolnienia z opodatkowania. Zwolnienie wynikające z wyżej wymienionego przepisu ma bowiem charakter przedmiotowy, tj. nie obejmuje ono wszystkich dochodów podmiotu gospodarczego, który uzyskał zezwolenie strefowe/decyzję o wsparciu, lecz tylko dochody spełniające ww. przesłanki.

Jednocześnie przepisy ustawy o PDOP oraz przepisy ustawy o SSE i ustawy o WNI nie precyzują, w jaki sposób powinno być definiowane wyrażenie „działalność gospodarcza”.

Na gruncie przepisów podatkowych „działalność gospodarcza” zdefiniowana została natomiast w art. 3 pkt 9 OP. Jak stanowi ten przepis: Ilekroć w ustawie jest mowa o: działalności gospodarczej - rozumie się przez to każdą działalność zarobkową w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2024 r. poz. 236 i 1222), w tym wykonywanie wolnego zawodu, a także każdą inną działalność zarobkową wykonywaną we własnym imieniu i na własny lub cudzy rachunek, nawet gdy inne ustawy nie zaliczają tej działalności do działalności gospodarczej lub osoby wykonującej taką działalność - do przedsiębiorców. Zatem rozumienie działalności gospodarczej w ramach OP jest bardzo szerokie. Zdaniem Wnioskodawcy niniejsze powinno stanowić również wyznacznik dla rozumienia pojęcia „działalności gospodarczej” na gruncie innych ustaw podatkowych.

Z takim poglądem zgadzają się sądy administracyjne czego przykładem jest wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z dnia 12 lipca 2012 r., sygn. akt I SA/Wr 508/12, który uznał, iż zgodnie z poglądami wyrażanymi w publikacjach i opracowaniach dotyczących problematyki prowadzenia działalności gospodarczej podejmowanie działalności gospodarczej należy rozumieć jako uprawnienie do tego, aby w granicach określonych prawem oraz w trybie i formach właściwych dla danego rodzaju działalności gospodarczej podjąć pewne działania faktyczne i prawne organizujące możliwość wykonywania tej działalności.

Tak szerokie rozumienie działalności gospodarczej - w tym tej prowadzonej na terenie SSE - jest podtrzymywane m.in. przez organy podatkowe. Przykładem takiego stanowiska jest wykładnia prawa dokonana w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 3 lipca 2014 r. o sygn. IBPBI/2/423-297/14/CzP, gdzie organ uznał, że: Należy zwrócić uwagę, że z działalnością gospodarczą prowadzoną na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, tak jak z każdą działalnością gospodarczą wiąże się szereg różnorodnych zdarzeń gospodarczych, które mogą generować po stronie przedsiębiorcy przychód. Stanowisko to zostało podtrzymane w latach kolejnych, m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 4 listopada 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.569.2024.1.AN.

Należy zatem podkreślić, iż dochodem zwolnionym z opodatkowania jest nie tylko taki dochód, który wynika bezpośrednio z czynności stanowiących podstawową działalność (produkcyjną, usługową lub handlowa) podatnika, ale również każdy inny dochód będący nieodłącznym elementem działalności gospodarczej prowadzonej przez niego na podstawie zezwolenia strefowego/decyzji o wsparciu i w granicach SSE/na terenie określonym w decyzji o wsparciu i w wyniku nowej inwestycji. Za dochody korzystające ze zwolnienia można uznać także takie, które ściśle związane są z działalnością strefową, a nie są wprost wymienione w decyzji o wsparciu/zezwoleniu strefowym.

Powyższe wynika z przesłanki istnienia bezpośredniego związku danego dochodu z działalnością prowadzoną na terenie SSE (odpowiednio: na terenie określonym w decyzji o wsparciu i w wyniku nowej inwestycji), na który zwrócił uwagę m.in. Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 5 maja 2016 r. o sygn. II FSK 763/14: Sformułowanie uzyskane z działalności gospodarczej wskazuje przy tym, że chodzi o dochody będące bezpośrednim następstwem tak postrzeganej działalności, a nie o dochody związane z prowadzoną działalnością gospodarczą. Zakres przedmiotowy zwolnienia - jak już zaznaczono - dodatkowo precyzuje art. 16 ust. 1 ustawy o specjalnych strefach ekonomicznych (do którego treści zresztą odwołuje się art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT). W świetle art. 16 ust. 1 u.s.s.e. podstawą do korzystania z pomocy publicznej jest zezwolenie na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie danej strefy. Powiązanie obu wymienionych regulacji należy odczytywać w ten sposób, że zwolnienie z opodatkowania przewidziane w art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy o CIT dotyczy tylko tych dochodów, które są wynikiem prowadzenia działalności gospodarczej określonej w zezwoleniu.

Zatem, celem uznania danego dochodu za zwolniony z opodatkowania na podstawie art. 17 ust.1 pkt 34 i 34a ustawy o PDOP, należy zweryfikować, czy stanowi on dochód bezpośrednio wynikający z działalności prowadzonej w SSE w zakresie określonym w treści zezwolenia/na terenie i w zakresie określonym w decyzji o wsparciu - tj. czy jest nieodłącznym następstwem takiej działalności. W orzecznictwie sądów administracyjnych wskazywane są kategorie tego rodzaju dochodów. Przykładowo, w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 25 maja 2011 r. o sygn. II FSK 125/10, gdzie Sąd wskazał, iż dochodem stanowiącym nieodłączne następstwo wstąpienia w stosunki prawne nastawione na realizację czynności gospodarczych objętych zezwoleniem to np. wypłaty za bezszkodowość w ubezpieczeniu, kary umowne lub należności od pracowników, odsetki od środków wpływających na obligatoryjny rachunek bieżący. (…) Bez nawiązania stosunków pracy (rodzących niekiedy majątkową odpowiedzialność pracowniczą), stosunków ubezpieczenia (rodzących niekiedy profity z tytułu długoterminowego nieuruchamiania ryzyka ubezpieczeniowego), stosunków dostawy (rodzących niekiedy, w przypadku nierzetelności kontrahentów, odpowiedzialność umowną bądź odszkodowawczą), czy wreszcie stosunku rachunku bankowego (rodzącego zobowiązanie banku do gromadzenia środków i wypłaty odsetek) nie można, w danych realiach prawno- organizacyjnych, prowadzić działalności gospodarczej.

W związku z powyższym należy uznać, iż pojęcie działalności gospodarczej i jej następstw nie powinno być ograniczane wyłącznie do wybranych czynności będących stricte działalnością produkcyjną, usługową lub handlową, lecz odnosi się ono do całokształtu stosunków łączących danego przedsiębiorcę z różnorakimi podmiotami i wynikających z tych stosunków dochodów.

Co więcej, Spółka wskazuje, iż w Objaśnieniach Ministra Finansów z dnia 6 marca 2020 r. dotyczących sposobu ustalania dochodu zwolnionego z opodatkowania podatkiem dochodowym, osiągniętego z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (dalej: „Objaśnienia WNI”) wskazano, że:

- (…) 59. Jeżeli realizacja nowej inwestycji polega na inwestycji w rzeczowe aktywa trwałe lub wartości niematerialne i prawne, w związku z którą powstaje nowe przedsiębiorstwo, (...) zwolnieniu z opodatkowania podlega cały dochód osiągnięty z tego nowego przedsiębiorstwa;

- (...) 64. (...) Nie oznacza to jednak, że dochód zwolniony na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT (...) powinien być przy tym utożsamiany wyłącznie z ceną uzyskaną za sprzedaż produktów czy usług, wynikających z działalności wskazanej w decyzji o wsparciu. Artykuł 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT (...) nie odnosi się bowiem wyłącznie do dochodów ze sprzedaży towarów i usług, lecz do dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w decyzji o wsparciu. Inne kategorie dochodów niż sprzedaż produktów/usług, które są nierozłącznie związane z prowadzoną na podstawie decyzji o wsparciu działalnością produkcyjną lub usługową, również objęte są zwolnieniem na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT (...) (np. kwota pieniężna wypłacona przez kontrahenta przedsiębiorcy za niezrealizowanie ustalonego w umowie poziomu zamówień czy różnice kursowe powstałe w związku ze sprzedażą produktów). Kluczowe jest przy tym wykazanie ścisłego, bezpośredniego i racjonalnego związku otrzymanego przysporzenia z przedmiotem działalności gospodarczej określonym w decyzji o wsparciu”.

Biorąc pod uwagę powyższe - w ocenie Wnioskodawcy - pojęcie „dochodu z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia” (wynikające z art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o PDOP), jak i pojęcie "dochodu z działalności gospodarczej osiągniętej z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu" (wynikające z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o PDOP) jest pojęciem szerszym niż samo uzyskiwanie przychodów (dochodów) ze sprzedaży produktów lub usług określonych w zezwoleniu czy decyzji o wsparciu. W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, zwolnienie z podatku dochodowego na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o PDOP nie powinno obejmować wyłącznie przychodu (dochodu) wynikającego z ceny uzyskanej ze sprzedaży wyrobów (Produktów) wyprodukowanych na terenie SSE/wskazanym w DoW ale powinno obejmować również przychody uzyskane na skutek innych zdarzeń gospodarczych, które są jednak bezpośrednio i ściśle związane z prowadzeniem działalności produkcyjnej/sprzedaży usług na podstawie Zezwoleń/DoW. W przeciwnym razie, mając na uwadze założenie o racjonalności prawodawcy, brzmienie powyższego przepisu nie powinno odnosić się do „dochodu osiągniętego z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu”, czy „dochodu osiągniętego na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia”, ale np. do dochodu ze sprzedaży produktów lub usług wytworzonych/świadczonych, określonych w takiej decyzji/zezwoleniu.

W konsekwencji, Wnioskodawca zaznacza, iż biorąc pod uwagę powyższe, dochodem z działalności gospodarczej prowadzonej w SSE na podstawie Zezwoleń oraz na podstawie DoW, jest nie tylko dochód pochodzący bezpośrednio z czynności stanowiących działalność produkcyjną, usługową lub handlową (tj. dochód ze sprzedaży wyrobów i usług), ale dochód pochodzący bezpośrednio z całokształtu stosunków składających się na tzw. Działalność zwolnioną. Przychody i koszty kształtujące taki dochód to nie tylko przychody i koszty ze sprzedaży produktów i usług, ale również inne przychody i koszty nieodłącznie związane z szeroko rozumianą działalnością gospodarczą prowadzoną w ramach SSE i na podstawie DoW). Odnosząc powyższe do przedstawionego w niniejszym wniosku stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, jak również biorąc pod uwagę treść uzasadnienia stanowiska Wnioskodawcy przedstawioną w części „Związek Korekty rentowności z Działalnością strefową” - Spółka wskazuje, iż w przedstawionej sytuacji nie mamy do czynienia z „innym zdarzeniem gospodarczym”, bowiem biorąc pod uwagę charakter Korekty rentowności, jak również fakt, iż jej dokonanie uzależniona jest od prowadzenia przez Wnioskodawcę Działalności strefowej (co wynika z faktu, że w ramach prowadzonej działalności zdecydowaną większość przychodów generuje świadczenie usług i sprzedaż wyrobów gotowych wyprodukowanych w ramach działalności podlegającej zwolnieniu z podatku dochodowego od osób prawnych) - zdaniem Wnioskodawcy - niemożliwe jest podważenie ścisłego związku Korekty rentowności z Działalnością strefową Spółki.

Powyżej zaprezentowane stanowisko Spółki zostało potwierdzone, m.in. w następujących orzeczeniach sądów administracyjnych:

- wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 15 lutego 2018 r., sygn. akt II FSK 245/16, w którym wskazano, m.in. że dochodem z działalności gospodarczej w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p. są wszelkie przysporzenia wynikające z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE o ile tytuł ich otrzymania zawiera się w zakresie przedmiotowym działalności określonej w zezwoleniu" oraz " (...) nie ma uzasadnionych podstaw, aby twierdzić, że przez dochód taki należy rozumieć tylko takie świadczenie, które stanowi bezpośrednio cenę za konkretny towar lub usługę, z kategorycznym wyłączeniem jakichkolwiek innych świadczeń;

- wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 22 marca 2019 r., sygn. akt II FSK 896/17, w którym uznano, iż za dochód z działalności gospodarczej należy uznać wszelki efekt ekonomiczny (finansowy) zarobkowej działalności wytwórczej, budowlanej, handlowej, usługowej oraz poszukiwania, rozpoznawania i wydobywania kopalin ze złóż, a także działalności zawodowej, wykonywanej w sposób zorganizowany i ciągły. Jednocześnie trzeba stwierdzić, że nie ma uzasadnionych podstaw, aby twierdzić, że przez dochód taki należy rozumieć tylko takie świadczenie, które stanowi bezpośrednio cenę za konkretny towar lub usługę, z kategorycznym wyłączeniem jakichkolwiek innych świadczeń. W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego należy przyjąć, że dochodem z działalności gospodarczej w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p. są wszelkie przysporzenia wynikające z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE, o ile tytuł ich otrzymania zawiera się w zakresie przedmiotowym działalności określonej w zezwoleniu;

- wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 9 stycznia 2020 r., sygn. akt II FSK 312/18, w którym sąd wskazał m.in., że przepis art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p. nie mówi o dochodach ze sprzedaży towarów i usług, ale o "dochodach uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia”, który to zwrot jest niewątpliwe szerszy aniżeli zwrot - dochód ze sprzedaży towarów i usług;

- wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 20 sierpnia 2020 r., sygn. akt II FSK 1319/18, w którym zwrócono uwagę, iż zakwalifikowanie danych czynności do działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE może nastąpić wówczas, gdy pomiędzy tymi czynnościami, a działalnością podstawową istnieje ścisły i nierozerwalny, funkcjonalny związek, a zatem wówczas, gdy stanowią one integralną część działalności strefowej;

- wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego: z dnia 22 stycznia 2025 r., sygn. II FSK 535/22; z dnia 19 lutego 2025 r., sygn. II FSK 651/22 oraz II FSK 651/22, w których sąd potwierdził aktualność powyższych stwierdzeń, wskazując, że zakwalifikowanie danych czynności do działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE może nastąpić wówczas, gdy pomiędzy tymi czynnościami a działalnością podstawową istnieje ścisły i nierozerwalny, funkcjonalny związek, tj. gdy stanowią one integralną część działalności strefowej (por. np. wyroki NSA z: 10 września 2015 r., II FSK 1766/13; 9 sierpnia 2017 r., II FSK 1853/15; 29 października 2019 r., II FSK 809/18; 20 sierpnia 2020 r., II FSK 1319/18). Uwzględniając powyższe orzecznictwo należy przyjąć, że dochód podlegający zwolnieniu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 updop to nie tylko dochód bezpośrednio wygenerowany w ramach prowadzonej działalności gospodarczej w strefie, dochód uzyskany ze sprzedaży wyrobów strefowych czy świadczenia usług, ale także dochód, który podatnik uzyskał w związku z innymi czynnościami, jeżeli pomiędzy tymi czynnościami, a działalnością podstawową istnieje ścisły i nierozerwalny (funkcjonalny) związek.

W tym miejscu należy zaznaczyć, że korekty cen transferowych są od lat powszechnie stosowanym mechanizmem w rozliczeniach pomiędzy spółkami w grupach kapitałowych. W przyjętym modelu cen transferowych podmioty powiązane realizują w trakcie roku obrotowego transakcje według założonych, prognozowanych kryteriów (np. zabudżetowanych lub oszacowanych cen, kosztów, itp.), a następnie, na koniec roku lub na koniec innego przyjętego okresu rozliczeniowego, weryfikowany jest rzeczywisty wynik (będący rezultatem osiągniętych przychodów oraz poniesionych kosztów) osiągnięty przez podmioty powiązane w ramach wybranych transakcji lub całej działalności. W razie rozbieżności, dokonywana jest tzw. korekta cen transferowych, mająca na celu dostosowanie wyniku danego podmiotu osiągniętego na wybranej transakcji lub całej działalności (poprzez korektę na plus lub korektę na minus), do poziomu rynkowego. W efekcie, korekta taka może oznaczać, że możliwe jest wystąpienie płatności w obu kierunkach - tj. w niektórych okresach korekta cen transferowych wiąże się z koniecznością dokonania płatności wyrównującej przez jeden podmiot, a w innych okresach to ten podmiot otrzymuje płatność wynikającą z korekty cen transferowych. Może zdarzyć się też tak, że w danym okresie nie będzie konieczne dokonywanie żadnej płatności pomiędzy podmiotami powiązanymi, ponieważ ich rentowność zrealizowana w ramach wybranych transakcji lub działalności będzie odpowiadała zasadom cen transferowych.

Należy podkreślić, że dokonywana przez Wnioskodawcę Korekta rentowności jest zgodna ze stosowaną w Grupie polityką cen transferowych, a jej celem jest dostosowanie osiągniętego poziomu rentowności do warunków rynkowych (tj. zapewnienie zgodności z zasadami cen transferowych). Tym samym, uznanie Korekty rentowności za odrębną transakcję wykraczającą poza zakres zwolnienia z art. 17 ust. 1 pkt 34 i pkt. 34a ustawy o PDOP, byłoby zdaniem Wnioskodawcy, działaniem sztucznym, nieuzasadnionym ekonomicznie i zupełnie oderwanym od realiów gospodarczych.

Powyższe stanowisko doskonale obrazuje przykład: gdyby ustalenie ceny rynkowej (niepodlegającej w trakcie roku żadnym wahaniom) było możliwe od samego początku transakcji, przychody ze sprzedaży Wyrobów gotowych zostałyby uwzględnione w kalkulacji dochodu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i pkt 34a ustawy o PDOP w pełnej wysokości, co nie budziłoby wątpliwości interpretacyjnych. Przyjęty przez strony transakcji (Wnioskodawcę i Podmioty Dystrybucyjne) model zapewnienia rynkowości transakcji nie powinien mieć wpływu na kwalifikację podatkową rozliczeń Spółki. Z perspektywy ekonomicznej, dochodowość Spółki oraz Spółki Dystrybucyjnej pozostaje bowiem na takim samym poziomie niezależnie od tego, czy warunki transakcji zostaną uzgodnione w prawidłowej wysokości ex ante, czy też ex post. Brak jest zatem podstaw do różnicowania skutków podatkowych w zależności od przyjętego przez strony modelu rozliczeń.

W tym miejscu należy również zwrócić uwagę na fakt, że weryfikowanie i korygowanie rentowności pomiędzy podmiotami powiązanymi wynika z przepisów prawa podatkowego i jest nierozerwalnie związane z podstawową działalnością przedsiębiorcy, nie ma więc nawet technicznej czy prawnej możliwości wydzielenia tych czynności do odrębnej działalności, a tym bardziej sklasyfikowania ich dla potrzeb Zezwolenia, czy DoW według Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług.

W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, Korekta rentowności w części, w jakiej odnosi się do Działalności strefowej powinna zostać rozpoznać w wyniku zwolnionym z podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 i pkt 34a ustawy o PDOP, tj. wpływać na wartość dochodu zwolnionego zgodnie z tymi przepisami.

Za powyższym twierdzeniem przemawiają w szczególności następujące argumenty:

1. istnieje ścisły i nierozerwalny związek Korekt rentowności z działalnością produkcyjną Spółki korzystającą ze zwolnienia na podstawie Zezwoleń/DoW;

2. zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym podlega cały dochód osiągnięty działalności gospodarczej realizowanej w ramach wydanych Zezwoleń/DoW (w tym także dochody zwiększone lub zmniejszone na skutek Korekt rentowności (zarówno in plus, jak i in minus)), a nie jedynie cena uzyskana ze sprzedaży Produktów);

3. zwolnienie z art. 17 ust. 1 pkt 34-34a ustawy o PDOP nie obejmuje wyłącznie dochodu wynikającego z ceny uzyskanej ze sprzedaży Produktów, ale również dochodu uzyskanego jako efekt prowadzonej działalności gospodarczej (produkcyjnej) objętej Zezwoleniami/DoW;

4. Korekta rentowności jest mechanizmem dostosowania rentowności całej działalności Wnioskodawcy do warunków rynkowych, nie zaś odrębną operacją gospodarczą (tj. podjętą dla innego, odrębnego celu właściwego wyłącznie dla tej operacji), bowiem jest ściśle związana z rolą Spółki w ramach polityki biznesowej Grupy - tj. producenta kontraktowego o ograniczonych ryzykach;

5. Korekta rentowności w Grupie nie stanowi odrębnej kategorii przychodów czy kosztów, ale efektywnie prowadzi do wyrównania rentowności Spółki z działalności produkcyjnej i może mieć wpływ na wysokość przychodów lub kosztów uzyskania przychodów z działalności, której dotyczą.

Dokonana przez Wnioskodawcę kwalifikacja Korekty rentowności znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych prawa podatkowego, dotyczących zbliżonych stanów faktycznych/zdarzeń przyszłych, m.in.: w wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej interpretacji indywidualnej z 21 września 2021 r., sygn. 111-KDIB1-3.4010.300.2021.1.JKU, w której organ uznał za prawidłowe stanowisko Wnioskodawcy, iż Korekta rentowności na podstawie noty księgowej, zmniejszająca bądź zwiększająca przychody stanowi korektę dochodu z działalności zwolnionej z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o PDOP.

Analogiczne stanowisko zostało zaprezentowane w następujących interpretacjach indywidualnych:

- z 16 stycznia 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.660.2023.2.JG;

- z 14 czerwca 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.199.2023.1.RK;

- z 26 maja 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.109.2023.3.RK;

- z 1 marca 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.4.2023.1.IZ;

- z 9 wrześnie 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.432.2022.1.IM;

- z 6 czerwca 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.144.2022.2.IM.

Uwzględniając powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, brak jest argumentów dla twierdzenia, że przez dochody uzyskane z tzw. działalności strefowej rozumieć należy tylko takie należności, które stanowią bezpośrednią cenę uzyskaną z tytułu sprzedaży wyrobów gotowych, z wyłączeniem jakichkolwiek innych rodzajów należności związanych z taką działalnością. Zdaniem Wnioskodawcy, Korekty rentowności powinny zostać alokowane do właściwego strumienia przychodu (tj. do działalności zwolnionej i opodatkowanej) oraz w konsekwencji uwzględnione (w odpowiedniej części) przy kalkulacji dochodu zwolnionego z podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o PDOP.

Korekta rentowności - podział z uwzględnieniem Metodologii podziału.

Zgodnie z tym, co zostało wskazane w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, Korekta rentowności dokonywana jest w związku z podstawową działalnością prowadzoną przez Spółkę, a więc obejmującą zarówno Działalność strefową (objętą zwolnieniem z PDOP), jak i Działalność niestrefową (opodatkowaną PDOP). Biorąc pod uwagę stanowisko Spółki zaprezentowane powyżej, należy stwierdzić, że Korekta rentowności w części, w która dotyczy działalności podstawowej, z której dochód podlega zwolnieniu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o PDOP, stanowi integralną część Działalności strefowej objętej Zezwoleniami lub DoW.

W efekcie przychód z tytułu Korekt rentowności, będzie stanowić:

1. przychód z Działalności strefowej oraz

2. przychód z pozostałej działalności gospodarczej, tj. działalności gospodarczej prowadzonej w zakresie nieobjętym Zezwoleniami/DoW.

W tym kontekście należy zauważyć, że aktualnie prawodawca nie wprowadził przepisów regulujących metodologię dokonywania podziału kwot wynikających z korekt cent transferowych (w rozumieniu art. 11e ustawy o PDOP), na część dotyczącą korekty przychodów (dochodów) podlegających zwolnieniu z opodatkowania PDOP i część dotyczącą korekty przychodów (dochodów) pozostałych, w przypadku gdy korekta ta (dokumentujący ją dokument księgowy) dotyczy całego wyniku finansowego osiągniętego ze sprzedaży na rzecz spółki dystrybucyjnej, tj. sprzedaży zarówno usług i wyrobów gotowych wytworzonych w ramach działalności gospodarczej w zakresie określonym w Zezwoleniach/DoW, jak i usług i wyrobów gotowych wytworzonych w ramach działalności gospodarczej prowadzonej w zakresie nieobjętym Zezwoleniami/DoW.

W konsekwencji, w ocenie Spółki, kluczowe dla celów zapewnienia rzetelności prowadzonych rozliczeń, (tj. odzwierciedlenia stanu rzeczywistego), jak również niezbędne dla poprawności prowadzonych rozliczeń oraz zasadne (biorąc pod uwagę racjonalność prawodawcy) jest więc dokonanie podziału przychodu wynikającego z Korekt rentowności w taki sposób, aby przyjęta metodologia właściwie odzwierciedlała związek korekt cen transferowych z określoną częścią działalności Spółki - Działalnością strefową lub Działalnością niestrefową.

W związku z tym, w ocenie Spółki, zasadne jest, żeby przychód powstały w wyniku Korekty rentowności in plus traktowany był odpowiednio: jako przychód podatkowy z działalności zwolnionej z PDOP, w takiej proporcji w jakiej przychody podatkowe z działalności zwolnionej z PDOP pozostają w ogólnej kwocie przychodów podatkowych. Zgodnie z przedmiotową Metodologią podziału:

1. w pierwszej kolejności ustalona zostanie wartość przychodów podatkowych (ogółem), czyli uzyskanych zarówno z Działalności strefowej, jak i Działalności niestrefowej;

2. następnie skalkulowane zostaną przychody podatkowe dla każdego ze strumieni przychodów odrębnie (tj. przychody objęte zwolnieniem z PDOP oraz przychody podatkowe opodatkowany PDOP na zasadach ogólnych);

3. w ostatnim kroku ustalona zostanie proporcja przychodów podatkowych objętych Zwolnieniem z PDOP w przychodach podatkowych (ogółem), a następnie za pomocą tak ustalonej Metodologii podziału właściwa część Korekty rentowności zostanie zaalokowana do Działalności strefowej. Pozostała część przychodów wynikających z Korekty rentowności zostaje przypisana do Działalności niestrefowej.

W ocenie Spółki, zaprezentowany powyżej klucz alokacji, najrzetelniej odzwierciedli charakter rzeczywisty przychodów związanych z Korektą rentowności uwzględniając przy tym fakt, iż dotyczy ona w części przychodu uzyskiwanego z Działalności strefowej, a w części Działalności niestrefowej. Należy bowiem wskazać, że Korekta rentowności dotyczy wszystkich przychodów ze sprzedaży wyrobów gotowych/usług i każdego z tych przychodów w odpowiedniej wysokości. Oznacza to, że w momencie zastosowania Metodologii podziału przychód z każdej pojedynczej transakcji jest dostosowywany do odpowiedniego poziomu rentowności - w takim samym stopniu, jak gdyby Spółka dokonywała Korekty rentowności przypisując ją do każdej poszczególnej transakcji odrębnie (tj. korygując każdą transakcję stanowiącą przychód zwolniony z opodatkowania, jak i przychód podlegający opodatkowaniu). W celu odpowiedniej alokacji przychodu wynikającego z Korekty rentowności do przychodów z Działalności strefowej i niestrefowej Spółka stosuje działanie arytmetycznie umożliwiające podział łącznej kwoty Korekty rentowności do poszczególnego źródła przychodów. Metodologia ta daje taki sam rezultat matematyczny (kalkulacyjny), jak w przypadku, gdyby Spółka dokonywała korekty rentowności w odniesieniu do każdej transakcji sprzedaży produktów/usług na rzecz Podmiotu Dystrybucyjnego odrębnie, a następnie każdą taką korektę przyporządkowywała do Działalności strefowej lub Działalności niestrefowej analogicznie do alokacji pierwotnej transakcji.

W konsekwencji, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że jest w pełni uprawniony do dokonania podziału przychodu z tytułu Korekty rentowności w oparciu o Metodologię podziału przedstawioną w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego.

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku, gdy Korekta rentowności „in plus” opisana w stanie faktycznym, dotyczy zarówno działalności z której dochód podlega zwolnieniu z PDOP na podstawie posiadanej Decyzji o wsparciu oraz Zezwoleń (Działalność zwolniona), jak również działalności nieobjętej zwolnieniem (Działalność opodatkowana), prawidłowe jest alokowanie do Działalności zwolnionej części przychodu z tytułu korekty cen transferowych, w takiej proporcji, w jakiej pozostają przychody z Działalności zwolnionej do ogółu przychodów Wnioskodawcy, a w konsekwencji środki uzyskane na podstawie Korekty rentowności podlegają zwolnieniu z PDOP w części, w jakiej zwiększają przychody z Działalności strefowej.

Końcowo Spółka wskazuje, że stanowisko powyższe zostało potwierdzone w następujących interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:

- z 16 stycznia 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.660.2023.2.JG, w której uznano za prawidłowe następujące stanowisko wnioskodawcy: (…) zasadne jest żeby przychód lub koszt powstały w wyniku korekty cen transferowych traktowany był odpowiednio jako przychód z działalności zwolnionej z CIT lub koszt tej działalności, w takiej części w jakiej proporcji przychody z działalności zwolnionej z CIT, brane pod uwagę przy wyliczaniu wysokości korekty cen transferowych, pozostają do całości przychodów branych pod uwagę do wyliczenia wysokości tej korekty. Spółka jest w stanie przypisać precyzyjnie przychody z tytułu korekty cen transferowych do odpowiedniej działalności, gdyż znane jej są konkretne wartości przychodów jakie brane są pod uwagę w ramach wyliczania korekty cen transferowych i tym samym precyzyjnie wyliczyć wartość korekty cen transferowych, która będzie odnosić się do działalności podlegającej zwolnieniu z CIT.

- z 1 czerwca 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.109.2023.3.RK, w której wskazano, iż stanowisko, z którego wynika, że Spółka dokonując korekty cen transferowych, o której mowa w art. 11e Ustawy o CIT i dzieląc kwotę tej korekty przy zastosowaniu przedstawionego w opisie zdarzenia przyszłego Klucza przychodowego na część dotyczącą wyniku finansowego osiągniętego ze sprzedaży wyrobów gotowych wytworzonych w ramach działalności gospodarczej w zakresie określonym w Decyzji, która odpowiednio zwiększa lub zmniejsza przychody z działalności gospodarczej osiągnięte z realizacji nowej inwestycji określonej w Decyzji i uzyskane na terenie określonym w Decyzji, ma prawo uwzględnić wynik tej korekty w dochodzie korzystającym ze zwolnienia z opodatkowania określonego w art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy CIT oraz na część dotyczącą wyniku finansowego osiągniętego ze sprzedaży wyrobów gotowych wytworzonych w ramach działalności gospodarczej prowadzonej w zakresie nieobjętym Decyzją, która odpowiednio zwiększa lub zmniejsza przychody z pozostałej działalności gospodarczej, tj. działalności gospodarczej prowadzonej w zakresie nieobjętym Decyzją jest prawidłowe.

- z 26 maja 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.109.2023.3.RK, w której uznano, że za uprawnione należy uznać dokonanie przez Spółkę podziału Korekty z zastosowaniem przedstawionego Klucza przychodowego na część dotyczącą Korekty przychodów (dochodów) zwolnionych z opodatkowania i część dotyczącą Korekty pozostałych przychodów (dochodów), w przypadku, gdy Korekta ta (dokumentujący ją dokument księgowy) dotyczy całego wyniku finansowego osiągniętego ze sprzedaży wyrobów gotowych na rzecz Spółki dystrybucyjnej. Przedmiotowa kalkulacja umożliwi Spółce właściwe przypisanie Korekty rentowności do odpowiedniego źródła.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w odniesieniu do pytania nr 2: Wnioskodawca wskazuje, iż uzasadnienie jego stanowiska w odniesieniu do pytania nr 2 jest analogiczne do uzasadnienia przedstawionego w odniesieniu do pytania nr 1.

W konsekwencji - mając na uwadze argumenty przytoczone w uzasadnieniu stanowiska Spółki w zakresie pytania nr 1 - zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku, gdy Korekta rentowności „in minus” opisana w stanie faktycznym, dotyczy zarówno działalności z której dochód podlega zwolnieniu z PDOP na podstawie posiadanej Decyzji o wsparciu oraz Zezwoleń (Działalność zwolniona), jak również działalności nieobjętej zwolnieniem (Działalność opodatkowana), prawidłowe jest alokowanie do Działalności zwolnionej części kwoty wynikającej z korekty cen transferowych, w takiej proporcji, w jakiej pozostają przychody z Działalności zwolnionej do ogółu przychodów Wnioskodawcy, a w konsekwencji kwoty wynikające z Korekty rentowności zmniejszą w części przychody podlegające zwolnieniu z PDOP.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

W odniesieniu do powołanych interpretacji indywidualnych, należy zauważyć, że interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podatników w sprawach będących przedmiotem rozstrzygnięcia, lecz dotyczą konkretnych stanów faktycznych/zdarzeń przyszłych co oznacza, że należy je traktować indywidualnie.

Powołane orzeczenia sądów administracyjnych są rozstrzygnięciami wydanymi w konkretnych sprawach, osadzonych w określonym stanie faktycznym i tylko do nich się odnoszącymi, w związku z tym, nie mają waloru wykładni powszechnie obowiązującej. Orzeczenia sądowe są dla organu nieocenionym źródłem wiedzy i materiałem poznawczym, bieżąco wykorzystywanym w toku załatwiania spraw. Z tego względu należy pamiętać, że orzeczenia mają charakter indywidualny, nie wiążą organów podatkowych i są formalnie wiążące dla organu podatkowego tylko w konkretnej sprawie. Orzeczenia nie mają mocy prawnej precedensów i charakteru wykładni powszechnie obowiązującej.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego - stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej zgodnie z którym: