Koszty wynagrodzenia doradców jako koszty uzyskania przychodów w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o CIT - Interpretacja indywidualna z dnia 13 czerwca 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-1.4010.180.2025.3.DKG

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 kwietnia 2025 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:

-czy w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, Spółka będzie uprawniona do uznania za koszt uzyskania przychodów Części 1 Wynagrodzenia Doradcy 1 (na podstawie faktur) bez względu na rezultat procesu transakcyjnego oraz Części 2 Wynagrodzenia Doradcy1 (na podstawie faktur) w przypadku skutecznego pozyskania inwestora,

-czy w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, Spółka będzie uprawniona do uznania za koszt uzyskania przychodów wynagrodzenia Doradcy 2 (na podstawie faktur) bez względu na rezultat procesu transakcyjnego?

Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 9 maja 2025 r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010.180.2025.2.DKG, 0111-KDIB3-2.4012.291.2025.3.AK, wezwano do jego uzupełnienia, co też nastąpiło 13 maja 2025 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

(…) (dalej: „Spółka”, „Wnioskodawca”) jest polskim rezydentem podatkowym i producentem (…) dla wielu segmentów takich jak (…). W oparciu o własny know-how i posiadany nowoczesny park maszynowy firma dostarcza swoje produkty dla międzynarodowych podmiotów z ww. branż. Spółka posiada prawo do odliczenia podatku od towarów i usług (dalej jako „VAT”) – jej główna sprzedaż stanowi sprzedaż opodatkowaną VAT w Polsce lub sprzedaż dającą prawo do odliczenia VAT.

W związku z planami rozwoju Spółki związanymi z obecnym dynamicznym rozwojem branży oraz rozważaną sprzedażą ogółu praw i obowiązków w Spółce przez dotychczasowych właścicieli Spółki, Spółka podjęła decyzję i starania w zakresie pozyskania nowego wsparcia i inwestycji w obszarze rozwoju działalności gospodarczej. Rozważane jest pozyskanie nowego inwestora bądź inwestorów, którzy mogliby zastąpić dotychczasowych właścicieli, względnie wejść do Spółki obok dotychczasowych właścicieli i wspierać rozwój działalności operacyjnej Spółki. Spółka podkreśla, że wejście nowego inwestora nie będzie wiązało się z podwyższeniem kapitału Spółki – bardziej prawdopodobna jest sprzedaż ogółu praw i obowiązków przez dotychczasowych właścicieli na rzecz nowego inwestora lub inwestorów, ewentualnie sprzedaż akcji (po ewentualnym przekształceniu Spółki w spółkę akcyjną) dalej „Transakcja”.

Pozyskanie nowego inwestora (rozważane jest pozyskanie inwestora finansowego bądź branżowego) jest dla Spółki istotne m.in. ze względu na następujące warunki ekonomicznie:

-pozyskanie dodatkowego finansowania m.in. dla dalszej ekspansji,

-potencjalnie tańszy dostęp do kapitału,

-potencjalne synergie kosztowe i przychodowe,

-potencjalny dostęp do nowych rynków (terytorialnych) i nowych segmentów rynku,

-dostęp do know-how biznesowego.

Spółka, za zgodą i przy udziale właścicieli, zawarła umowę z zewnętrznymi dwoma doradcami (dalej: łącznie jako: „Doradcy” lub odrębnie odpowiednio jako: „Doradca 1” oraz „Doradca 2”), celem wsparcia działań Spółki w zakresie pozyskania nowego inwestora lub partnera strategicznego zainteresowanego nabyciem Spółki od obecnych właścicieli. Przedmiotem Transakcji są akcje Spółki po przekształceniu w spółkę akcyjną lub zorganizowana część przedsiębiorstwa Spółki lub jego aktywa, będące przedmiotem transakcji z Inwestorem. Ważnym elementem procesu jest przygotowanie Spółki do sprzedaży obejmujące m.in. przygotowanie strategii procesu oraz oferty, potencjalnie także w języku angielskim, skierowanej do określonej grupy potencjalnych inwestorów w kraju i za granicą oraz efektywne wsparcie przy negocjacjach z oferentami, a także przygotowanie dokumentacji transakcyjnej przez jednego z Doradców oraz wsparcie w rozważanym procesie przekształcenia w spółkę kapitałową. Doradcy nie są podmiotami powiązanymi ze Spółką. Doradcy ściśle ze sobą współpracują w celu uzyskania najlepszego efektu dla Transakcji zbycia Spółki. Doradcami są podmioty jak niżej:

Doradca 1 jest polską spółką prawa handlowego, prowadzącą działalność gospodarczą i zarejestrowaną jako podatnik VAT czynny. W ramach umowy o świadczenie usług doradczych (dalej jako: „Umowa”), Doradca 1 wykona następujące usługi na rzecz Spółki:

1.Przygotowanie i ustalenie strategii dokonania Transakcji, w tym opracowanie doradztwa w zakresie struktury dokonania Transakcji i szacunkowego harmonogramu;

2.Przygotowanie we współpracy z Wnioskodawcą listy potencjalnych inwestorów finansowych i strategicznych („Inwestorzy”, „Długa Lista”);

3.Opracowanie i dystrybucja dokumentu pre-marketingowego („Teaser”) przygotowanego na podstawie informacji dostarczonych przez Wnioskodawcę;

4.Kontakt z inwestorami z Długiej Listy oraz ocena ich zainteresowania dokonaniem Transakcji;

5.Przygotowanie Memorandum Informacyjnego na podstawie publicznie dostępnych informacji oraz informacji otrzymanych od Wnioskodawcy uwzględniającego:

a)opis działalności Spółki,

b)opis rynku, na którym działa Spółka,

c)doświadczenie kluczowych osób dla Spółki,

d)historyczne dane finansowe,

e)przy udziale Wnioskodawcy, projekcje finansowe wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności,

f)inne istotne informacje związane z działalnością Spółki.

6.Dystrybucja Prezentacji Menedżerskiej oraz informacji o planowanym przebiegu procesu transakcyjnego („List Procesowy”), poprzedzone podpisaniem przez potencjalnych inwestorów umowy o zachowaniu poufności („NDA”);

7.Planowanie, koordynacja i udział w Prezentacjach Menedżerskich/sesjach pytań i odpowiedzi („Q&A”);

8.Zebranie wstępnych, niewiążących ofert od Inwestorów (dalej jako: „Oferty Niewiążące”);

9.Doradztwo w ocenie Ofert Niewiążących i wyborze krótkiej listy Inwestorów, którzy zostaną dopuszczeni do przeprowadzenia finansowego, podatkowego i prawnego badania Spółki oraz do dalszych negocjacji;

10.Wsparcie w wyborze dostawcy Virtual Data Room („VDR”);

11.We współpracy z Wnioskodawcą, określenie procedur związanych z przeprowadzeniem badania Due Diligence;

12.Zarządzanie procesem Due Diligence;

13.Pomoc przy organizacji i nadzorowanie procesu Due Diligence, w tym wsparcie w przygotowaniu informacji, które zostaną udostępnione Inwestorom w VDR;

14.Zaproszenie Inwestorów do składania ofert wiążących (dalej jako: „Oferta Wiążąca”);

15.Analiza Ofert Wiążących oraz rekomendacja dotycząca dalszych działań, a także przedstawienie Wnioskodawcy zebranych informacji dotyczących sytuacji finansowej każdego Inwestora składającego Ofertę Wiążącą;

16.Doradztwo odnośnie wyboru Inwestora(ów) dopuszczonych do ostatniego etapu dokonania Transakcji;

17.Doradztwo w zakresie aspektów finansowych/komercyjnych Umowy Zakupu Udziałów oraz Umowy Wspólników;

18.Współpraca z Wnioskodawcą w procesie negocjacji warunków dokonania Transakcji;

19.Wsparcie w przygotowaniu pozostałej dokumentacji transakcyjnej;

20.Zarządzanie procesem dokonania Transakcji obejmujące bieżące kontakty z Inwestorami oraz pozostałymi zaangażowanymi stronami, przygotowanie pism i odpowiedzi, udział w spotkaniach, przygotowanie i zarządzanie harmonogramem projektu;

21.Inne czynności potrzebne do zapewnienia sukcesu dokonania Transakcji, jakie mogą być uzgodnione pomiędzy stronami Usługi Doradcy 1 nie będą obejmować doradztwa podatkowego oraz doradztwa prawnego.

Zgodnie z Umową, wynagrodzenie Doradcy 1 za świadczenie powyższych usług będzie składać się z: części jednorazowej, tj. stałej kwoty ryczałtowej niezależnej od dojścia Transakcji do skutku (dalej jako: „Część 1 Wynagrodzenia” oraz części uzależnionej od efektu (dalej jako: „Część 2 Wynagrodzenia”). W zakresie Części 1 Wynagrodzenia, Spółka (na podstawie faktur VAT wystawionych przez Doradcę 1 na Spółkę, na której będzie kwota VAT) ureguluje wynagrodzenie należne Doradcy 1 jednorazowo, po przygotowaniu przez Doradcę 1 materiałów marketingowych (Teaser oraz Memorandum Informacyjne). Niezależnie od tego, czy Transakcja dojdzie do skutku, czy nie, Wnioskodawca zwróci Doradcy 1 uprzednio uzgodnione i uzasadnione koszty, opłaty, wydatki bieżące, w szczególności koszty podróży służbowych, zakwaterowania lub wydatki poniesione w związku z przygotowaniem na żądanie wnioskodawcy jakiegokolwiek dokumentu w celu ujawnienia osobie trzeciej, poniesione przez Doradcę 1 w związku ze świadczeniem usług na podstawie Umowy do maksymalnej łącznej stałej wartości netto miesięcznie (plus kwota podatku VAT wykazana na fakturze) po przedstawieniu odpowiedniej dokumentacji tych kosztów. Jednocześnie, jeśli proces zakończy się sukcesem i dojdzie do pozyskania Inwestora, Spółka zapłaci Doradcy 1 Część 2 Wynagrodzenia, stanowiącą wynagrodzenie uzależnione od efektu, (na podstawie faktury VAT wystawionej przez Doradcę 1, na której będzie kwota VAT). Część 2 Wynagrodzenia określona jest jako procent od wartości Transakcji.

Doradca 2 jest podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą w Polsce i zarejestrowanym jako podatnik VAT czynny. Posiada doświadczenie w doradztwie prawnym przy tego typu transakcjach. Doradca 2 świadczy usługi w porozumieniu z Doradcą 1, wspierając Spółkę od strony prawnej, realizując zakres czynności, który w szczególności obejmuje następujące usługi na rzecz Spółki:

1.Przygotowanie Spółki do Transakcji

a)Przegląd dokumentacji korporacyjnej, handlowej i pracowniczej w celu uporządkowania sytuacji prawnej Spółki przed Transakcją;

b)Analizę ryzyk prawnych związanych z Transakcją i ich minimalizację;

c)Wsparcie w zakresie strukturyzacji Transakcji z perspektywy zgodności z przepisami.

2. Wsparcie w procesie due diligence

a)Przygotowanie i organizację Virtual Data Room (VDR) oraz udostępnienie niezbędnych dokumentów;

b)Reprezentowanie Spółki w kontaktach z doradcami kupującego, odpowiadanie na zapytania prawne;

c)Ochronę interesów Spółki przed nadmiernymi żądaniami kupującego.

3.Negocjacje i przygotowanie dokumentacji transakcyjnej

a)Opracowanie i analiza umów, w tym Share Purchase Agreement (SPA);

b)Negocjowanie warunków sprzedaży udziałów/akcji, zakresu zobowiązań Spółki oraz mechanizmów zabezpieczających;

c)Przygotowanie uchwał i dokumentów korporacyjnych wymaganych do przeprowadzenia Transakcji.

4. Finalizacja Transakcji

a)Koordynacja spełnienia warunków zawieszających oraz formalności związanych z przeniesieniem udziałów/akcji;

b)Zapewnienie zgodności transakcji z przepisami prawa oraz interesem Spółki.

5. Przekształcenie Spółki w spółkę akcyjną (jeśli wymagane)

a)Przygotowanie planu przekształcenia oraz dokumentacji wymaganej przez Kodeks spółek handlowych;

b)Współpraca z biegłym rewidentem przy sporządzaniu opinii;

c)Dostosowanie regulacji wewnętrznych Spółki do nowej formy prawnej.

6. Obsługa kwestii posprzedażowych

a)Monitorowanie zobowiązań wynikających z umowy sprzedaży, takich jak earn-out czy odszkodowania;

b)Wsparcie w przypadku sporów z kupującym Doradcy będą wspierać Spółkę w porównaniu i interpretacji wstępnych ofert oraz doradzą w kwestiach taktycznych i procesowych.

Na podstawie ofert szacunkowych Wnioskodawca i Doradcy dokonają rekomendacji pod kątem wyboru odpowiednich potencjalnych nabywców, którzy zostaną zaproszeni do drugiego etapu procesu, tj. badania due diligence, udziału w prezentacji Zarządczej oraz do złożenia wiążącej oferty w zakresie Transakcji. Doradcy będą asystować przy ww. badaniu i prowadzić negocjacje w imieniu Wnioskodawcy. Doradcy będą uczestniczyć we wszystkich głównych wewnętrznych spotkaniach z wnioskodawcą dotyczących statusu projektu.

Zakres działania Doradcy 2 w razie potrzeb, które by wyniknęły w trakcie procesu, może być uzupełniony za dodatkowym wynagrodzeniem. Zgodnie z umową, wynagrodzenie Doradcy 2 za świadczenie powyższych usług będzie bazować na stawce godzinowej i będzie zależeć od czasu poświęconego na daną czynność przez Doradcę 2. Doradca 2 za swoje usługi wystawi fakturę na Spółkę (z wykazaną kwotą VAT), którą to Spółka ureguluje w określony w umowie sposób. Doradca 2 może również obciążyć Wnioskodawcę kosztami podróży oraz innymi kosztami bezpośrednio związanymi z realizacją usług na rzecz Spółki. Doradca 1 oraz Doradca 2 będą wzajemnie współdziałać, aby uzyskać najlepszy efekt dla Wnioskodawcy. Wskazane powyżej wynagrodzenie Doradców będzie pozostawać w związku z ogólną działalnością Spółki, tj. będzie mieć wpływ na pozyskanie nowego inwestora (czy inwestorów), co powinno pozwolić na dalszy stabilny rozwój Spółki i utrzymanie sprzedaży podlegającej opodatkowaniu VAT. Nabywane usług Doradcy 1 oraz Doradcy 2 mają przyczynić się do pozyskania nowego Inwestora co może przełożyć się na szereg korzyści z perspektywy samej Spółki, w tym: pozyskanie dodatkowego finansowania, dostęp do nowych rynków zbytu i nowych klientów, nowych technologii, zasobów ludzkich. Świadczone przez Doradcę 1 oraz Doradcę 2 usługi mogą ponadto pozwolić Spółce wdrożyć nową strategię rozwoju, która może pozytywnie wpłynąć na dalszy rozwój działalności Spółki. Całość działań podjętych w związku z nabyciem usług Doradcy 1 oraz Doradcy 2 może zatem przyczynić się w przyszłości do zwiększenia generowanych przez Spółkę przychodów, a więc obrotu opodatkowanego VAT.

Przedmiotowym wnioskiem o interpretację Spółka zamierza potwierdzić możliwość ujęcia w kosztach uzyskania przychodu w podatku dochodowym od osób prawnych i odliczenia VAT w odniesieniu do wynagrodzenia Doradców, tj. Części 1 Wynagrodzenia oraz Części 2 Wynagrodzenia Doradcy 1, a także wynagrodzenia Doradcy 2. Dla potrzeb niniejszego wniosku o interpretację Wnioskodawca przyjmuje założenie, że wynagrodzenie wypłacane Doradcom na podstawie faktur nie jest objęte ograniczeniem (jako koszt) określonym w art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ograniczeniem (w zakresie VAT naliczonego) określonym w art. 88 ustawy z dnia 11 marca 2004 r, o podatku od towarów i usług.

W piśmie z 13 maja 2025 r. stanowiącym uzupełnienie wniosku wskazali Państwo m.in., że w przypadku wystąpienia sytuacji obciążenia Spółki wydatkami Doradcy 2 związanymi z kosztami podróży oraz innymi kosztami bezpośrednio związanymi z realizacją usług Doradcy na rzecz Spółki, Doradca 2 wystawi na Spółkę fakturę z wykazaną kwotą VAT, z uwzględnieniem obowiązujących w tym zakresie stawek VAT oraz przepisów ustawy o VAT.

Pytania

1.Czy w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, Spółka będzie uprawniona do uznania za koszt uzyskania przychodów Części 1 Wynagrodzenia Doradcy 1 (na podstawie faktur) bez względu na rezultat procesu transakcyjnego oraz Części 2 Wynagrodzenia Doradcy1 (na podstawie faktur) w przypadku skutecznego pozyskania inwestora?

2.Czy w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, Spółka będzie uprawniona do uznania za koszt uzyskania przychodów wynagrodzenia Doradcy 2 (na podstawie faktur) bez względu na rezultat procesu transakcyjnego?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1

Zdaniem Spółki, w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, Spółka będzie uprawniona do uznania za koszt uzyskania przychodów Części 1 Wynagrodzenia Doradcy 1 (na podstawie faktur) bez względu na rezultat procesu transakcyjnego oraz Części 2 Wynagrodzenia Doradcy 1 (na podstawie faktur) w przypadku skutecznego pozyskania inwestora.

Ad. 2

Zdaniem Spółki, w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, Spółka będzie uprawniona do uznania za koszt uzyskania przychodów wynagrodzenia wypłacanego Doradcy 2 (na podstawie faktur) bez względu na rezultat procesu transakcyjnego.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP.

Aby wydatek mógł zostać uznany za koszt uzyskania przychodu:

1.musi zostać poniesiony przez podatnika w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą,

2.musi zostać poniesiony w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów i może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów (racjonalny charakter),

3.musi mieć charakter definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

4.jest właściwie udokumentowany,

5.nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Konstrukcja przepisu dotyczącego kosztów uzyskania przychodów daje podatnikowi możliwość odliczenia dla celów podatkowych wszelkich kosztów (z zastrzeżeniem art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP), pod warunkiem, że zostały poniesione w związku z prowadzoną działalnością podatnika, jako wydatków gospodarczo uzasadnionych, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu lub prowadzi do zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu.

Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem sądów i praktyką organów podatkowych, cel poniesionego wydatku musi mieć charakter zobiektywizowany i zmierzać do odpowiedzi na pytanie, czy oznaczony wydatek daje się „racjonalnie” powiązać z uzyskanym lub oczekiwanym przychodem.

Kosztami uzyskania przychodów będą więc wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, jeśli są one racjonalnie uzasadnione, a każdy wydatek, poza wskazanymi w ustawie, wymaga indywidualnej oceny pod kątem jego związku z przychodem i racjonalnością działania dla osiągnięcia tego przychodu (patrz m.in. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 25 listopada 2004 r., sygn. akt FSK 671/04).

Biorąc pod uwagę powyższe, należy wskazać, że kosztami uzyskania przychodów są m.in. racjonalnie poniesione koszty związane z funkcjonowaniem podatnika i koszty organizacyjne podatnika, mimo że wydatki tego rodzaju nie zmierzają bezpośrednio do uzyskania przychodu. Do tej kategorii wydatków powinny również należeć wydatki związane z pozyskaniem (nowego) inwestora.

Poniesienie przez Spółkę kosztu wynagrodzenia Doradców, w tym w szczególności uzależnionego od efektu, oznacza, że proces pozyskania inwestora czy partnera strategicznego zakończył się sukcesem, tj. nowy inwestor czy partner podjął decyzję o przejęciu Spółki albo też rozpoczęciu strategicznej współpracy ze Spółką. Dzięki temu, powinny zostać zrealizowane cele, jakie Spółka stawiała w związku z rozpoczęciem współpracy z Doradcami, w tym np. Spółka może uzyskać dostęp do nowych rynku, know-how, tańszego kapitału czy nowego kapitału. To będzie mieć natomiast przełożenie na biznes operacyjny Spółki i możliwość dalszego rozwoju. Z tej przyczyny Spółka stoi na stanowisku, że poniesienie kosztu wynagrodzenia uzależnionego od efektu jest racjonalne, pozwala bowiem na utrzymanie perspektywy wzrostu i rozwoju po stronie Spółki. Koszt ten nie jest kosztem o charakterze bezpośrednim, ale pośrednio będzie wpływać na działalność operacyjną Spółki i możliwość dalszej ekspansji. Jest to więc koszt poniesiony racjonalnie, pozwalający zabezpieczyć źródło przyszłych przychodów, czyli rozwój operacji Spółki (względnie obniżenie kosztów działalności Spółki, co również będzie przekładać się na poprawę sytuacji finansowej i możliwość dalszego rozwoju). Dlatego też, poniesienie kosztu wynagrodzenia Doradców zarówno stałego jak i wynagrodzenia uzależnionego od efektów, o ile będzie on odpowiednio udokumentowany i nie będzie w katalogu kosztów niepodatkowych (określonym w art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP), jak również nie zostanie Spółce w żadnej sposób zwrócony, należy uznać za poniesienie kosztu ukierunkowanego na zabezpieczenie źródła przychodów Spółki (racjonalny wydatek), a tam samym za poniesienie kosztu, który może obniżyć wynik podatkowy Spółki jako koszt uzyskania przychodów. Praktyka organów podatkowych w podobnych sytuacjach jest jednolita i korzystna dla Wnioskodawcy.

O możliwości zaliczania tego typu kosztów do kosztów uzyskania przychodów rozstrzygnięto m.in. w następujących indywidualnych interpretacjach prawa podatkowego:

1)interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 16 września 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.508.2022.1.BS: „Mając powyższe na względzie stwierdzić należy, że w odniesieniu do wydatków na nabycie usług doradczych opisanych we wniosku, przy założeniu jak wynika z wniosku, że pozyskanie inwestora nie będzie wiązało się z podwyższeniem kapitału zakładowego Wnioskodawcy, wszystkie przesłanki dot. uznania danych wydatków za koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 updop będą spełnione, a wynagrodzenie uzależnione od efektu wypłacane Doradcy na podstawie faktury nie jest objęte ograniczeniami (jako koszt) określonymi w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT”.

2)interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 3 grudnia 2021 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.399.2021.3.EJ: „W konsekwencji uznać należy, że wydatki na Usługi doradcze związane z pozyskaniem Inwestora strategicznego i przeprowadzeniem Transakcji spełniają i będą spełniać wszystkie warunki i przesłanki do uznania ich za koszty uzyskania przychodów Spółki w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o p.d.o.p”.

3)interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 10 lutego 2021 r., sygn. 0114- KDIP2-1.4010.428.2020.3.PD: „Dzięki pozyskaniu inwestora czy partnera strategicznego Spółka może uzyskać dostęp do nowych rynków, know-how, tańszego kapitału czy nowego kapitału, co będzie mieć przełożenie na możliwość dalszego rozwoju, a co za tym idzie na przychody Spółki. Tym samym poniesione przez Wnioskodawcę koszty usług doradczych mogą przełożyć się na powstanie przychodu Spółki. W związku z powyższym Wnioskodawca będzie uprawniony do uznania za koszt uzyskania przychodów wynagrodzenia uzależnionego od efektu, wypłacanego Doradcy w przypadku skutecznego pozyskania inwestora".

4)interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 16 stycznia 2020 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.469.2019.3.BS: „Podsumowując, wydatki jakie Spółka poniosła/zamierza ponieść na nabycie opisanych we wniosku Usług doradczych stanowią dla Spółki w całości pośrednie koszty uzyskania przychodów potrącalne zgodnie z art. 15 ust. 4d u.p.d.o.p. w dacie poniesienia zgodnie z art. 15 ust. 4e u.p.d.o.p”.

5)interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 14 grudnia 2017 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.378.2017.2.MM: „(…) Podsumowując (…) wydatki obejmujące usługi doradcze, prawne jak również pozostałe wymienione we Wniosku związane ze zmianą udziałowca oraz podwyższeniem kapitału zakładowego mającym na celu pozyskanie dodatkowego kapitału stanowią koszty uzyskania przychodów Spółki na gruncie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. W szczególności wydatki te miały charakter racjonalny i uzasadniony, tj. zostały poniesione w celu rozwoju prowadzonej działalności. Jednocześnie nie są one bezpośrednio związane z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, a także nie mieszczą się w katalogu kosztów zawartych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT. W konsekwencji Wydatki te stanowią pośrednie koszty uzyskania przychodów Spółki w momencie ich poniesienia (…)”.

6)interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 7 listopada 2017 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.218.2017.1.BKD: „(…) Mając na uwadze przedstawione przez Spółkę uzasadnienie jej stanowiska należy stwierdzić, że planowane przez Spółkę wydatki na Usługi doradcze, związane z pozyskaniem inwestora będą stanowiły w całości koszt uzyskania przychodów dla Spółki w momencie ich poniesienia (…)”.

7)interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 7 listopada 2016 r., sygn. 2461-IBPB-1-3.4510.835.2016.1.JKT: „(…) Z uwagi na cel, jaki miało spełniać nabycie Usług doradczych związanych z pozyskaniem inwestora przez Wnioskodawcę, poniesione wydatki na ich nabycie należy uznać za ogólne koszty funkcjonowania Wnioskodawcy, których celem jest zabezpieczenie i zachowanie źródeł przychodów. Koszty na nabycie Usług doradczych związanych z pozyskaniem inwestora, należy potraktować jako ogólne koszty działalności (gdyż nie są one związane z konkretnym przychodem), tj. koszty, które stanowią pośrednie koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 4d Ustawy o CIT (…)”.

8)interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z 6 listopada 2015 r., sygn. ITPB3/4510-436/15/MKO: „(…) Z okoliczności przedstawionych we wniosku wynika, że Wnioskodawca poniósł/ponosi wydatki na nabycie usług doradczych związanych z pozyskiwaniem inwestora, które należy zaliczyć do kosztów związanych z dalszym jego rozwojem, w konsekwencji nie wiążą się one w sposób bezpośredni z przychodami Spółki. Biorąc powyższe pod uwagę stwierdzić należy, że skoro ww. wydatki zostały poniesione na podstawie racjonalnych przesłanek ukierunkowanych na zachowanie albo zabezpieczenie źródła przychodów oraz nie kwalifikują się do wyłączeń określonych w art. 16 ust. 1 omawianej ustawy, będą stanowiły koszty uzyskania przychodów w momencie ujęcia ich jako koszt w księgach rachunkowych Spółki”.

9)interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 15 grudnia 2011 r., sygn. IPPB3/423-876/11-2/MC: (…) koszty usług doradztwa strategicznego, polegającego w szczególności na: przeprowadzeniu analizy projekcji finansowych Spółki, jej planów rozwoju w celu identyfikacji kluczowych zagadnień biznesowych i strategicznych, które mogą przyczynić się do rozwoju zwiększenia wartości Spółki i osiąganego przez nią przychodu doradztwa dotyczącego podjęcia decyzji, co do opłacalności, zasadności związania się z inwestorem strategicznym mogą być traktowane, jako ogólne koszty działalności Spółkę mające na celu optymalizację prowadzonej przez Spółkę działalności. Koszty te nie są zaś związane z konkretnym przychodem (…).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe, z zastrzeżeniem właściwego udokumentowania poniesionych przez Państwa wydatków.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Niniejsza interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydane zostanie odrębne rozstrzygnięcie.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Końcowo, odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, iż rozstrzygnięcia w nich zawarte nie są wiążące dla Organu. Interpretacje organów podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.

Odnosząc się z kolei do przywołanego przez Państwa wyroku sądu administracyjnego stwierdzić należy, że orzeczenia sądowe nie są źródłem powszechnie obowiązującego prawa i są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.