Podział spółki przez wyodrębnienie a brak powstania przychodu podatkowego na gruncie CIT - Interpretacja indywidualna z dnia 18 czerwca 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-1.4010.208.2025.1.AS

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

18 kwietnia 2025 r. za pośrednictwem usługi e-Doręczenia wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym w wyniku przeprowadzenia podziału przez wyodrębnienie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 5 KSH, po stronie Wnioskodawcy dojdzie do powstania przychodu (dochodu) na gruncie przepisów ustawy o CIT.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

Y Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka przejmująca”) jest polską spółką, posiadającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlegającą w Polsce opodatkowaniu podatkiem CIT od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce). Spółka przejmująca jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT w Polsce.

X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) (dalej: „Spółka”, „Spółka dzielona”) jest również polską spółką, posiadającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlegającą w Polsce opodatkowaniu podatkiem CIT od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce). Spółka jest również zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT w Polsce.

Spółka dzielona rozpoczęła proces swojego podziału przez wyodrębnienie w rozumieniu art. 529 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych (dalej także jako: „KSH”) zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej także jako: „ZCP1” lub „Dział A”) na rzecz Wnioskodawcy w zamian za objęcie nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki przejmującej.

Spółka przejmująca nie posiada udziałów w Spółce dzielonej.

Wnioskodawca w planowanej transakcji będzie Spółką przejmującą ZCP1 Spółki dzielonej tj. tzw. Dział A.

Podział przez wyodrębnienie Spółki dzielonej nastąpi zgodnie z poniższym opisem:

Spółka dzielona prowadzi działalność gospodarczą, która obejmuje: świadczenie usług (…). Spółka dzielona prowadzi także działalność w zakresie (…).

W zakresie usług (…) Spółka dzielona (…).

W zakresie usługi (…), Spółka dzielona (…).

W Spółce dzielonej następuje formalne, w związku z uchwałą Zarządu nr (...)/2025 z dnia 2 stycznia 2025 r., wyodrębnienie obu powyższych działalności, tzn. wyodrębnienie działalności (…) jako Działu A oraz działalności (…) (dalej: „Dział B”). Do Spółki przejmującej ma zostać przeniesiony Dział A.

Należy zaznaczyć, że wspomniana Uchwała Zarządu Spółki dzielonej jedynie formalnie odzwierciedla w sposób precyzyjny już istniejące wyodrębnienie w zakresie struktury, zadań, osób oraz aktywów tworzących Dział A oraz Dział B w ramach Spółki dzielonej.

Celem planowanej transakcji wyodrębnienia ZCP1 do Spółki przejmującej jest rozdzielenie odmiennych w sensie organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym działalności Działu A oraz Działu B.

Rozdzielenie tych dwóch rodzajów działalności i w konsekwencji przeniesienie Działu A do Spółki przejmującej pozwoli na zmniejszenie kosztów działalności gospodarczej Spółki dzielonej, które w głównej mierze generowane są w zakresie wynagrodzeń osobowych pracowników dedykowanych do pracy w ramach Działu A oraz w związku z koniecznością tworzenia i utrzymywania rezerw finansowych pozwalających na ograniczenie negatywnych skutków ryzyka usług (…).

Przeniesienie ZCP1 do Spółki przejmującej pozwoli w dalszej perspektywie na skupienie się Właścicieli Spółki dzielonej na rozwoju pozostającego w Spółce Działu B poprzez maksymalizację dochodów. Celem Spółki dzielonej będzie bowiem dalsza ekspansja na rynku oraz systematyczne zwiększanie marżowości jak i rentowności pozostałych usług. Istotnym czynnikiem branym pod uwagę przez Spółkę dzieloną jest również minimalizacja ryzyka operacyjnego działalności gospodarczej, które to ryzyko w przypadku usług realizowanych przez Dział A, jest nieporównywalnie większe niż w przypadku usług realizowanych przez Dział B.

Dodatkowo, celem Spółki dzielonej będzie również zwiększenie efektywności zarządzania (…).

Przedmiotem przeniesienia do Spółki przejmującej będzie więc organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącej Spółce dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Majątek wydzielany (Dział A) obejmuje wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespół składników majątkowych, a także zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej (…).

Wartość rynkowa majątku Spółki dzielonej otrzymanego przez Spółkę przejmującą, ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału, może przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład ZCP1 będące przedmiotem podziału w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład (podlegającego podziałowi).

Podział przez wyodrębnienie zostaje realizowany z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych celów reorganizacji nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Spółka dzielona wystąpiła do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z odrębnym wnioskiem o wydanie interpretacji w zakresie tego, czy wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących Dział A stanowi/będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, czy pozostający w Spółce dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących Dział B stanowi/ będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Ww. kwestie nie są przedmiotem niniejszego wniosku. Wnioskodawca pyta tylko i wyłącznie o skutki podatkowe podziału przez wyodrębnienie i przeniesienie ZCP1 do Y Sp. z o.o. (Spółka przejmująca).

Istotne elementy opisu sprawy, zawarto również we własnym stanowisku w sprawie, gdzie wskazano m.in., że :

-Spółka przejmująca przypisze składniki majątku wchodzące w skład ZCP1 do działalności prowadzonej na terytorium RP.

Pytanie

Czy w przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym w wyniku przeprowadzenia podziału przez wyodrębnienie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 5 KSH, po stronie Wnioskodawcy dojdzie do powstania przychodu (dochodu) na gruncie przepisów ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w wyniku przeprowadzenia podziału przez wyodrębnienie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 5 KSH, po stronie Wnioskodawcy nie dojdzie do powstania przychodu (dochodu) na gruncie przepisów ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Uwagi ogólne

W pierwszej kolejności, wskazać należy, że podział spółek handlowych regulowany jest przez KSH.

Stosownie do art. 529 § 1 pkt 5 KSH podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie).

Podział przez wyodrębnienie polega na przeniesieniu części majątku spółki dzielonej na spółkę przejmującą za udziały lub akcje tej spółki, które obejmuje spółka dzielona. Oznacza to, że w przypadku podziału przez wyodrębnienie, wspólnicy/akcjonariusze spółki dzielonej w ogóle nie są stroną transakcji. Nie uczestniczą w procesie podziału i nie obejmują w efekcie udziałów/akcji spółki, do której przenoszona jest wyodrębniona część majątku spółki dzielonej. W podziale przez wyodrębnienie to spółka dzielona, w zamian za aktywa, których się wyzbywa, otrzymuje prawa udziałowe w spółce przejmującej.

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki przejmującej przy podziale przez wyodrębnienie regulują przepisy ustawy o CIT.

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT, dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

-przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

-przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

-przychody spółki dzielonej.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:

1)otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;

2)wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki budżetowej w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Poniżej Wnioskodawca przedstawia swoje stanowisko odnośnie braku opodatkowania podatkiem CIT ewentualnych dochodów/przychodów powstających po stronie Spółki przejmującej.

Brak przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, w zw. ze spełnieniem przesłanek wynikających z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, wykluczających ewentualną nadwyżkę z przychodów podatkowych

Stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a)spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b)spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu;

Zgodnie z przedstawionym stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym wartość rynkowa majątku Spółki dzielonej otrzymanego przez Spółkę przejmującą, ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału, może przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Znajdzie więc tutaj zastosowanie wskazany wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, ponieważ może powstać nadwyżka wartości rynkowej majątku spółki dzielonej ponad wartość tego majątku przyjętą przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych.

Niemniej jednak, z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się, w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a)spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b)spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Zatem do przychodów nie zalicza się ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego nad wartością przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, jeśli zostaną spełnione dwie wskazane wyżej przesłanki.

Obie te przesłanki będą spełnione w sytuacji Wnioskodawcy. Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład ZCP1 będące przedmiotem podziału w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład (podlegającego podziałowi). Spółka przejmująca przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium RP. W związku z powyższym ewentualna nadwyżka wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego nad wartością przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku nie będzie stanowiła przychodu podlegającego opodatkowaniu CIT dla Wnioskodawcy.

Zatem, w związku z opisanym we wniosku podziałem przez wyodrębnienie, nie powstanie po stronie Wnioskodawcy przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, bowiem zostaną spełnione przez Wnioskodawcę przesłanki wynikające z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, wykluczające ewentualną nadwyżkę z przychodów podatkowych.

Dodatkowo Wnioskodawca zaznacza, że zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e- 3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

W świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT: jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Celem planowanej transakcji wyodrębnienia ZCP1 do Y Sp. z o.o. jest rozdzielenie odmiennych w sensie organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym działalności Działu A oraz Działu B w ramach Spółki dzielonej.

Rozdzielenie tych dwóch rodzajów działalności i w konsekwencji przeniesienie Działu A do Spółki przejmującej pozwoli na zmniejszenie kosztów działalności gospodarczej Spółki dzielonej, które w głównej mierze generowane są w zakresie wynagrodzeń osobowych pracowników dedykowanych do pracy w ramach Działu A oraz w związku z koniecznością tworzenia i utrzymywania rezerw finansowych pozwalających na ograniczenie negatywnych skutków ryzyka usług (…).

Przeniesienie ZCP1 do Spółki przejmującej pozwoli w dalszej perspektywie na skupienie się Właścicieli Spółki dzielonej na rozwoju pozostającego w Spółce Działu B poprzez maksymalizację dochodów. Celem Spółki dzielonej będzie bowiem dalsza ekspansja na rynku oraz systematyczne zwiększanie marżowości jak i rentowności pozostałych usług. Istotnym czynnikiem branym pod uwagę przez Spółkę dzieloną jest również minimalizacja ryzyka operacyjnego działalności gospodarczej, które to ryzyko w przypadku usług realizowanych przez Dział A, jest nieporównywalnie większe niż w przypadku usług realizowanych przez Dział B.

Dodatkowo celem Spółki dzielonej będzie również zwiększenie efektywności zarządzania (…).

Powyższe potwierdza, że celem czynności opisanych w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Brak opodatkowania po stronie Wnioskodawcy na mocy art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.

Wskazać także należy, że w przypadku przedstawionego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, ponieważ odnosi się on do wartości rynkowej majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom spółki dzielonej, co nie będzie miało miejsca w związku z opisanym we wniosku podziałem przez wyodrębnienie.

Przy podziale przez wyodrębnienie przenoszona jest część majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona. Przy podziale przez wyodrębnienie nie są przydzielane udziały (akcje) udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.

W związku z powyższym, w opisanym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym nie powstanie dla Wnioskodawcy przychód na mocy art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Brak przychodu dla Spółki przejmującej z art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT

Następnie, należy rozważyć powstanie przychodu dla Spółki przejmującej z art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.

Przepis art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT stanowi, że przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym – w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.

Z uwagi na fakt, że przepis ten odnosi się do przypadków, gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki dzielonej udziały, to w niniejszej sprawie ten przepis nie znajdzie zastosowania, gdyż Spółka przejmująca nie posiada udziałów w Spółce dzielonej, a więc przychód z tego przepisu dla Spółki przejmującej nie powstanie.

Powyższe stanowisko zostało potwierdzone przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 2 września 2024 r., sygn. akt 0111-KDIB1-1.4010.372.2024.3.SH: „Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 3 w zakresie ustalenia, czy podział Spółki poprzez wyodrębnienie Filii Wyodrębnianych ze Spółki i przeniesienie ich w sposób opisany w zdarzeniu przyszłym, tj. do Spółki Przejmującej, w trybie art. 529 § 1 pkt 5 ustawy Kodeks spółek handlowych przy jednoczesnym pozostawieniu w Spółce pozostałych Filii oraz Oddziału Centralnego, będzie skutkować po stronie Spółki Przejmującej powstaniem przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c, pkt 8d oraz pkt 8f ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych - jest prawidłowe”.

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z dnia 31 lipca 2024 r., sygn. akt 0111-KDIB1- 1.4010.295.2024.3.RH potwierdził, że „Zatem, w związku z opisanym we wniosku podziałem przez wyodrębnienie, nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, bowiem zostaną spełnione przez Państwa Spółkę przesłanki wynikające z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, wykluczające ewentualną nadwyżkę z przychodów. Wskazać także należy, że w Państwa przypadku również art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania, ponieważ odnosi się do wartości rynkowej majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom Spółki dzielonej, co nie będzie miało miejsca w związku z opisanym we wniosku podziałem przez wyodrębnienie. Przy podziale przez wyodrębnienie przenoszona jest część majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona. Jak wskazano w opisie sprawy, jedynym udziałowcem Państwa Spółki będzie Spółka dzielona. Zatem należy się zgodzić z Państwem, że w wyniku przeprowadzenia podziału przez wyodrębnienie, po stronie Państwa Spółki nie dojdzie do powstania przychodu na gruncie ustawy o CIT”.

Tak też pismo z 20 czerwca 2024 r., Znak; 0114-KDIP2-2.4010.193.2024.2.SP.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, w wyniku przeprowadzenia podziału przez wyodrębnienie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 5 KSH, po stronie Wnioskodawcy nie dojdzie do powstania przychodu (dochodu) na gruncie przepisów ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie opisem zdarzenia przyszłego/stanu faktycznego podanym przez Spółkę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Z przedstawionego przez Państwa opisu zdarzenia przyszłego nie wynika, aby celem operacji było uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jednakże zbadanie przesłanek i celów dokonywanego podziału jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania podatkowego, kontroli podatkowej lub postępowania kontrolnego organu kontroli celno-skarbowej. Tym samym stwierdzenie, że Podział przez wyodrębnienie zostaje realizowany z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych celów reorganizacji nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.