Stosowanie zwolnienia z poboru podatku u źródła przy wypłatach poniżej 2 mln PLN na podstawie certyfikatu rezydencji - Interpretacja indywidualna z dnia 23 czerwca 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-1.4010.605.2023.12.S/MW

Interpretacja indywidualna po wyroku sądu – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

1)ponownie rozpatruję sprawę Państwa wniosku z 26 października 2023 r. (data wpływu 26 października 2023 r.) o wydanie interpretacji indywidualnej – uwzględniam przy tym wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z 28 maja 2024 r. sygn. akt I SA/Łd 173/24 (data wpływu prawomocnego orzeczenia – 26 maja 2025 r.), i

2)stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w przypadku zakwalifikowania Wynagrodzenia na gruncie właściwej UPO jako zysków przedsiębiorstwa opodatkowanych w kraju rezydencji kontrahenta, dla wypłat nieprzekraczających 2.000.000 PLN w trakcie roku podatkowego Spółka będzie uprawniona do niepobrania podatku u źródła w oparciu o otrzymany certyfikat rezydencji, bez konieczności dalszego szczegółowego weryfikowania przesłanek, o których mowa w art. 28b ust. 4 pkt 4-6 ustawy o CIT – jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

26 października 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie w zakresie ustalenia, czy w przypadku zakwalifikowania Wynagrodzenia na gruncie właściwej UPO jako zysków przedsiębiorstwa opodatkowanych w kraju rezydencji kontrahenta, dla wypłat nieprzekraczających 2.000.000 PLN w trakcie roku podatkowego Spółka będzie uprawniona do niepobrania podatku u źródła w oparciu o otrzymany certyfikat rezydencji, bez konieczności dalszego szczegółowego weryfikowania przesłanek, o których mowa w art. 28b ust. 4 pkt 4-6 ustawy o CIT.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 8 grudnia 2023 r. (data wpływu 8 grudnia 2023 r.)

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego

A. Spółka z o.o. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest spółką kapitałową mającą siedzibę na terytorium Polski, podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Spółka prowadzi działalność gospodarczą polegającą na handlu sprzętem elektronicznym, telekomunikacyjnym oraz częściami do niego.

Wnioskodawca jest podmiotem działającym w ramach międzynarodowej grupy B. (dalej: "Grupa"), która posiada swoje podmioty zależne m.in. w Czechach, Słowacji, Rumunii, USA, Niemczech, Hiszpanii.

W związku z prowadzoną działalnością gospodarczą Spółka nabywa, zarówno od podmiotów będących osobami prawnymi, jak i osobami fizycznymi prowadzącymi działalność gospodarczą, w tym podmiotów powiązanych, jak i niepowiązanych w rozumieniu przepisów o cenach transferowych, o których mowa w art. 11a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm., dalej: "ustawa o CIT") oraz w art. 23m ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2647 ze zm. dalej: „ustawa o PIT”), posiadających siedzibę poza terytorium RP (dalej: „Kontrahenci” lub pojedynczo „Kontrahent”), usługi niematerialne wymienione w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT oraz w art. 29 ust. 1 pkt 5 ustawy o PIT, które na gruncie właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania stanowią zyski przedsiębiorstw opodatkowane w kraju rezydencji Kontrahenta (dalej „Usługi”), przykładowo są to:

• usługi reklamowe, w tym reklama online, reklama drukowana, artykuły reklamowe online, artykuły reklamowe drukowane, baner online,
• usługi prawne,
• usługi doradcze.

Wnioskodawca wskazuje, że dokonywane przez Spółkę wypłaty należności z tytułu Usług na rzecz Kontrahenta mogą przekroczyć w danym roku podatkowym Spółki limit 2 mln zł.

Kontrahenci Wnioskodawcy posiadają swoje siedziby, między innymi, na terytorium USA, Wielkiej Brytanii, Holandii, Republice Czeskiej oraz Niemczech.

Kontrahenci nie prowadzą w Polsce działalności poprzez zakład w rozumieniu stosownych umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, do którego przypisane byłyby zyski z przedmiotowych usług niematerialnych.

W związku z powyższym, wynagrodzenie wypłacane przez Spółkę za Usługi zasadniczo podlega opodatkowaniu u źródła w Polsce na podstawie ustawy o CIT – w przypadku podmiotów będących osobami prawnymi oraz ustawy o PIT – w przypadku podmiotów będących osobami fizycznymi prowadzącymi działalność gospodarczą (dalej jako: "Wynagrodzenie"), a Spółka - w jego zakresie – pełni funkcję płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych, zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT oraz zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych, zgodnie z art. 42 ust. 4 ustawy o PIT.

Spółka jest w posiadaniu ważnych na dzień wypłaty należności z tytułu Usług certyfikatów rezydencji Kontrahentów.

W odpowiedzi na wezwanie organu, pismem z 8 grudnia 2023 r. Wnioskodawca wskazał dane identyfikujące podmioty od których Państwa Spółka nabywa wskazane we wniosku usługi, przeformułowali Państwo pytania w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych oraz w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych oraz własne stanowisko do przeformułowanych pytań.

Pytania (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

1.Czy w przypadku zakwalifikowania Wynagrodzenia na gruncie właściwej UPO jako zysków przedsiębiorstwa opodatkowanych w kraju rezydencji kontrahenta, dla wypłat nieprzekraczających 2.000.000 PLN w trakcie roku podatkowego Spółka będzie uprawniona do niepobrania podatku u źródła w oparciu o otrzymany certyfikat rezydencji, bez konieczności dalszego szczegółowego weryfikowania przesłanek, o których mowa w art. 28b ust. 4 pkt 4-6 ustawy o CIT?

2.Czy w przypadku zakwalifikowania Wynagrodzenia na gruncie właściwej UPO jako zysków przedsiębiorstwa opodatkowanych w kraju rezydencji kontrahenta, dla wypłat nieprzekraczających 2.000.000 PLN w trakcie roku podatkowego Spółka będzie uprawniona do niepobrania podatku u źródła w oparciu o otrzymany certyfikat rezydencji, bez konieczności dalszego szczegółowego weryfikowania przesłanek, o których mowa w art. 44f ust. 4 pkt 4-5 ustawy o PIT?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie w zakresie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (pytanie nr 1). W zakresie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (pytania nr 2) zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1

Państwa zdaniem, w sytuacji zakwalifikowania Wynagrodzenia na gruncie właściwej UPO jako zysków przedsiębiorstwa opodatkowanych w kraju rezydencji kontrahenta, dla wypłat nieprzekraczających 2.000.000 PLN w trakcie roku podatkowego Spółka będzie uprawniona do niepobrania podatku u źródła w oparciu o otrzymany certyfikat rezydencji, bez konieczności dalszego szczegółowego weryfikowania przesłanek, o których mowa w art. 28b ust. 4 pkt 4-6 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze ustala się w wysokości 20% przychodów.

W myśl art. 21 ust. 2 ustawy o CIT - przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.

Natomiast zgodnie z art. 26 ust. 1 zdanie drugie ustawy o CIT zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.

Mając na uwadze powyższe przepisy, odwołać się należy do art. 7 ust. 1 zd. 1 Modelowej Konwencji OECD (dalej: „Modelowa Konwencja”), zyski przedsiębiorstwa Umawiającego się Państwa podlegają opodatkowaniu tylko w tym Państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi działalność w drugim Umawiającym się Państwie poprzez położony tam zakład.

Mając na względzie brzmienie przywołanych powyżej przepisów, brak obowiązku pobrania podatku u źródła w sytuacji dokonania na rzecz nierezydenta wypłaty z tytułu „zysków przedsiębiorstwa” występuje w sytuacji zakwalifikowania danego przychodu jako „zysków przedsiębiorstwa” na gruncie art. 7 ust. 1 Modelowej Konwencji oraz właściwej UPO zawartej przez Polskę z państwem, gdzie rezydentem podatkowym jest Kontrahent.

Zauważyć należy, że tekst Modelowej Konwencji stanowi wzór umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania zawieranych przez Polskę. Przepisy zawarte w tym dokumencie zostały wypracowane w drodze konsensusu przez wszystkie państwa członkowskie OECD, które tym samym zobowiązały się do stosowania zawartych w niej postanowień. Modelowa Konwencja nie stanowi źródła powszechnie obowiązującego prawa, niemniej stanowi wskazówkę, jak należy interpretować zapisy umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania.

W tym miejscu należy zauważyć, że zarówno przepisy ustawy o CIT oraz umów o unikaniu podwójnego opodatkowania nie przewidują - poza wskazanymi powyżej - dalszych materialnoprawnych przesłanek, od których mogłaby zależeć możliwość niepobrania w Polsce podatku u źródła od „zysków przedsiębiorstwa” osiąganych przez rezydenta kraju innego niż Rzeczpospolita Polska.

W szczególności, ustawa o CIT oraz UPO nie uzależniają takiej możliwości od tego, czy:

1. spełnione są warunki, o których mowa odpowiednio w art. 21 ust. 3 pkt 4 lit. b, ust. 3a i 3c lub art. 22 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT (warunki te są relewantne jedynie z punktu widzenia możliwości zastosowania zwolnień, o których mowa w art. 21 ust. 3 oraz art. 22 ust. 4 ustawy o CIT);

2. przedsiębiorstwo, na rzecz którego wypłacane są „zyski przedsiębiorstwa” jest ich „rzeczywistym właścicielem” (beneficial owner) (istnienie takiej przesłanki może natomiast - przykładowo – warunkować zastosowanie obniżonej stawki podatku do odsetek wypłacanych przez polskiego płatnika na rzecz rezydenta kraju innego niż Rzeczpospolita Polska - art. 11 ust. 2 Modelowej Konwencji posługujący się sformułowaniem „właściciel odsetek” (beneficial owner of the interest);

3. przedsiębiorstwo, na rzecz którego wypłacane są "zyski przedsiębiorstwa" prowadzi w kraju rezydencji rzeczywistą działalność gospodarczą (warunek ten jest relewantny na gruncie art. 4a pkt 29 ustawy o CIT i zawartej w tym przepisie ustawowej definicji "rzeczywistego właściciela", który to jednak warunek – jak wskazano powyżej - nie ma wpływu na możliwość niepobrania podatku od wypłacanych "zysków przedsiębiorstwa" na podstawie stosownej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania);

4. przedsiębiorstwo, na rzecz którego wypłacane są „zyski przedsiębiorstwa” jest podmiotem, na którym ciąży obowiązek podatkowy w stosunku do tychże przychodów.

Reasumując, jeżeli Wynagrodzenie za Usługi stanowi "zyski przedsiębiorstwa", o których mowa w art. 7 ust. 1 UPO, a otrzymujący je Kontrahent nie prowadzi w Polsce działalności poprzez położony tu zakład, to w sytuacji będącej przedmiotem niniejszego wniosku spełnione są warunki materialnoprawne niepobrania podatku w przypadku wypłaty Wynagrodzenia.

Przechodząc natomiast do aspektów formalnych braku obowiązku poboru podatku, należy wskazać, że w myśl art. 26 ust. 1 ustawy o CIT osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.

Powołane powyżej przepisy statuują warunki formalne, które muszą być spełnione, aby możliwy był brak poboru podatku u źródła w oparciu o postanowienia Modelowej Konwencji oraz przepisy właściwej UPO.

Warunkami tymi są:

1. udokumentowanie siedziby podatnika uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji oraz;

2. dokonanie weryfikacji warunków niepobrania podatku wynikających z odpowiedniej umowy przy dochowaniu należytej staranności, która uwzględniać powinna charakter oraz skalę działalności prowadzonej przez płatnika.

Niezależnie należy wskazać, że zgodnie z art. 28b ust. 4 pkt 4-6 ustawy o CIT do wniosku o zwrot podatku dołącza się dokumentację pozwalającą na ustalenie jego zasadności, w szczególności:

• oświadczenie podatnika, że w stosunku do wypłacanych należności spełnione zostały warunki, o których mowa odpowiednio w art. 21 ust. 3 pkt 4 lit. b, ust. 3a i 3c lub art. 22 ust. 4 pkt 4;
• oświadczenie podatnika, że w odniesieniu do czynności, w związku z którą składany jest wniosek o zwrot podatku, podatnik jest podmiotem, na którym ciąży obowiązek podatkowy, a także oświadczenie podatnika, że spółka albo zagraniczny zakład jest rzeczywistym właścicielem wypłacanych należności - w przypadku, o którym mowa w ust. 2 pkt 1;
• oświadczenie podatnika, że prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby podatnika dla celów podatkowych, z którą wiąże się uzyskany przychód – w przypadku, o którym mowa w ust. 2 pkt 1, gdy należności są uzyskiwane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą.

Powyższe dokumenty pozwalają zatem na ustalenie, że przesłanki dotyczące warunków, o których mowa odpowiednio w art. 21 ust. 3 pkt 4 lit. b, ust. 3a i 3c lub art. 22 ust. 4 pkt 4 oraz przesłanka posiadania statusu rzeczywistego właściciela zostały szczegółowo zbadane i potwierdzone stosownymi oświadczeniami.

Niemniej, przepis art. 26 ust. 1 ustawy o CIT w swoim brzmieniu nie odwołuje się do art. 28b ust. 4 pkt 4-6 ustawy o CIT. Istotnie, uzależnia możliwości niepobrania podatku na gruncie stosownej UPO, od dochowania należytej staranności, natomiast jej dochowanie nie musi skutkować posiadaniem dokumentacji potwierdzającej jego przeprowadzenie.

W tym miejscu należy wskazać, iż zgodnie z art. 26 ust. 2e ustawy o CIT, jeżeli łączna kwota należności wypłacanych z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 na rzecz podmiotu powiązanego, przekroczyła w roku podatkowym obowiązującym u wypłacającego te należności łącznie kwotę 2 mln zł na rzecz tego samego podatnika, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami są obowiązane jako płatnicy pobrać, z zastrzeżeniem ust. 2g, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat według stawki podatku określonej w art. 21 ust. 1 pkt 1 lub art. 22 ust. 1 od nadwyżki ponad kwotę 2 mln zł:

1) z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e;

2) bez możliwości niepobrania podatku na podstawie właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, a także bez uwzględniania zwolnień lub stawek wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Natomiast w myśl art. 26 ust. 7a ustawy o CIT przepisu ust. 2e nie stosuje się, jeżeli płatnik złożył oświadczenie, że:

1) posiada dokumenty wymagane przez przepisy prawa podatkowego dla zastosowania stawki podatku albo zwolnienia lub niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania;

2) po przeprowadzeniu weryfikacji, o której mowa w ust. 1, nie posiada wiedzy uzasadniającej przypuszczenie, że istnieją okoliczności wykluczające możliwość zastosowania stawki podatku albo zwolnienia lub niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Powyższe przepisy wprowadzają zatem zróżnicowanie w zakresie sposobu poboru (brak poboru, zastosowania zwolnienia lub obniżonej stawki) podatku u źródła z w przypadku wypłat dokonywanych na rzecz danego podmiotu powiązanego, niemniej jedynie w przypadku wypłat przewyższających kwotę 2 mln zł oraz jedynie z tytułu należności licencyjnych, odsetek oraz dywidend.

Także obowiązek badania szczegółowych przesłanek z art. 28b ust. 4 pkt 4-6 oraz gromadzenia dokumentacji wymienionej w tym artykule odnosi się wyłącznie do sytuacji, w której:

1) łączna kwota należności wypłacanych z tytułu należności wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT na rzecz podmiotu powiązanego, przekroczyła w roku podatkowym obowiązującym u wypłacającego te należności łącznie kwotę 2 mln zł na rzecz tego samego podatnika;

2) w celu niezastosowania obowiązku, o którym mowa w art. 26 ust. 2e ustawy o CIT, podatnik składa oświadczenie, o którym mowa w art. 26 ust. 7a ustawy o CIT.

W konsekwencji, w sytuacji wskazanej w opisie stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego), jeśli Wynagrodzenie podlega opodatkowaniu tylko w państwie rezydencji Kontrahenta, Spółka jest uprawniona do niepobrania podatku u źródła z tytułu Wynagrodzenia na podstawie przepisów Modelowej Konwencji oraz stosownej UPO, w oparciu o otrzymany certyfikat rezydencji, jeżeli wartość tej płatności nie przekroczyła w danym roku podatkowym płatnika kwoty 2 mln zł, przy czym Spółka nie jest zobowiązana do szczegółowego badania przesłanek, o których mowa w art. 28b ust. 4 pkt 4- 6 ustawy o CIT, jak i posiadania dokumentacji, która potwierdza ich zbadanie.

Powyższe wnioski potwierdził Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z dnia 9 lipca 2020 r., sygn. III SA/Wa 2264/19, który wskazał, że:

„Analiza treści opisanego powyżej przepisu (art. 26 ust. 1 ustawy o CIT - przyp. Wnioskodawcy) wskazuje, iż w sytuacji braku opodatkowania wynagrodzenia z tytułu usług w Polsce tj. w przypadku zakwalifikowania wynagrodzenia na gruncie umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania (UPO Polska-Czechy) jako zysków przedsiębiorstwa opodatkowanych w kraju rezydencji otrzymującego je nierezydenta, dla wypłat nieprzekraczających 2.000.000 PLN w trakcie roku podatkowego, płatnik przy weryfikacji warunków niepobrania podatku u źródła nie jest zobowiązany do szczegółowego weryfikowania przesłanek, o których mowa w art. 28b ust. 4 pkt 4-6 u.p.d.o.p. Takiego wymogu w tym zakresie dla weryfikacji zastosowania warunków niepobrania podatku u źródła ustawodawca nie uzależnił w przypadku wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, do wysokości nieprzekraczającej w roku podatkowym obowiązującym u wypłacającego te należności łącznie kwoty 2.000.000 zł na rzecz tego samego podatnika. Zakres tej weryfikacji na gruncie u.p.d.o.p. wyznacza w tym przypadku art. 26 ust. 1 ww. ustawy, który w swojej treści nie odwołuje się do art. 28b ust. 4 pkt 4-6 u.p.d.o.p.”

Podobnie wypowiedział się Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 17 maja 2023 r., sygn. II FSK 2772/20, w którym stwierdził, iż:

„Słusznie zatem przyjął Sąd pierwszej instancji, że w sytuacji braku opodatkowania wynagrodzenia z tytułu usług w Polsce tj. w przypadku zakwalifikowania wynagrodzenia na gruncie umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania jako zysków przedsiębiorstwa opodatkowanych w kraju rezydencji otrzymującego je nierezydenta, dla wypłat nieprzekraczających 2.000.000 zł w trakcie roku podatkowego, płatnik przy weryfikacji warunków niepobrania podatku u źródła nie jest zobowiązany do szczegółowego weryfikowania przesłanek, o których mowa w art. 28b ust. 4 pkt 4-6 u.p.d.o.p. Zakres tej weryfikacji na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych wyznacza w tym przypadku art. 26 ust. 1 ww. ustawy, który w swojej treści nie odwołuje się do art. 28b ust. 4 pkt 4-6 u.p.d.o.p. Konieczność przeprowadzenia poszerzonej weryfikacji obejmującej dodatkowe warunki, o których mowa w art. 28b ust. 4 pkt 4-6 u.p.d.o.p. została przewidziana przez ustawodawcę w art. 26 ust. 7a u.p.d.o.p., który dotyczy zaniechania poboru, zastosowania zwolnienia lub obniżonej stawki podatku u źródła z tytułu należności wypłacanych w ramach roku podatkowego płatnika na rzecz danego podmiotu w kwocie przewyższającej 2.000.000 zł.”

W konsekwencji, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w przypadku zakwalifikowania Wynagrodzenia na gruncie właściwej UPO jako zysków przedsiębiorstwa opodatkowanych w kraju rezydencji otrzymującego je Kontrahenta, dla wypłat nieprzekraczających 2 mln zł w trakcie roku podatkowego, Spółka będzie uprawniona do niepobrania podatku u źródła w oparciu o otrzymany certyfikat rezydencji, bez konieczności szczegółowego badania przesłanek, o których mowa w art. 28b ust. 4 pkt 4- 6 ustawy o CIT, jak i posiadania dokumentacji, która potwierdza ich zbadanie.

Interpretacja indywidualna

Rozpatrzyłem Państwa wniosek z 26 października 2023 r. i 29 grudnia 2023 r. wydałem dla Państwa interpretację indywidualną znak 0114-KDIP2-1.4010.605.2023.3.MW, w której uznałem Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy w przypadku zakwalifikowania Wynagrodzenia na gruncie właściwej UPO jako zysków przedsiębiorstwa opodatkowanych w kraju rezydencji kontrahenta, dla wypłat nieprzekraczających 2.000.000 PLN w trakcie roku podatkowego Spółka będzie uprawniona do niepobrania podatku u źródła w oparciu o otrzymany certyfikat rezydencji, bez konieczności dalszego szczegółowego weryfikowania przesłanek, o których mowa w art. 28b ust. 4 pkt 4-6 ustawy o CIT – za nieprawidłowe.

Interpretację doręczono Państwu 8 stycznia 2024 r.

Skarga na interpretację indywidualną

Pismem z 7 lutego 2024 r. wnieśli Państwo skargę na tę interpretację do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi. Skarga wpłynęła 7 lutego 2024 r.

Formułując zarzuty skargi wnieśli Państwo o uchylenie zaskarżonej interpretacji w całości.

Pismem z 7 marca 2024 r. znak 0114-KDIP2-1.4010.605.2023.4.MW udzieliłem odpowiedzi na Państwa skargę.

Postępowanie przed sądem administracyjnym

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi wyrokiem z 28 maja 2024 r. sygn. akt I SA/Łd 173/24 uchylił interpretację indywidualną z 29 grudnia 2023 r. znak 0114-KDIP2-1.4010.605.2023.3.MW.

Wniosłem skargę kasacyjną od tego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

Naczelny Sąd Administracyjny – postanowieniem z 23 kwietnia 2025 r. sygn. akt II FSK 1158/24 umorzył postępowanie kasacyjne w związku z wycofaniem przeze mnie wniesionej skargi kasacyjnej.

Prawomocny wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi wpłynął do organu 26 maja 2025 r.

Ponowne rozpatrzenie wniosku – wykonanie wyroku

Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.):

Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:

• uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraził Wojewódzki Sąd Administracyjny Łodzi w wyroku z 28 maja 2024 r. sygn. akt I SA/Łd 173/24;
• ponownie rozpatruję Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej – stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie w zakresie ustalenia, czy w przypadku zakwalifikowania Wynagrodzenia na gruncie właściwej UPO jako zysków przedsiębiorstwa opodatkowanych w kraju rezydencji kontrahenta, dla wypłat nieprzekraczających 2.000.000 PLN w trakcie roku podatkowego Spółka będzie uprawniona do niepobrania podatku u źródła w oparciu o otrzymany certyfikat rezydencji, bez konieczności dalszego szczegółowego weryfikowania przesłanek, o których mowa w art. 28b ust. 4 pkt 4-6 ustawy o CIT – jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

• stanu faktycznego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia, oraz
• zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania pierwotnego rozstrzygnięcia.

Należy jednocześnie zaznaczyć, że niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie problematyki będącej ściśle przedmiotem Państwa zapytania (pytań). Treść pytań wyznacza bowiem granice tematyczne wydawanej interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym/ zdarzeniem przyszłym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwoprawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji w zakresie pytania nr 1 jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.