Interpretacja indywidualna z dnia 27 czerwca 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.420.2025.1.KKA

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 kwietnia 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca są polskim rezydentem podatkowym, mającym miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Wnioskodawca jest akcjonariuszem w polskiej spółce akcyjnej (dalej: „Spółka Akcyjna”) oraz jedynym wspólnikiem w polskiej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „SP Z O. O.”).

Wnioskodawca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym SP Z O.O., stanowiących 100% praw głosu na zgromadzeniu wspólników.

Kontrolny pakiet udziałów w SP Z O. O. Wnioskodawca nabył w drodze darowizny dokonanej przez syna (darowizna podlegała zwolnieniu od podatku od spadków i darowizn na podstawie art. 4a ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn). Pozostałe udziały w SP Z O. O. Wnioskodawca nabył w drodze umowy sprzedaży.

Wnioskodawca zamierza wnieść wszystkie posiadane udziały w SP Z O. O. do Spółki Akcyjnej tytułem wkładu pieniężnego (aportu). W zamian za wnoszone udziały w SP Z O.O., Spółka Akcyjna wyemituje na rzecz Wnioskodawcy nowe akcje w podwyższonym kapitale zakładowym. Planowe jest, aby wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci udziałów w SP Z O.O. do Spółki Akcyjnej zostało dokonane w ramach jednej czynności, to znaczy 100% udziałów w SP Z O. O. zostanie wniesionych do Spółki Akcyjnej w ramach jednej czynności związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Akcyjnej. Wartość rynkowa wnoszonych przez Wnioskodawcę udziałów w SP Z O. O. zostanie ustalona w drodze niezależnej wyceny. Wartość wnoszonych udziałów w SP Z O.O. zostanie w całości lub części przeznaczona na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Akcyjnej.

Przyjęta do celów podatkowych wartość nabywanych przez Wnioskodawcę akcji Spółki Akcyjnej zamian za aport udziałów w SP Z O. O. nie będzie wyższa niż wartość wnoszonych przez Wnioskodawcę udziałów w SP Z O. O. jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do opisanej we wniosku transakcji. Przyjęta dla celów podatkowych wartość akcji Spółki Akcyjnej objętych w zamian za aport udziałów w SP Z O. O. zostanie bowiem ustalona w oparciu o treść art. 23 ust. 1 pkt 38c ustawy o PIT.

Wnioskodawca w związku z wniesieniem aportu (udziałów w SP Z O. O.) nie otrzyma od Spółki Akcyjnej żadnej zapłaty w gotówce.

Zarówno Spółka Akcyjna, jak i SP Z O. O. są obecnie i będą na moment opisanego powyżej aportu podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych w Polsce, podlegającymi w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągana.

Wniesienie udziałów w SP Z O. O. do Spółki Akcyjnej tytułem wkładu pieniężnego zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym bądź jednym z głównych celów tego aportu nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Pytanie

Czy w związku z objęciem akcji w Spółce Akcyjnej w zamian za aport 100% udziałów w SP Z O. O., po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podatkowy na gruncie ustawy o PIT?

Pana stanowisko w sprawie

W związku z objęciem akcji w Spółce Akcyjnej w zamian za aport 100% udziałów w SP Z O. O., po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podatkowy na gruncie ustawy o PIT, pod warunkiem, że aport udziałów w SP Z O. O. do Spółki Akcyjnej zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o PIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT, źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

Stosownie do treści art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

W myśl art. 17 ust. 1a ustawy o PIT, przychód określony w ust. 1 pkt 9 powstaje w dniu:

1)zarejestrowania spółki, spółdzielni albo

2)wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki albo emisji nowych akcji w prostej spółce akcyjnej, albo

2a)przeniesienia na spółkę własności przedmiotu wkładu - w przypadku gdy spółka lub podwyższenie kapitału spółki nie podlegają obowiązkowi rejestracji we właściwym rejestrze zgodnie z przepisami państwa, w którym spółka ma siedzibę lub zarząd, albo

3)wpisu do rejestru akcjonariuszy, o którym mowa w art. 30030 § 1 albo art. 3281 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2022 r. poz. 1467, 1488, 2280 i 2436), jeżeli objęcie akcji jest związane odpowiednio z warunkową emisją akcji albo z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego, albo

4)podjęcia uchwały o przyjęciu w poczet członków spółdzielni.

Z treści zaś art. 5a pkt 28 lit. a) ustawy o PIT wynika, iż pod pojęciem spółki rozumie się spółkę posiadającą osobowość prawną.

Z treści powołanych przepisów wynika, że aport wniesiony do spółki następuje w warunkach, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT, to u wnoszącego taki wkład powstanie przychód kwalifikowany do źródła przychodów z kapitałów pieniężnych.

Jednakże ustawodawca przewidział w tej sytuacji wyłączenie pewnych wartości z przychodów - o ile spełnione są szczególne warunki określone w ustawie o PIT.

I tak, zgodnie z art. 24 ust. 8a ustawy o PIT, jeżeli spółka nabywa od wspólnika innej spółki udziały (akcje) tej innej spółki oraz w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje jej wspólnikowi własne udziały (akcje) albo w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje wspólnikowi tej innej spółki własne udziały (akcje) wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów (akcji), a w przypadku braku wartości nominalnej - wartości rynkowej tych udziałów (akcji), oraz jeżeli w wyniku nabycia:

1)spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, albo

2)spółka nabywająca, posiadająca bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, zwiększa ilość udziałów (akcji) w tej spółce

-do przychodów nie zalicza się wartości udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi tej innej spółki oraz wartości udziałów (akcji) nabytych przez spółkę, pod warunkiem że podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia (wymiana udziałów).

Zdaniem Wnioskodawcy, w analizowanym stanie faktycznym zostaną spełnione wszystkie warunki wskazane w art. 24 ust. 8a ustawy o PIT, gdyż w wyniku dokonanego przez Wnioskodawcę aportu udziałów w SP Z O. O. do Spółki Akcyjnej, Spółka Akcyjna uzyska bezwzględną większość praw głosu na zgromadzeniu wspólników SP Z O. O. Okoliczność ta wynika z faktu, że przedmiotem wkładu do Spółki Akcyjnej ma być 100% udziałów w kapitale zakładowym SP Z O. O.

Z treści zaś art. 24 ust. 8b ustawy o PIT wynika, iż przepis ust. 8a stosuje się, jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki:

1)spółka nabywająca oraz spółka, której udziały (akcje) są nabywane, są podmiotami wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy lub są spółkami podlegającymi opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, w innym niż państwo członkowskie Unii Europejskiej państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego;

2)wspólnik jest podatnikiem podatku dochodowego i wnoszone przez niego udziały (akcje) stanowią wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub części na podwyższenie kapitału zakładowego spółki nabywającej;

3)wnoszone przez wspólnika udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów;

4)wartość nabywanych przez wspólnika udziałów (akcji) przyjęta dla celów podatkowych jest nie wyższa niż wartość wnoszonych przez tego wspólnika udziałów (akcji), jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do wymiany udziałów.

Zdaniem Wnioskodawcy, w analizowanym zdarzeniu przyszłym zostaną spełnione wszystkie warunki wskazane w art. 24 ust. 8b ustawy o PIT, gdyż:

1)zarówno Spółka Akcyjna, jak i SP Z O. O. są obecnie i będą na moment aportu podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych w Polsce, podlegającymi obowiązkowi podatkowemu w Polsce od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągana;

2)Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego w Polsce i wnoszone przez Niego udziały w SP Z O. O. będą stanowiły wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub części na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Akcyjnej;

3)Wnioskodawca nie nabył lub objął udziałów SP Z O. O. w wyniku transakcji wymiany udziałów łączenia lub podziału podmiotów;

4)przyjęta do celów podatkowych wartość nabywanych przez Wnioskodawcę akcji Spółki Akcyjnej zamian za aport udziałów w SP Z O. O. nie będzie wyższa niż wartość wnoszonych przez Wnioskodawcę udziałów w SP Z O. O. jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do wymiany udziałów.

Stosownie do art. 24 ust. 5 pkt 11 ustawy o PIT, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także zapłata, o której mowa w ust. 8a. Regulacja ta nie znajdzie zastosowania w analizowanym zdarzeniu przyszłym, gdyż w związku z wniesieniem aportu w postaci udziałów w SP Z O. O. Wnioskodawca nie otrzyma żadnej zapłaty w gotówce.

Stosownie do treści art. 24 ust. 19 ustawy o PIT, przepisów ust. 8 i 8a i art. oraz 21 ust. 1 pkt 109 nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Ponadto, zgodnie z art. 24 ust. 20 ustawy o PIT, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 19 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Jak zostało wskazane w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, wniesienie udziałów w SP Z O. O. do Spółki Akcyjnej tytułem wkładu pieniężnego zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym bądź jednym z głównych celów tego aportu nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Mając powyższe na uwadze, przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego transakcja wniesienia udziałów w SP Z O. O. do Spółki Akcyjnej w zamian za akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Akcyjnej spełnia wszystkie warunki wymiany udziałów w rozumieniu art. 24 ust. 8a i 8b ustawy o PIT. Aport zostanie także przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Konsekwencją tego jest uznanie, iż opisany aport udziałów w SP Z O. O. nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Powyższe stanowisko potwierdzają również organy podatkowe. Przykładowo można powołać:

-interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej dnia 12 stycznia 2024 r. nr 0114-KDIP3-1.4011.946.2023.2.EC: „W opisanym zdarzeniu przyszłym: 1) Zarówno Spółka nabywająca, jak i Spółka nabywana są podatnikami, o których mowa w załączniku nr 3 do ustawy. Spełniony więc będzie warunek z pkt 1 art. 24 ust. 8b. 2) Jest Pan osobą fizyczną podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a wkład niepieniężny w postaci własności akcji Spółki Nabywanej zostanie wniesiony do Spółki Nabywającej w całości na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Nabywającej. Spełniony więc będzie warunek z pkt 2 art. 24 ust. 8b. 3) akcje w Spółce Nabywanej nie zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany akcji albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów. Spełniony zatem będzie warunek z pkt 3 art. 24 ust. 8b. 4) Norma z pkt 4 art. 24 ust. 8b ustawy odnosi się natomiast do relacji tzw. wartości podatkowej udziałów (akcji) nabywanych i udziałów (akcji) wnoszonych do spółki nabywającej w wyniku wymiany udziałów. Wartość podatkowa udziałów (akcji) to przyjęta przez podatnika wartość kosztów objęcia lub nabycia udziałów (akcji), która pozostaje w rachunku podatkowym podatnika do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji). Wartość podatkowa jest pochodną sposobu objęcia lub nabycia udziałów (akcji). Nie jest tożsama z ich aktualną wartością rynkową czy bilansową. Z uzupełnienia opisu zdarzenia wynika, że wartość nabywanych przez Pana udziałów Spółki Nabywającej przyjęta dla celów podatkowych nie będzie wyższa niż wartość wnoszonych przez Pana udziałów Spółki Nabywanej, jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do wymiany akcji/udziałów. Wobec tego, w analizowanym zdarzeniu przyszłym spełniony będzie warunek wskazany w art. 24 ust. 8b pkt 4 ustawy. Ponadto z opisu sprawy wynika, że planowana transakcja jest uzasadniona ekonomicznie. Planowana transakcja nie jest zorientowana na przeprowadzenie optymalizacji podatkowej w ramach funkcjonowania Spółki Nabywającej, a wyłącznie pozyskanie w przyszłości środków na realizację przyszłych działań inwestycyjnych Spółki Nabywającej. Zatem, w stosunku do Pana spełnione będą warunki określone w art. 24 ust. 8b ustawy. W ramach planowanej transakcji Spółka Nabywająca nie zapłaci na rzecz udziałowca Spółki Nabywanej żadnej kwoty pieniężnej w związku z nabyciem wszystkich (88%) posiadanych przez Pana udziałów Spółki Nabywanej. W zamian za przeniesienie własności udziałów Spółki Nabywanej otrzyma Pan tylko i wyłącznie udziały własne Spółki Nabywającej. Wniesienie przez Pana aportu do Spółki Nabywającej nastąpi jednorazowo, tj. w ramach jednej transakcji. Wniesienie w wyżej wskazanych okolicznościach przez Pana 88% udziałów spowoduje, że Spółka Nabywająca nabędzie od Pana udziały Spółki Nabywanej, uprawniające do bezwzględnej większości praw głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki Nabywanej. Zatem transakcja, w ramach której dokona Pan wniesienia do Spółki Nabywającej wkładu niepieniężnego w postaci własności udziałów Spółki Nabywanej uprawniających do bezwzględnej większości głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki Nabywanej, w zamian za objęcie nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Nabywającej - spełni wszystkie warunki wymiany udziałów w rozumieniu art. 24 ust. 8a i 8b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W konsekwencji, w wyniku dokonania ww. transakcji - w stosunku do Pana nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.”

-interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej dnia 29 listopada 2023 r. nr 0114-KDIP3-1.4011.758.2023.4.MS2: „W opisanym zdarzeniu przyszłym: 1) Zarówno Spółka nabywająca, jak i Spółka nabywana są podatnikami, o których mowa w załączniku nr 3 do ustawy. Spełniony więc będzie warunek z pkt 1 art. 24 ust. 8b. 2) Wnioskodawca, będący akcjonariuszem Spółki Nabywanej, jest osobą fizyczną podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a wkład niepieniężny w postaci własności akcji Spółki Nabywanej zostanie wniesiony do Spółki Nabywającej w całości na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Nabywającej, ewentualnie w części na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Nabywającej, a w pozostałej części na zasilenie kapitału zapasowego Spółki Nabywającej w razie objęcia udziałów powyżej ich wartości nominalnej. Spełniony więc będzie warunek z pkt 2 art. 24 ust. 8b. 3) akcje w Spółce Nabywanej nie zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany akcji albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów. Spełniony zatem będzie warunek z pkt 3 art. 24 ust. 8b. 4) Norma z pkt 4 art. 24 ust. 8b ustawy odnosi się natomiast do relacji tzw. wartości podatkowej udziałów (akcji) nabywanych i udziałów (akcji) wnoszonych do spółki nabywającej w wyniku wymiany udziałów. Wartość podatkowa udziałów (akcji) to przyjęta przez podatnika wartość kosztów objęcia lub nabycia udziałów (akcji), która pozostaje w rachunku podatkowym podatnika do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji). Wartość podatkowa jest pochodną sposobu objęcia lub nabycia udziałów (akcji). Nie jest tożsama z ich aktualną wartością rynkową czy bilansową. Z uzupełnienia opisu zdarzenia wynika, że wartość nabywanych przez Wnioskodawcę udziałów Spółki Nabywającej przyjęta dla celów podatkowych nie będzie wyższa niż wartość wnoszonych przez Wnioskodawcę akcji Spółki Nabywanej, jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do wymiany akcji/udziałów. Wobec tego, w analizowanym zdarzeniu przyszłym spełniony będzie warunek wskazany w art. 24 ust. 8b pkt 4 ustawy. Ponadto z opisu sprawy wynika, że planowana transakcja jest uzasadniona ekonomicznie. Planowana transakcja nie jest zorientowana na przeprowadzenie optymalizacji podatkowej w ramach funkcjonowania Spółki Nabywającej, a wyłącznie pozyskanie w przyszłości środków na realizację przyszłych działań inwestycyjnych Spółki Nabywającej. Zatem, w stosunku do Wnioskodawcy spełnione będą warunki określone w art. 24 ust. 8b ustawy. W ramach planowanej transakcji Spółka Nabywająca nie zapłaci na rzecz akcjonariusza Spółki Nabywanej żadnej kwoty pieniężnej w związku z nabyciem wszystkich posiadanych przez niego akcji Spółki Nabywanej. W zamian za przeniesienie własności (…) akcji Spółki Nabywanej na podstawie umowy, o której mowa powyżej, Wnioskodawca otrzyma tylko i wyłącznie udziały własne Spółki Nabywającej. Wniesienie w wyżej wskazanych okolicznościach przez Wnioskodawcę 51,81% akcji spowoduje, że Spółka Nabywająca nabędzie od Pana udziały Spółki Nabywanej, uprawniające do bezwzględnej większości praw głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki Nabywanej. Zatem transakcja, w ramach której Wnioskodawca dokona wniesienia do Spółki Nabywającej wkładu niepieniężnego w postaci własności Akcji Spółki Nabywanej uprawniających do bezwzględnej większości głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki Nabywanej, w zamian za objęcie nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Nabywającej - spełni wszystkie warunki wymiany udziałów w rozumieniu art. 24 ust. 8a i 8b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W konsekwencji, w wyniku dokonania ww. transakcji – w stosunku do Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.”

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

Treść powyższego przepisu wskazuje, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych podlegają zatem wszelkie dochody osiągane przez podatnika, z wyjątkiem tych dochodów, które zostały enumeratywnie wymienione przez ustawodawcę jako zwolnione z podatku, bądź od których zaniechano poboru podatku w drodze rozporządzenia wydanego przez Ministra Finansów.

Źródła przychodów – kapitały pieniężne

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy

Stosownie do treści art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy:

Zgodnie z art. 17 ust. 1a ww. ustawy:

Na podstawie przytoczonych powyżej przepisów, jeżeli aport wniesiony do spółki w postaci składnika majątku niestanowiącego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części (wkład niepieniężny) następuje w warunkach, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, to u wnoszącego taki wkład powstanie przychód kwalifikowany do źródła przychodów z kapitałów pieniężnych.

Warunki wyłączenia z opodatkowania przychodów z tytułu wymiany udziałów (akcji)

Ustawodawca przewidział w tej sytuacji wyłączenie pewnych wartości z przychodów - o ile spełnione są szczególne warunki określone w ustawie.

I tak, zgodnie z art. 24 ust. 8a ww. ustawy:

Z powołanego przepisu wynika, że efekt w postaci neutralnej podatkowo wymiany udziałów (akcji) dotyczy sytuacji, gdy wspólnik spółki wniesie posiadane udziały (akcje) do spółki, a podmiot wraz z nabytymi udziałami (akcjami) otrzyma bądź zwiększy bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) zostały wniesione. Przepis ten znajduje zastosowanie wówczas, gdy w wymianie uczestniczą już istniejące podmioty.

Warunki zastosowania powołanego przepisu określa art. 24 ust. 8b ww. ustawy, który brzmi:

W myśl natomiast przepisu art. 24 ust. 8c analizowanej ustawy:

Stosownie do treści art. 24 ust. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ponadto, zgodnie z art. 24 ust. 20 przywołanej ustawy:

Określenie dochodu (przychodu) z udziału w zyskach osób prawnych

Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 7b ww. ustawy:

Stosownie do art. 24 ust. 5 pkt 11 cytowanej ustawy:

Ocena Pana stanowiska na gruncie opisu sprawy

W opisanym zdarzeniu przyszłym:

1)Zarówno Spółka Akcyjna, jak i SP Z O. O. są obecnie i będą na moment aportu podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych w Polsce, podlegającymi obowiązkowi podatkowemu w Polsce od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągana. Spełniony więc będzie warunek z art. 24 ust. 8bpkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

2)Jest Pan podatnikiem podatku dochodowego w Polsce i wnoszone przez Pana udziały w SP Z O. O będą stanowiły wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub części na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Akcyjnej. Spełniony więc będzie warunek z art. 24 ust. 8b pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

3)Nie nabył lub objął Pan udziałów SP Z O. O. w wyniku transakcji wymiany udziałów łączenia lub podziału podmiotów. Spełniony zatem będzie warunek z art. 24 ust. 8b pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

4)Przyjęta do celów podatkowych wartość nabywanych przez Pana akcji Spółki Akcyjnej zamian za aport udziałów w SP Z O. O. nie będzie wyższa niż wartość wnoszonych przez Pana udziałów w SP Z O. O. jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do wymiany udziałów. Spełniony zatem będzie warunek z art. 24 ust. 8b pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Ponadto z opisu sprawy wynika, że wniesienie udziałów w SP Z O. O. do Spółki Akcyjnej zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym bądź jednym z głównych celów tego aportu nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Zatem, w stosunku do Pana spełnione będą warunki określone w art. 24 ust. 8b ustawy.

Z wniosku wynika również, że wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci udziałów w SP Z O.O. do Spółki Akcyjnej zostanie dokonane w ramach jednej czynności, to znaczy 100% udziałów w SP Z O. O. zostanie wniesionych do Spółki Akcyjnej w ramach jednej czynności związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Akcyjnej. Poza tym, posiada Pan 100% udziałów w kapitale zakładowym SP Z O.O., stanowiących 100% praw głosu na zgromadzeniu wspólników.

Zatem podzielam Pana stanowisko, że przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego transakcja wniesienia udziałów w SP Z O. O. do Spółki Akcyjnej w zamian za akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Akcyjnej spełnia wszystkie warunki wymiany udziałów w rozumieniu art. 24 ust. 8a i 8b ustawy o PIT.

W konsekwencji, w wyniku dokonania ww. transakcji - w stosunku do Pana nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Zauważyć należy, że w opisie sprawy wskazał Pan, że:

W dalszej części opisu sprawy wskazał Pan, że:

Również we własnym stanowisku podał Pan, że:

Oceniając powyższe, uznałem, że w Pana sprawie dojdzie do wniesienia udziałów SP Z O. O. do Spółki Akcyjnej tytułem wkładu niepieniężnego (aportu). A wskazanie przez Pana, że dojdzie do wniesienia udziałów w udziałów SP Z O. O. do Spółki Akcyjnej tytułem wkładu pieniężnego uznałem za oczywistą omyłkę pisarską niemającą wpływu na rozstrzygnięcie.

W odniesieniu do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych, stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego.Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.