Interpretacja indywidualna z dnia 27 czerwca 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-1.4010.222.2025.4.MW

Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe, w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłegow podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie ustalenia czy:

• zakup samolotu od spółki z USA podlega opodatkowaniu podatkiem u źródła w Polsce; czy płatność na rzecz dostawcy z USA z tytułu zakupu samolotu może być traktowana jako należność licencyjna lub inny przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem u źródła zgodnie z umową o unikaniu podwójnego opodatkowania między Polską a USA – jest prawidłowe (pytanie nr 7);
• Aeroklub jest zobowiązany do pobrania i odprowadzenia podatku u źródła w Polsce w związku z leasingiem za samolot na rzecz podmiotu z USA – jest nieprawidłowe (pytanie nr 8).

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

18 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 16 kwietnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie opodatkowania zryczałtowanym podatkiem dochodowym wynagrodzenia wypłaconego dostawcy z USA z tytułu zakupu samolotu oraz wynagrodzenia wypłaconego podmiotowi z USA z tytułu leasingu samolotu.

Uzupełnili go Państwo – na wezwanie organu – pismem z 9 czerwca 2025 r. (data wpływu 12 czerwca 2025 r.).

Treść wniosku jest następująca.

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem VAT i świadczący następujące usługi: szkolenia samolotowe, spadochronowe, szybowcowe, balonowe, UAVO oraz instruktorskie, obsługa techniczna maszyn lotniczych (tu chyba krótki opis jakich, na stronie są konkretne modele) tj. przeglądy planowe, usuwanie usterek, drobne naprawy i modernizacje samolotów, szybowców i balonów, wynajem miejsc postojowych dla maszyn lotniczych i szybowców, konserwacja i naprawa sprzętu spadochronowego, wynajem pomieszczeń pod szkolenia, warsztaty, małe konferencje i spotkania biznesowe, organizowanie imprez okolicznościowych z udziałem pokazów lotniczych, skoków spadochronowych i lotów szybowcem. Wnioskodawca posiada wszelkie prawem wymagane pozwolenia i certyfikaty do prowadzenia działalności gospodarczej w ww. zakresie.

Wnioskodawca nie przewiduje objęcia Samolotu jedną z procedur wymienionych w art. 26a ust. 2 ustawy o VAT.

Wnioskodawca nie jest przewoźnikiem lotniczym wykonującym przewozy w transporcie międzynarodowym w rozumieniu art. 83 ust. 1a-1f ustawy o VAT.

Producent Samolotu (sprzedawca) mający siedzibę w USA nie prowadzi działalności gospodarczej przez zakład położony w Polsce.

Celem powiększenia floty powietrznej do świadczenia ww. usług, Wnioskodawca rozważa:

a)zakup samolotu (dalej: „Samolot”) bezpośrednio od producenta mającego siedzibę w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej (dalej "USA"), po zakupie Samolot zostanie zaimportowany z terytorium USA do Polski, importerem Samolotu będzie Wnioskodawca.

b)ewentualnie zawarcie umowy leasingu Samolotu z leasingodawcą (finansującym) mającym siedzibę na terenie USA, nie prowadzącym działalności gospodarczej w Polsce, przez zakład położony w Polsce, umowa leasingu przewidywać będzie, że finansujący zobowiązuje się nabyć przedmiot leasingu od wskazanego przez Wnioskodawcę dostawcy i udostępnić ten przedmiot leasingu Wnioskodawcy do używania i pobierania pożytków, umowa leasingu nie będzie przewidywać, aby Wnioskodawca w następstwie normalnych zdarzeń przewidzianych tą umową lub z chwilą zapłaty ostatniej raty uzyskiwał prawo własności przedmiotu leasingu, umowa leasingu zostanie zawarta na okres dłuższy niż rok.

Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego

W piśmie uzupełniającym z 9 czerwca 2025 r., wskazali Państwo dane identyfikujące podmioty zagraniczne występujące w sprawie, które mają siedzibę poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, tj. dostawcy Samolotu z USA oraz leasingodawcy (finansującego) z siedzibą w USA.

Ponadto, uzupełniając opis zdarzenia przedstawili Państwo, że:

• planują dokonać zakupu Samolotu, ewentualnie rozpocząć leasing Samolotu w okresie od dnia 1 października 2025 r. do dnia 31 stycznia 2026 r.;
• Spółka będzie posiadała certyfikaty rezydencji podatkowej dostawcy Samolotu z USA oraz Leasingodawcy (finansującego) z USA potwierdzające miejsce ich siedziby dla celów podatkowych w USA;
• zarówno dostawca Samolotu z USA od którego Spółka planuje zakupić samolot, jak i leasingodawca (finansujący) z siedzibą w USA, z którym Spółka zamierza zawrzeć umowę leasingu Samolotu nie posiadają na terytorium Polski zakładu, który będzie uczestniczył w transakcji będącej przedmiotem wniosku.

Pytania

1)Czy zakup nowego samolotu od podmiotu z USA stanowi import towarów w rozumieniu ustawy o VAT?

2)W którym momencie powstaje obowiązek podatkowy w VAT w przypadku importu samolotu?

3)Jakie obowiązki związane z rozliczeniem VAT ciążą na Wnioskodawcy w związku z importem samolotu?

4)Czy świadczenie usługi leasingu przez finansującego mającego siedzibę na terenie USA na rzecz korzystającego mającego siedzibę na terenie RP jest importem usługi w rozumieniu ustawy o VAT, a jeśli tak, to kiedy powstaje obowiązek podatkowy z tytułu takiej umowy?

5)Czy Aeroklub może zastosować zwolnienie z VAT na podstawie art. 83 ust. 1 pkt 6 ustawy o VAT, jeśli samolot będzie wykorzystywany do działalności zwolnionej z VAT (np. szkoleniowej lub sportowej)?

6)Czy w przypadku objęcia importu samolotu procedurą uproszczoną możliwe jest rozliczenie VAT w deklaracji podatkowej zamiast jego zapłaty przy odprawie celnej?

7)Czy zakup samolotu od spółki z USA podlega opodatkowaniu podatkiem u źródła w Polsce? Czy płatność na rzecz dostawcy z USA z tytułu zakupu samolotu może być traktowana jako należność licencyjna lub inny przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem u źródła zgodnie z umową o unikaniu podwójnego opodatkowania między Polską a USA?

8)Czy Aeroklub jest zobowiązany do pobrania i odprowadzenia podatku u źródła w Polsce w związku z leasingiem za samolot na rzecz podmiotu z USA?

Niniejsza interpretacja stanowi odpowiedź na pytania nr 7-8 w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

Odnośnie pytań nr 1-6 w zakresie podatku od towarów i usług, wydane zostanie odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Stanowisko Wnioskodawcy w sprawie pytania nr 7

Na podstawie art. 3 ust. 1 pkt 9 umowy z dnia 8 października 1974 r. zawartej między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki o uniknięciu podwójnego opodatkowania i zapobieżeniu uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu (Dz. U. z 1976 r. Nr 31, poz. 178, dalej: umowa polsko-amerykańska) określenia "przedsiębiorstwo Umawiającego się Państwa” i "przedsiębiorstwo drugiego Umawiającego się Państwa" oznaczają odpowiednio przedsiębiorstwo prowadzone przez osobę mającą miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium jednego Umawiającego się Państwa i przedsiębiorstwo prowadzone przez osobę mającą miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium drugiego Umawiającego się Państwa.

Zgodnie z art. 13 ust. 3 umowy polsko-amerykańskiej określenie "należności licencyjne" użyte w tym przepisie oznacza: a. wszelkiego rodzaju należności, które są płacone za użytkowanie lub prawo do użytkowania wszelkich praw autorskich z tytułu twórczości literackiej, artystycznej lub prac naukowych, włączając prawa autorskie, związane z filmami i taśmami magnetofonowymi używanymi przez rozgłośnie radiowe i stacje telewizyjne, patentami, znakami towarowymi, wzorami użytkowymi i zdobniczymi, dokumentacją, formułami, technologią produkcyjną, informacjami dotyczącymi doświadczeń przemysłowych, handlowych lub naukowo-badawczych lub umiejętności (know-how), oraz b. zyski osiągnięte ze sprzedaży, zamiany lub innej dyspozycji taką wartością majątkową lub prawami w takim zakresie, w jakim kwoty uzyskane z takiej sprzedaży, zamiany lub innej dyspozycji za odpłatnością uzależnione są od produktywności, używania lub dysponowania taką wartością majątkową lub prawami.

Natomiast, stosowanie do art. 8 ust. 1 umowy polsko-amerykańskiej zyski z przedsiębiorstwa Umawiającego się Państwa powinny być opodatkowane tylko w tym Państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi działalność w drugim Umawiającym się Państwie przez położony tam zakład. Jeżeli przedsiębiorstwo wykonuje działalność w ten sposób, to zyski przedsiębiorstwa mogą być opodatkowane w drugim Umawiającym się Państwie, jednak tylko w takiej mierze, w jakiej mogą być przypisane temu zakładowi.

Postanowienie art. 13 umowy polsko-amerykańskiej nie obejmuje swoim zakresem należności z tytułu sprzedaży rzeczy lub praw majątkowych. W konsekwencji, w niniejszej sprawie znajdzie zastosowanie art. 8 ust. 1 ww. umowy.

Z uwagi na fakt, że producent (zbywca) Samolotu ma siedzibę w USA i nie prowadzi działalności gospodarczej w Polsce przez zakład położony w Polsce, to należności z tytułu sprzedaży Samolotu będą podlegać opodatkowaniu wyłącznie w USA. Tym samym, zakup Samolotu nie podlega w Polce opodatkowaniu podatkiem u źródła WHT.

Stanowisko Wnioskodawcy w sprawie pytania nr 8

Stosownie do art. 21 ust. 1 pkt 1 CIT podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how) - ustala się w wysokości 20% przychodów.

Umieszczony między przecinkami zwrot normatywny w tym również środka transportu, mający charakter zwrotu wtrąconego, informuje adresata, że w zbiorze urządzeń przemysłowych zawarte są także środki transportu (por. wyrok NSA z 3 kwietnia 2012 r., II FSK 1933/10).

Zgodnie z art. 13 ust. 3 Umowy z dnia 8 października 1974 r. zawartej między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki o uniknięciu podwójnego opodatkowania i zapobieżeniu uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu (Dz. U. z 1976 r. Nr 31, poz. 178, dalej: umowa polsko-amerykańska) określenie "należności licencyjne" użyte w niniejszym artykule oznacza:

a)wszelkiego rodzaju należności, które są płacone za użytkowanie lub prawo do użytkowania wszelkich praw autorskich z tytułu twórczości literackiej, artystycznej lub prac naukowych, włączając prawa autorskie, związane z filmami i taśmami magnetofonowymi używanymi przez rozgłośnie radiowe i stacje telewizyjne, patentami, znakami towarowymi, wzorami użytkowymi i zdobniczymi, dokumentacją, formułami, technologią produkcyjną, informacjami dotyczącymi doświadczeń przemysłowych, handlowych lub naukowo badawczych lub umiejętności (know-how), oraz

b)zyski osiągnięte ze sprzedaży, zamiany lub innej dyspozycji taką wartością majątkową lub prawami w takim zakresie, w jakim kwoty uzyskane z takiej sprzedaży, zamiany lub innej dyspozycji za odpłatnością uzależnione są od produktywności, używania lub dysponowania taką wartością majątkową lub prawami.

Postanowienie art. 13 umowy polsko-amerykańskiej nie obejmuje swoim zakresem należności z tytułu użytkowania urządzenia przemysłowego, urządzenia handlowego lub naukowego. W konsekwencji, w niniejszej sprawie znajdzie zastosowanie art. 8 ust. 1 ww. umowy, zgodnie z którym zyski z przedsiębiorstwa Umawiającego się Państwa powinny być opodatkowane tylko w tym Państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi działalność w drugim Umawiającym się Państwie przez położony tam zakład. Jeżeli przedsiębiorstwo wykonuje działalność w ten sposób, to zyski przedsiębiorstwa mogą być opodatkowane w drugim Umawiającym się Państwie, jednak tylko w takiej mierze, w jakiej mogą być przypisane temu zakładowi.

Na podstawie art. 3 ust. 1 pkt 9 tej umowy określenia "przedsiębiorstwo Umawiającego się Państwa" i "przedsiębiorstwo drugiego Umawiającego się Państwa" oznaczają odpowiednio przedsiębiorstwo prowadzone przez osobę mającą miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium jednego Umawiającego się Państwa i przedsiębiorstwo prowadzone przez osobę mającą miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium drugiego Umawiającego się Państwa.

Z uwagi na fakt, że leasingodawca Samolotu ma siedzibę w USA i nie prowadzi działalności gospodarczej w Polsce przez zakład położony w Polsce, to należności z tytułu leasingu Samolotu będą podlegać opodatkowaniu wyłącznie w USA. Tym samym, wypłata rat na rzecz leasingodawcy mającego siedzibę w USA nie jest opodatkowana w Polsce podatkiem u źródła WHT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe, w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 287 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

W przepisie tym wyrażona jest zasada ograniczonego obowiązku podatkowego, w myśl której państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów, ma suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jej rezydentami podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła. Niezależnie od miejsca lokalizacji siedziby danego podmiotu – opodatkowaniu w danym państwie podlegać będą te dochody, które w państwie tym powstały.

Jak stanowi art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT:

Natomiast stosownie do art. 3 ust. 5 ww. ustawy:

W stosunku do niektórych przychodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podmioty zagraniczne, obowiązek potrącenia podatku spoczywa na podmiocie polskim dokonującym wypłaty należności będącej źródłem tego przychodu. Katalog takich przychodów został określony w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT.

Na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 21 ust. 2 ustawy o CIT:

Na podstawie art. 22b ustawy o CIT:

Z treści ww. przepisów wynika, że od niektórych przychodów osiąganych na terytorium Polski przez podatników podlegających ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu pobierany jest podatek dochodowy w sposób zryczałtowany. Podatek ten nazywany jest podatkiem „u źródła” ze względu na szczególny sposób jego poboru, który dokonywany jest przez podmiot polski wypłacający określone należności na rzecz nierezydenta w trybie i na zasadach wymienionych w art. 26 ustawy o CIT.

Obowiązki płatnika, w przypadku gdy wypłaty należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, nie przekraczają w roku podatkowym na rzecz tego samego podatnika łącznie kwoty 2 000 000 zł uregulowane są w art. 26 ust. 1ustawy o CIT, z kolei w przypadku przekroczenia kwoty 2 000 000 zł obowiązki płatnika regulowane są przepisem art. 26 ust. 2e ustawy o CIT.

Z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT wynika, że:

Zaś zgodnie z art. 26 ust. 2e ustawy o CIT:

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że Spółka celem powiększenia floty powietrznej do świadczenia usług, rozważa:

a)zakup samolotu (dalej: „Samolot”) bezpośrednio od producenta mającego siedzibę w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej (dalej "USA"), po zakupie Samolot zostanie zaimportowany z terytorium USA do Polski, importerem Samolotu będzie Wnioskodawca.

b)ewentualnie zawarcie umowy leasingu Samolotu z leasingodawcą (finansującym) mającym siedzibę na terenie USA, nie prowadzącym działalności gospodarczej w Polsce, przez zakład położony w Polsce, umowa leasingu przewidywać będzie, że finansujący zobowiązuje się nabyć przedmiot leasingu od wskazanego przez Wnioskodawcę dostawcy i udostępnić ten przedmiot leasingu Wnioskodawcy do używania i pobierania pożytków, umowa leasingu nie będzie przewidywać, aby Wnioskodawca w następstwie normalnych zdarzeń przewidzianych tą umową lub z chwilą zapłaty ostatniej raty uzyskiwał prawo własności przedmiotu leasingu, umowa leasingu zostanie zawarta na okres dłuższy niż rok.

Państwa wątpliwości wiążą się z ustaleniem czy zakup Samolotu bezpośrednio od producenta mającego siedzibę w USA (pytanie nr 7), ewentualnie zawarcie umowy leasingu Samolotu z leasingodawcą (finansującym) mającym siedzibę na terenie USA (pytanie nr 8) będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem u źródła w Polsce.

W przedmiotowej sprawie, należy ustalić, czy wynagrodzenie z tytułu zakupu Samolotu, ewentualnie wypłata rat na rzecz leasingodawcy mieszczą się w katalogu określonym w wyżej powołanym art. 21 ust. 1 ustawy o CIT oraz art. 13 ust. 3 UPO.

W odniesieniu do przepisu art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT zauważyć należy, że katalog usług w nim wskazanych jest katalogiem otwartym, na co wskazuje sformułowanie „oraz świadczeń o podobnym charakterze”. W ramach tego katalogu za świadczenia o podobnym charakterze należy jednakże uznać wyłącznie świadczenia równorzędne do wymienionych w ustawie. Oznacza to, że aby dane świadczenie można było zakwalifikować do katalogu wskazanego powyżej, winno ono spełnić takie same przesłanki, albo winny wynikać z niego takie same prawa i obowiązki dla stron jak ze świadczeń wymienionych w cytowanym przepisie. Innymi słowy, lista ta obejmuje również świadczenia, które zasadniczo są podobne do wymienionych, lecz mogą być np. inaczej określane.

Niemniej jednak sama nazwa rodzaju usługi nie może być wyłącznym czynnikiem, który kwalifikuje daną usługę jako należącą do katalogu świadczeń podlegających opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób prawnych. Decydujące znaczenie dla stwierdzenia, że dane usługi mieszczą się w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym ma treść postanowień zawartych z podmiotem zagranicznym, a przede wszystkim, charakter rzeczywiście wykonywanych świadczeń.

Należy wskazać, że przepisy poszczególnych umów o unikaniu podwójnego opodatkowania zawierają rozwiązania szczególne w stosunku do przepisów ustaw podatkowych i na podstawie art. 91 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej mają pierwszeństwo przed ustawą, jeżeli ustawy tej nie da się pogodzić z umową. W przedmiotowej sprawie zastosowanie znajdą postanowienia Umowy między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki o uniknięciu podwójnego opodatkowania i zapobieżeniu uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, podpisanej w Waszyngtonie dnia 8 października 1974 r. (Dz. U. z 1976 r. Nr 31 poz. 178, dalej: UPO).

Zgodnie z treścią art. 13 ust. 1 UPO:

Stosownie do postanowień art. 13 ust. 2 UPO:

Z kolei w myśl art. 13 ust. 3 UPO:

Jak stanowi art. 8 ust. 1 UPO:

W tym miejscu należy zwrócić uwagę na tekst Modelowej Konwencji OECD stanowiącej wzór umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania zawieranych przez Polskę, jak i brzmienie Komentarza do niej. Zostały one wypracowane w drodze konsensusu przez wszystkie państwa członkowskie OECD, które zobowiązały się tym samym do stosowania zawartych w nich postanowień. Modelowa Konwencja, jak i Komentarz do niej nie są źródłem powszechnie obowiązującego prawa, natomiast stanowią wskazówkę, jak należy interpretować zapisy umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania. Zatem obowiązki podatkowe podmiotów z siedzibą w odrębnych państwach należy rozpatrywać z uwzględnieniem postanowień umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania oraz Modelowej Konwencji OECD wraz z Komentarzem.

Postanowień umów o unikaniu podwójnego opodatkowania nie należy traktować jako wyłącznie obowiązujących Polskę norm międzynarodowego prawa publicznego, gdyż z uwagi na ich szczególny charakter, są one przede wszystkim powszechnie obowiązującymi normami naszego wewnętrznego ustawodawstwa podatkowego, których prawidłowe stosowanie wymaga również odniesienia do ustalonych w międzynarodowej pragmatyce zasad, wyrażonych w Komentarzu do Modelowej Konwencji OECD. Państwa, które nie zgadzają się z tezami postawionymi w Komentarzu, mogą złożyć zastrzeżenie do artykułu lub uwagi do Komentarza, w których zastrzegają sobie prawo odmiennego stosowania danego artykułu.

W celu uniknięcia ewentualnych wątpliwości Polska złożyła zastrzeżenie, zgodnie z którym zastrzega sobie prawo dodania do definicji należności licencyjnych słów „za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzeń przemysłowych, handlowych lub naukowych” (pkt 40 Komentarza OECD do art. 12). Wskazane zastrzeżenie dowodzi intencjom, jakimi kierowała się strona polska przy zawieraniu umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, a mianowicie objęcie pojęciem „należności licencyjne” również dochodów z tytułu użytkowania lub prawo do użytkowania urządzeń przemysłowych, handlowych lub naukowych.

Należy jednak podkreślić, że zarówno przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jak również postanowienia UPO nie zawierają definicji urządzenia przemysłowego. Zatem, aby wyjaśnić sens tego pojęcia należy sięgnąć do języka potocznego wyrażonego w określeniach słownikowych.

I tak, według „Słownika Języka Polskiego” (PWN Warszawa 1996 r. tom III, str. 575), urządzenie jest rodzajem mechanizmu lub zespołem elementów, przyrządów, służącym do wykonywania określonych czynności, ułatwiającym pracę; urządzenie przeładunkowe, transportowe. Przymiotnik „przemysłowy” oznacza natomiast dotyczący przemysłu, związany z przemysłem, stosowany w przemyśle (Mały słownik języka polskiego; PWN Warszawa 1995 r.). Z kolei wyraz „przemysł” oznacza „działalność polegającą na produkcji towarów określonego rodzaju na dużą skalę, przy użyciu maszyn” (Wielki Słownik Języka Polskiego, www.wsjp.pl); „podstawowy dział gospodarki, obejmujący masowe wytwarzanie za pomocą środków technicznych określonej grupy wyrobów” (Nowy Słownik Języka Polskiego, pod red. B. Dunaja, s. 543).

W świetle powyższych definicji oraz zgodnie z ugruntowanym w doktrynie i orzecznictwie stanowiskiem przyjąć należy, że pojęcie „urządzenie przemysłowe” (podobnie jak handlowe lub naukowe), powinno być rozumiane maksymalnie szeroko (orzecznictwo NSA przyznało status urządzenia przemysłowego np. samochodom, naczepom, samolotom, koparkom, kontenerom, zbiornikom - por. m.in. wyroki NSA z 6 grudnia 1996 r., sygn. akt III SA 1091/94, z 12 stycznia 1996 r., sygn. akt SA/Ka 2296/94, z 16 maja 1995 r., sygn. akt SA/Sz 183/95); ma ono bowiem charakter sformułowania ogólnego, mieszczącego w sobie wszelkie możliwe urządzenia, stanowiące pewien zespół mechanizmów, elementów technicznych, które mogą mieć zastosowanie w działalności podmiotów o określonej specyfice - przemysłowej, handlowej lub naukowej.

Zgodnie z Komentarzem do Konwencji OECD pojęcie urządzenia „ICS”, czyli urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego jest kategorią nierozdzielną, oznaczającą urządzenia wykorzystywane w działalności o charakterze komercyjnym, profesjonalnym zarówno w działalności stricte przemysłowej, jak i szeroko rozumianej działalności handlowo-usługowej lub naukowej (w tym w działalności podmiotów świadczących usługi transportowe, telekomunikacyjne, budowlane, a także w energetyce, ciepłownictwie itp.).

Za taką interpretacją przemawia również nie tylko wykładnia literalna art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT (użyto sformułowania urządzenia przemysłowego, w tym środka transportu), ale także wykładnia celowościowa tego przepisu. Bez wątpienia bowiem zamiarem ustawodawcy było opodatkowanie wszelkich korzyści uzyskiwanych z wynajmu, leasingu i innych praw do użytkowania określonych urządzeń przez podmioty zagraniczne w Polsce. W orzecznictwie podkreśla się, że przyjęcie „wąskiego” rozumienia pojęcia „urządzenia przemysłowego” prowadziłoby do wyłączenia z opodatkowania dochodów uzyskiwanych przez osoby zagraniczne z tytułu używanych w szerokim zakresie przez krajowe podmioty gospodarcze różnego rodzaju urządzeń przemysłowych, stanowiących własność kontrahentów zagranicznych, co byłoby oczywiście sprzeczne z ratio legis art. 3 ust. 2 i art. 21 ustawy o CIT.

Stąd nie ma wątpliwości na gruncie międzynarodowego prawa podatkowego, że do kategorii „ICS equipment” (czyli urządzeń przemysłowych, handlowych lub naukowych) zalicza się:

• statki, samoloty, samochody i inne pojazdy, dźwigi (ang. cranes), kontenery, rurociągi, okablowanie – por. Komitet Ekspertów (ONZ) ds. Współpracy Międzynarodowej w Sprawach Podatkowych na 14 sesji – Nowy Jork 3-6 kwietnia 2017 r., Possible Amedments to the Commentary on Article 12 (Royalties); także wyrok NSA II FSK sygn. akt 1540/16;
• zwyżki teleskopowe – por. wyroki NSA sygn. akt II FSK 1828/16; II FSK 1491/16; II FSK 1422/16,
• zwyżki montażowe oraz wózki widłowe – por. wyroki NSA sygn. akt II FSK 1166/16, II FSK 1018/16, II FSK 931/16;
• teleskopowe wózki widłowe – por. wyrok NSA sygn. akt II FSK 1139/16;
• kontenery, samochody ciężarowe, statki – pkt 5 Raportu 2 „The taxation of income derived from the leasing of ICS equipment” w wersji pełnej Komentarza do Modelowej konwencji w sprawie podatku od dochodu i majątku OECD;
• sprzęt biurowy, samochody, kontenery, komputery, urządzenia fabryczne, zakładowe – ang. plant – por. pkt 10 lit. a Raportu „The taxation of income derived from the leasing of ICS equipment” w wersji pełnej Komentarza do Modelowej konwencji w sprawie podatku od dochodu i majątku OECD.

Mając na uwadze powyższe, wskazać należy, że leasing samolotu należy zaliczyć do kategorii urządzeń przemysłowych, handlowych lub naukowych w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT i art. 13 ust. 3 UPO.

Ponadto, podnieść należy, że w myśl art. 709¹ ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.):

Umowa leasingu sprowadza się więc do używania rzeczy i pobierania pożytków, natomiast nie rodzi powstania prawa do rozporządzania towarem jak właściciel.

Podsumowując, wypłata rat na rzecz leasingodawcy z USA będzie stanowiła należności licencyjne w świetle ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz polsko-amerykańskiej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania i tym samym będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem u źródła, a na Państwa Spółce będą ciążyły z tego tytułu obowiązki płatnika.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 8 należało uznać za nieprawidłowe.

Kolejno, odnosząc się do zakupu samolotu od producenta (zbywcy) z USA, należy zauważyć, że w definicji „należności licencyjnej” zawartej w wyżej powołanym art. 13 ust. 3 UPO, Państwa – Strony tejże umowy posłużyły się sformułowaniem „należności uzyskiwane z tytułu użytkowania lub prawa do użytkowania”.

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia wynika, że Spółka celem powiększenia floty powietrznej do świadczenia usług, rozważa zakup Samolotu bezpośrednio od producenta (zbywcy) mającego siedzibę w USA. Po zakupie Samolot zostanie zaimportowany z terytorium USA do Polski. Zatem, Spółka w wyniku zakupu Samolotu uzyska prawa własności i stanie się jego właścicielem.

Zgodnie z art. 535 § 1 Kodeks cywilny:

Tym samym, w przypadku transakcji zakupu (nabycia) samolotu bezpośrednio od producenta (zbywcy), nie mamy do czynienia z użytkowaniem ani prawem do użytkowania, a z przeniesieniem prawa własności do rzeczy.

Mając na uwadze powyższe, należy wykluczyć możliwość zakwalifikowania wynagrodzenia z tytułu zakupu Samolotu od producenta (zbywcy) do należności licencyjnych na gruncie UPO z USA.

Należności dotyczące sprzedaży Samolotu uzyskiwane przez producenta (zbywcę) amerykańskiego należy kwalifikować jako „zyski przedsiębiorstwa” w rozumieniu art. 8 ust. 1 UPO, o ile zostanie to udokumentowane certyfikatem rezydencji. Zyski te podlegają opodatkowaniu tylko w państwie siedziby podmiotu, który dochód taki uzyskuje (w rozpatrywanej sprawie w USA), bowiem jak wyraźnie wynika z wniosku podmiot zagraniczny nie posiada zakładu na terytorium Polski.

Podsumowując, w wyniku zakupu Samolotu od producenta (zbywcy) z USA, nie dojdzie do powstania obowiązku poboru podatku u źródła, a na Państwa Spółce nie będą ciążyły z tego tytułu obowiązki płatnika.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 7 należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.