Interpretacja indywidualna z dnia 11 lipca 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP4-3.4012.192.2025.2.MKA

Interpretacja indywidualna

- stanowisko w części prawidłowe, w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług w zakresie:

• zwolnienia od podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 7 ustawy świadczonych:
• na rzecz Klientów indywidualnych Usług zakupu, Usług sprzedaży oraz Usług wymiany,
• na rzecz Klientów korporacyjnych Usług zakupu, Usług sprzedaży oraz Usług wymiany,

dla których miejscem świadczenia jest Polska (pytania nr 1-6),

• prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego od nabywanych lub importowanych towarów i usług związanych Usługami sprzedaży i Usługami wymiany wykonywanymi na terytorium Polski, dla których miejscem świadczenia jest terytorium państwa trzeciego - jest prawidłowe,
• prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego od nabywanych lub importowanych towarów i usług związanych Usługami zakupu - jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 7 kwietnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych świadczenia Usług sprzedaży, Usług wymiany i Usług zakupu kryptowalut i walut stablecoin. Uzupełnili go Państwo pismem z 11 czerwca 2025 r. (wpływ 12 czerwca 2025 r.) - w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. sp. z o.o. („Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością założoną i istniejącą na podstawie prawa polskiego, która posiada siedzibę i miejsce zarządu w Polsce i została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: (…). Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym.

Wnioskodawca prowadzi działalność na rynku kryptowalut, zarówno w zakresie kryptowalut (jak np. Bitcoin czy Ethereum), jak i tzw. walut stablecoin (w szczególności walut wirtualnych, których wartość jest trwale powiązana z wartością walut emitowanych i obowiązujących w określonym państwie jako (prawny) środek płatniczy, jak np. dolar amerykański).

1)Usługi świadczone przez Wnioskodawcę

Usługi świadczone przez Spółkę polegają na:

1. nabywaniu od klientów kryptowalut oraz walut stabelcoin w zamian za pieniądze (Spółka nabywa od klientów kryptowaluty oraz waluty stablecoin w zmian za co przekazuje im własne środki pieniężne) („Usługa zakupu”);
2. na sprzedaży Klientom kryptowalut oraz walut stablecoin (Spółka przekazuje klientom posiadane kryptowaluty oraz waluty stablecoin w zamian za co otrzymuje środki pieniężne) („Usługa sprzedaży”);
3. wymianie kryptowalut z klientami (Spółka przekazuje klientom własne kryptowaluty lub waluty stablecoin w zamian za co klienci przekazują Spółce inne kryptowaluty lub waluty stablecoin) („Usługa wymiany”).

Usługi są świadczone za pomocą platformy dostępnej w sieci Internet oraz aplikacji dostępnej na smartfonach. Skorzystanie z ww. usług wymaga dokonania rejestracji na platformie.

Spółka umożliwia też klientom przechowywanie portfeli aktywów wirtualnych pozwalających na przechowywanie, transferowanie oraz zarządzanie kryptowalutami/walutami stablecoin. Usługa przechowywania portfeli polega na umożliwieniu klientom utworzenia i przechowywania zawartości portfeli. Co do zasady, w ramach obrotu kryptowalutami/walutami stablecoin możliwe jest korzystanie z portfeli prywatnych, jak też i powierzenie przechowywania portfeli podmiotom trzecim - wówczas to podmiot trzeci jest odpowiedzialny za zabezpieczenie dostępu do danego portfela. Portfele te mają formę oprogramowania, które z wykorzystaniem odpowiednio zaszyfrowanych kluczy umożliwia jego właścicielowi dostęp do danej kryptowaluty/waluty stablecoin zapisanej w ramach struktury blockchain. Spółka udostępnia klientom portfele aktywów wirtualnych bez pobierania wynagrodzenia. Portfele te są zarządzane z poziomu platformy Wnioskodawcy i umożliwiają użytkownikom swobodny dostęp, monitorowanie stanu posiadanych kryptowalut/walut stablecoin oraz ich przechowanie. Korzystanie z portfela aktywów wirtualnych oferowanych przez Spółkę nie jest wymagane do korzystania z usług oferowanych przez Spółkę (możliwe jest korzystanie przez klienta także z innych portfeli aktywów wirtualnych, także oferowanych przez innych dostawców).

Wnioskodawca nie świadczy też na rzecz klientów usług doradztwa (w szczególności usług doradztwa inwestycyjnego w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi). Spółka uzyskała wpis do rejestru działalności w zakresie walut wirtualnych, o którym mowa w ustawie z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu.

2)Rodzaje klientów

Wnioskodawca świadczy Usługi zakupu, Usługi sprzedaży i Usługi wymiany zarówno dla:

a)krajowych i zagranicznych osób prawnych oraz krajowych i zagranicznych jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej, które posiadają zdolność do czynności prawnych oraz innych zagranicznych jednostek organizacyjnych („Klienci korporacyjni”) oraz

b)krajowych i zagranicznych osób fizycznych („Klienci indywidualni”).

Zwanych dalej łącznie „Klientami”.

Poprzez zagraniczne osoby prawne, zagraniczne jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, które posiadają zdolność do czynności prawnych, inne zagraniczne jednostki organizacyjne oraz zagraniczne osoby fizyczne Wnioskodawca rozumie podmioty z siedzibą poza terytorium Polski, w krajach należących do Unii Europejskiej oraz w państwach trzecich.

Wnioskodawca świadczy Usługi zakupu, Usługi sprzedaży i Usługi wymiany na rzecz Klientów będących podatnikami VAT jak i niebędących podatnikami VAT (zarówno krajowych jak i zagranicznych).

3)Techniczna strona świadczenia usług przez Wnioskodawcę

W każdym przypadku rozpoczęcie realizacji Usług zakupu, Usług sprzedaży i Usług wymiany polega na złożeniu przez Klienta zamówienia (ang. Request for the Order) za pomocą platformy Wnioskodawcy i otrzymania potwierdzenia zamówienia (ang. Confirmation of the Order).

Jeżeli zamówienie dotyczy nabycia kryptowaluty lub walut stablecoin od Wnioskodawcy, wówczas Klient wpłaca określoną kwotę na konto wskazane w potwierdzeniu zamówienia (płatność może mieć miejsce nie tylko w formie przelewu, ale także odbyć się z wykorzystaniem innych form płatności takich jak karty kredytowe lub system PayPal - lista ta nie jest wyczerpująca, możliwe jest także iż w przyszłości wprowadzone zostaną dodatkowe formy płatności). Następnie Wnioskodawca transferuje nabyte przez Klienta kryptowaluty lub waluty stablecoin do wirtualnego portfela Klienta. Klient pozostaje właścicielem wpłaconych pieniędzy do chwili transferu kryptowaluty lub walut stablecoin do jego portfela. Jeżeli Wnioskodawca nie dokona transferu kryptowaluty lub walut stablecoin do portfela klienta wówczas wcześniej wpłacone pieniądze są zwracane Klientowi.

Jeżeli zamówienie dotyczy sprzedaży kryptowalut lub walut stablecoin na rzecz Wnioskodawcy, Klient transferuje określone kryptowaluty lub waluty stablecoin do jednego z portfeli Wnioskodawcy, następnie Wnioskodawca przekazuje Klientowi odpowiednią kwotę pieniędzy.

Jeżeli zamówienie dotyczy wymiany kryptowalut lub walut stablecoin należących do Klienta, na inne kryptowaluty lub waluty stablecoin należące do Wnioskodawcy wówczas określone kryptowaluty lub waluty stablecoin są transferowane pomiędzy jednym z portfeli należących do Wnioskodawcy a odpowiednim portfelem należącym do Klienta.

Transakcję uznaje się za zakończoną, gdy dojdzie do transferu pieniędzy lub kryptowalut/walut stablecoin do Klienta.

Ze względu na fakt, że rynek kryptowalut oraz walut stablecoin jest dynamiczny i kurs kryptowalut lub walut stablecoin wyrażony w pieniądzu oraz kursy kryptowalut lub walut stablecoin w stosunku do innych kryptowalut lub walut stablecoin mogą się zmienić, pomiędzy złożeniem zamówienia przez Klienta a jego realizacją, Wnioskodawca zastrzega sobie prawo odmowy realizacji transakcji i możliwość przedstawienia Klientowi nowych warunków, jeżeli dochodzi do istotnych zmian kursów.

Wnioskodawca ma także prawo odmówienia realizacji transakcji w przypadku, gdy Klient nie dokona odpowiedniej płatności w pieniądzu lub nie przeniesie na rzecz Wnioskodawcy odpowiednich kryptowalut lub walut stablecoin.

4)VAT naliczony

W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Wnioskodawca nabywa i importuje szereg towarów i usług. Nabywane towary i usługi mogą być związane ze świadczonymi przez Wnioskodawcę Usługami zakupu, Usługami sprzedaży i Usługami wymiany na rzecz Klientów, dla których miejscem świadczenia usług jest terytorium państwa trzeciego - bezpośrednio, tj. nabywane wyłącznie dla celów świadczenia Usług zakupu, Usług sprzedaży i Usług wymiany na rzecz ww. podmiotów albo pośrednio - tj. nabywane w związku ze świadczeniem Usług zakupu, Usługami sprzedaży i Usługami wymiany na rzecz Klientów, w tym takich usług, dla których miejscem świadczenia jest terytorium państwa trzeciego.

Wnioskodawca dokumentuje związek Usług zakupu, Usług sprzedaży i Usług wymiany z nabywanymi towarami i usługami.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego

Spółka w tej chwili nie jest zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług. Spółka jest w trakcie procesu rejestracji - odpowiednie formularze zostały złożone do urzędu skarbowego.

W ocenie Spółki kryptowaluty oraz waluty stablecoin, o których mowa we wniosku spełniają wymogi kwalifikacji ich jako „walut, banknotów i monet używanych jako prawny środek płatniczy”, o których mowa w art. 43 ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług i powinny być traktowane jako alternatywne środki płatnicze, których jedyną funkcją jest funkcja środka płatniczego.

Ww. kryptowaluty oraz waluty są wymienialne w obrocie gospodarczym na prawne środki płatnicze i akceptowane jako środki wymiany.

Ww. kryptowaluty i waluty stablecoin są akceptowane przez strony transakcji jako alternatywny środek płatniczy.

Ww. kryptowaluty i waluty nie będą oferowane w ofercie publicznej.

Usługi sprzedaży, Usługi wymiany i Usługi zakupu są świadczone przez Spółkę na rzecz klientów (tj. krajowych i zagranicznych osób prawnych oraz krajowych i zagranicznych jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej, które posiadają zdolność do czynności prawnych oraz innych zagranicznych jednostek organizacyjnych, oraz krajowych i zagranicznych osób fizycznych).

W każdym przypadku Spółka jest jedną ze stron świadczonych Usług sprzedaży, Usług wymiany oraz Usług zakupu i działa w swoim imieniu i na własny rachunek.

Usługi zakupu, Usługi sprzedaży i Usługi wymiany nie są wykonywane na rzecz jednego podmiotu.

Spółka świadczy omawiane usługi na rzecz szerokiego grona klientów (jak wskazano powyżej - krajowych i zagranicznych osób prawnych oraz krajowych i zagranicznych jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej, które posiadają zdolność do czynności prawnych oraz innych zagranicznych jednostek organizacyjnych, oraz krajowych i zagranicznych osób fizycznych).

Jak wskazano powyżej, w każdym przypadku Spółka jest jedną ze stron świadczonych Usług sprzedaży, Usług wymiany oraz Usług zakupu i w takim przypadku działa w swoim imieniu i na własny rachunek.

Spółka przyjmuje zamówienia na sprzedaż oraz wymianę kryptowalut i walut stablecoin - tj. w każdym przypadku rozpoczęcie realizacji Usług zakupu, Usług sprzedaży i Usług wymiany polega na złożeniu przez Klienta zamówienia (ang. Request for the Order) za pomocą platformy Wnioskodawcy i otrzymania potwierdzenia zamówienia (ang. Confirmation of the Order).

Sprzedaż oraz wymiana kryptowalut i walut stablecoin jest realizowana w ramach świadczenia Usług zakupu, Usług sprzedaży oraz Usług wymiany.

Pytania

1)Czy świadczone przez Wnioskodawcę na rzecz Klientów indywidulanych Usługi zakupu, dla których miejscem świadczenia jest Polska, podlegają zwolnieniu od opodatkowania VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 7 Ustawy o VAT?

2)Czy świadczone przez Wnioskodawcę na rzecz Klientów indywidualnych Usługi sprzedaży, dla których miejscem świadczenia jest Polska, podlegają zwolnieniu od opodatkowania VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 7 Ustawy o VAT?

3)Czy świadczone przez Wnioskodawcę na rzecz Klientów indywidualnych Usługi wymiany, dla których miejscem świadczenia jest Polska, podlegają zwolnieniu od opodatkowania VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 7 Ustawy o VAT?

4)Czy świadczone przez Wnioskodawcę na rzecz Klientów korporacyjnych Usługi zakupu, dla których miejscem świadczenia jest Polska, podlegają zwolnieniu od opodatkowania VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 7 Ustawy o VAT?

5)Czy świadczone przez Wnioskodawcę na rzecz Klientów korporacyjnych Usługi sprzedaży, dla których miejscem świadczenia jest Polska, podlegają zwolnieniu od opodatkowania VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 7 Ustawy o VAT?

6)Czy świadczone przez Wnioskodawcę na rzecz Klientów korporacyjnych Usługi wymiany, dla których miejscem świadczenia jest Polska, podlegają zwolnieniu od opodatkowania VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 7 Ustawy o VAT?

7)Czy Wnioskodawcy przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego od nabywanych lub importowanych przez Spółkę usług i towarów w przypadku, gdy przedmiotowe towary i usługi są związane z Usługami zakupu, Usługami sprzedaży i Usługami wymiany wykonywanymi na terytorium Polski, dla których miejscem świadczenia jest terytorium państwa trzeciego?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1) Stanowisko

Świadczone przez Wnioskodawcę na rzecz Klientów indywidulanych Usługi zakupu, dla których miejscem świadczenia jest Polska, podlegają zwolnieniu od opodatkowania VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 7 Ustawy o VAT.

Ad 2) Stanowisko

Świadczone przez Wnioskodawcę na rzecz Klientów indywidulanych Usługi sprzedaży, dla których miejscem świadczenia jest Polska, podlegają zwolnieniu od opodatkowania VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 7 Ustawy o VAT.

Ad 3) Stanowisko

Świadczone przez Wnioskodawcę na rzecz Klientów indywidualnych Usługi wymiany, dla których miejscem świadczenia jest Polska, podlegają zwolnieniu od opodatkowania VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 7 Ustawy o VAT.

Ad 4) Stanowisko

Świadczone przez Wnioskodawcę na rzecz Klientów korporacyjnych Usługi zakupu, dla których miejscem świadczenia jest Polska, podlegają zwolnieniu od opodatkowania VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 7 Ustawy o VAT.

Ad 5) Stanowisko

Świadczone przez Wnioskodawcę na rzecz Klientów korporacyjnych Usługi sprzedaży, dla których miejscem świadczenia jest Polska, podlegają zwolnieniu od opodatkowania VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 7 Ustawy o VAT.

Ad 6) Stanowisko

Świadczone przez Wnioskodawcę na rzecz Klientów korporacyjnych Usługi wymiany, dla których miejscem świadczenia jest Polska, podlegają zwolnieniu od opodatkowania VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 7 Ustawy o VAT.

Ad 7) Stanowisko

Wnioskodawcy przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego od nabywanych lub importowanych przez Spółkę usług i towarów w przypadku, gdy przedmiotowe towary i usługi są związane z Usługami zakupu, Usługami sprzedaży i Usługami wymiany, wykonywanymi na terytorium Polski, dla których miejscem świadczenia jest terytorium państwa trzeciego.

Uzasadnienie do stanowiska w zakresie odpowiedzi na pytania nr od 1) do 6):

W pierwszej kolejności należy wskazać, że czynności wskazane w pytaniach od 1) do 6), tj.

(i)nabycie przez Wnioskodawcę od Klienta indywidualnego kryptowalut/walut stablecoin;

(ii)sprzedaż przez Wnioskodawcę na rzecz Klienta indywidualnego kryptowalut/walut stablecoin;

(iii)przekazanie Klientowi indywidualnemu własnych kryptowalut lub waluty stablecoin w zamian za co Klient indywidualny przekazuje Spółce inne kryptowaluty lub waluty stablecoin;

(iv)nabycie przez Wnioskodawcę od Klienta korporacyjnego kryptowalut/walut stablecoin;

(v)sprzedaż przez Wnioskodawcę na rzecz Klienta korporacyjnego kryptowalut/walut stablecoin;

(vi)przekazanie Klientowi korporacyjnemu własnych kryptowalut lub waluty stablecoin w zamian za co Klient korporacyjny przekazuje Spółce inne kryptowaluty lub waluty stablecoin,

będą dla celów Ustawy o VAT stanowić odpłatne świadczenie usług, o jakim mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy o VAT w zw. z art. 7 ust. 1 Ustawy o VAT.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlega odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Zakres tych czynności został uregulowany odpowiednio w art. 7 oraz art. 8 Ustawy o VAT.

Z art. 7 ust. 1 Ustawy o VAT wynika, że przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy o VAT rozumie się szereg czynności, w tym m.in. przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.

Natomiast zgodnie z art. 2 ust. 6 Ustawy o VAT pod pojęciem towarów należy rozumieć „rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii”.

W ocenie Wnioskodawcy kryptowaluty i waluty stablecoin nie stanowią towaru w rozumieniu Ustawy o VAT i w związku z tym przepisy dotyczące dostawy towarów nie znajdą zastosowania do świadczonych na rzecz Klientów indywidulanych oraz Korporacyjnych Usług zakupu, Usług sprzedaży oraz Usług wymiany.

Natomiast art. 8 ust. 1 Ustawy o VAT stanowi, że pod pojęciem świadczenia usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy o VAT, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 Ustawy o VAT, w tym również:

1)przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;

2)zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji;

3)świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.

Pojęcie „świadczenia usług” określone w powyższym przepisie ma charakter dopełniający definicję „dostawy towarów” i jest wyrazem zasady powszechności opodatkowania podatkiem od towarów i usług, która to zasada ma zastosowanie do wszystkich transakcji wykonywanych przez podatników w ramach prowadzonej działalność gospodarczej. Określeniem tym objęto obszerny krąg czynności, obejmujący swym zakresem zarówno czynności określone przez stosowne klasyfikacje statystyczne, jak i cały szereg innych świadczeń, które nie są ujęte w tych klasyfikacjach.

Ponieważ kryptowaluty i waluty stablecoin nie stanowią towarów, to ich zakup, sprzedaż lub wymiana na inne kryptowaluty i waluty stablecoin powinna być kwalifikowane do celów podatku od towarów i usług jako świadczenie usług.

Czynność ta będzie miała charakter odpłatny. W omawianych transakcjach zakupu lub sprzedaży kryptowalut lub walut stablecoin, zawieranych przez Klienta indywidualnego lub Klienta korporacyjnego z Wnioskodawcą, występuje bezpośredni związek pomiędzy czynnością a otrzymanym wynagrodzeniem. Pomiędzy stronami transakcji istnieje stosunek prawny, z którego wynika z jednej strony obowiązek określonego zachowania, z drugiej zaś strony obowiązek wypłaty określonego wynagrodzenia za to zachowanie.

Także wymiana kryptowaluty lub waluty stablecoin na inną kryptowalutę lub walutę stablecoin stanowi czynność odpłatną. Co do zasady, umowy zawierane między stronami transakcji mogą przewidywać, że zapłata za towar czy usługę następuje nie w formie pieniężnej, lecz w formie innego towaru lub usługi. Umowy takie, nazywane umowami barterowymi, stanowią rodzaj bezpośredniej wymiany usług. Umowa barterowa jest umową wzajemną, a między świadczeniami stron zachodzi stosunek ekwiwalentności. Odpłatne świadczenie usług występuje zarówno w sytuacji klasycznej transakcji (pieniądze za usługę), jak i w sytuacji wymiany barterowej. Do zawarcia takiej umowy dochodzi w przypadku wymiany kryptowaluty lub waluty stablecoin na inną kryptowalutę lub walutę stablecoin. Pomiędzy stronami istnieje stosunek prawny, z którego wynika obowiązek wzajemnego świadczenia, które to świadczenie ma wartość wyrażoną w pieniądzu.

W konsekwencji, wszystkie ze wskazanych powyżej czynności stanowią odpłatne świadczenie usług dla celów podatku od towarów i usług.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej („TSUE”) z 22 października 2015 r. w sprawie C-264/14 Skatteverket przeciwko Davidowi Hedqvistowi, w której TSUE stwierdził, że „stanowią odpłatne świadczenie usług w rozumieniu tego przepisu transakcje, takie jak w postępowaniu głównym, polegające na wymianie waluty tradycyjnej na jednostki wirtualnej waluty „bitcoin” i odwrotnie”.

Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 7 Ustawy o VAT, zwolnieniu od podatku od towarów i usług podlegają transakcje, łącznie z pośrednictwem, dotyczące walut, banknotów i monet używanych jako prawny środek płatniczy, z wyłączeniem banknotów i monet będących przedmiotami kolekcjonerskimi, za które uważa się monety ze złota, srebra lub innego metalu oraz banknoty, które nie są zwykle używane jako prawny środek płatniczy lub które mają wartość numizmatyczną.

Przedstawiona regulacja stanowi implementację art. 135 ust. 1 lit. e Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej („Dyrektywa VAT”), zgodnie z którym państwa członkowskie zwalniają z podatku transakcje, łącznie z pośrednictwem, dotyczące walut, banknotów i monet używanych jako prawny środki płatniczy, z wyłączeniem banknotów i monet będących przedmiotami kolekcjonerskimi, za które uważa się monety ze złota, srebra lub innych metali, jak również banknoty, które nie są zwykle używane jako prawny środek płatniczy, lub które przedstawiają wartość numizmatyczną.

Zdaniem Wnioskodawcy, kryptowaluty oraz waluty stablecoin są wirtualnymi jednostkami nieposiadającymi formy fizycznej, które pełnią funkcję prawnego środka płatniczego. Tym samym, dla celów VAT kryptowaluty oraz waluty stablecoin stanowią formę prawnego środka płatniczego.

Jednostki walut wirtualnych (kryptowalut oraz waluty stablecoin) poprzez akceptację stron transakcji jako alternatywnego środka płatniczego służą jako nośnik wartości pieniężnej oraz środek płatniczy podobnie jak waluty używane jako prawny środek płatniczy.

W konsekwencji, obrót kryptowalutami lub walutami stablecoin za wynagrodzeniem, stanowiący świadczenie usługi dot. walut używanych jako prawny środek płatniczy, obejmujących również jednostki kryptowalut oraz walut stablecoin, może być uznany za usługę zwolnioną od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 7 Ustawy o VAT.

Co więcej, brak zastosowania zwolnienia skutkowałby tym, że podmioty posługujące się nim byłyby w gorszej sytuacji od podmiotów posługujących się tradycyjnymi środkami płatniczymi podlegającymi zwolnieniu wskazanym w art. 43 ust. 1 pkt 7 Ustawy o VAT.

Wnioskodawca chciałby wskazać, że w obrocie gospodarczym kryptowaluty oraz waluty stablecoin mogą pełnić analogiczne funkcje jak pieniądz tradycyjny. Kryptowaluty oraz waluty stablecoin mogą realizować funkcję obrachunkową i przez to stanowić miernik wartości towarów (jest możliwe określenie wartości określonych rzeczy poprzez wskazanie ich wartości w kryptowalutach oraz walutach stablecoin) oraz pełnić funkcję tezauracyjną (stanowić formę oszczędzania). Kryptowaluty oraz waluty stablecoin mogą być także wykorzystane jako środek płatniczy oraz podlegają cyrkulacji (stanowią środek wymiany).

Z powyższym stanowiskiem zgodził się m.in. TSUE w wskazanym powyżej wyroku w sprawie C-264/14 Skatteverket przeciwko Davidowi Hedqvistowi, w którym sierdzono, że „art. 135 ust. 1 lit. e) Dyrektywy VAT należy interpretować w ten sposób, że świadczenie usług takich jak w postępowaniu głównym, które polegają na wymianie walut tradycyjnych na jednostki wirtualnej waluty „bitcoin” i odwrotnie, dokonywane za zapłatą kwoty odpowiadającej marży wynikającej z różnicy pomiędzy ceną, po jakiej dany przedsiębiorca nabywa waluty, a ceną, po jakiej je sprzedaje klientom, stanowi transakcje zwolnione z podatku VAT w rozumieniu tego przepisu”. Wyrok ten odnosi się co prawda jedynie do wirtualnej waluty „bitcoin” i wymiany walut tradycyjnych na jej jednostki i odwrotne, ale - w ocenie Wnioskodawcy - powinien mieć on zastosowanie do wszystkich wskazanych powyżej usług Wnioskodawcy.

Zastosowanie zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 7 Ustawy o VAT, zostało także potwierdzone m.in. w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 11 grudnia 2018 r. nr 0114-KDIP4.4012.640.2018.3.EK, w której stwierdzono, że „sprzedaż kryptowaluty w zamian za waluty tradycyjne stanowić będzie czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, która korzystać będzie ze zwolnienia wskazanego w art. 43 ust. 1 pkt 7 ustawy” oraz interpretacji indywidualnej z 31 marca 2021 r. nr 0114-KDIP4-3.4012.761.2020.1.MP, w której zawarto analogiczne stanowisko.

Stanowisko Wnioskodawcy znalazło również potwierdzenie w komunikacie Ministerstwa Finansów z 4 kwietnia 2018 r. przedstawionym na stronie internetowej Ministerstwa Finansów, w którym stwierdzono: „Oznacza to, że sprzedaż i wymiana kryptowaluty na walutę tradycyjną i odwrotnie, jak również wymiana jednej kryptowaluty na inną, o ile podlega opodatkowaniu VAT, korzysta ze zwolnienia z VAT.” (https://www.kis.gov.pl/wiadomosci/aktualnosci/7asset_publisher/JSs9/content/ id/7793320).

Z powyższych powodów, w ocenie Wnioskodawcy, czynności wskazane w pytaniach od 1) do 6), tj.

(i)nabycie przez Wnioskodawcę od Klienta indywidualnego kryptowalut/walut stablecoin;

(ii)sprzedaż przez Wnioskodawcę na rzecz Klienta indywidualnego kryptowalut/walut stablecoin;

(iii)przekazanie Klientowi indywidualnemu własnych kryptowalut lub waluty stablecoin w zamian za co Klient indywidualny przekazuje Spółce inne kryptowaluty lub waluty stablecoin;

(iv)nabycie przez Wnioskodawcę od Klienta korporacyjnego kryptowalut/walut stablecoin;

(v)sprzedaż przez Wnioskodawcę na rzecz Klienta korporacyjnego kryptowalut/walut stablecoin;

(vi)przekazanie Klientowi korporacyjnemu własnych kryptowalut lub waluty stablecoin w zamian za co Klient korporacyjny przekazuje Spółce inne kryptowaluty lub waluty stablecoin,

podlegają zwolnieniu z art. 43 ust. 1 pkt 7 Ustawy o VAT.

Uzasadnienie do stanowiska w zakresie odpowiedzi na pytanie nr 7):

W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Wnioskodawca nabywa i importuje szereg towarów i usług.

Co do zasady, ze względu na fakt, iż Wnioskodawca świadczy na rzecz Klientów usługi, które są zwolnione z VAT zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt. 7 Ustawy o VAT, nie ma on prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania tych czynności. Powyższe dotyczy również, co do zasady, usług, dla których miejsce świadczenia jest poza Polską.

Jednakże, zgodnie z art. 86 ust. 9 Ustawy o VAT, podatnik ma, w drodze wyjątku, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, jeżeli importowane lub nabyte towary i usługi dotyczą czynności zwolnionych od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 7 oraz pkt 37-41, wykonywanych na terytorium kraju, w przypadku gdy miejscem świadczenia tych usług zgodnie z art. 28b lub art. 28l jest terytorium państwa trzeciego.

Wnioskodawca będzie miał więc prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, jeżeli:

a)importowane lub nabyte towary i usługi będą dotyczyły czynności zwolnionych od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 7 oraz pkt 37-41 Ustawy o VAT;

b)ww. czynności zwolnione będą wykonywane na terytorium kraju;

c)miejscem świadczenia tych usług zgodnie z art. 28b lub art. 28l będzie terytorium państwa trzeciego;

d)Wnioskodawca będzie posiadał dokumenty, z których wynika związek odliczonego podatku z tymi czynnościami.

Jeżeli w przypadku Usług zakupu, Usług sprzedaży oraz Usług wymiany świadczonych na rzecz Klientów indywidualnych oraz Klientów korporacyjnych spełnione są powyższe przesłanki - wówczas Wnioskodawcy będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

1)Importowane lub nabyte towary i usługi będą dotyczyły czynności zwolnionych od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 7 oraz pkt 37-41 Ustawy o VAT

Jak wskazano w stanowisku i uzasadnieniu odpowiedzi na pytania nr od 1) do 6) Usługi zakupu, Usługi sprzedaży oraz Usługi wymiany stanowią usługi pośrednictwa w zakresie walut używanych jako prawny środek płatniczy, zwolnione z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 7 Ustawy o VAT.

Tym samym, usługi te będą stanowiły usługi, w odniesieniu do których zwolnienie, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 7 Ustawy o VAT znajduje zastosowanie.

W konsekwencji, należy uznać, że pierwsza z omawianych przesłanek jest spełniona.

2)Czynności zwolnione będą wykonywane na terytorium kraju

Usługi zakupu, sprzedaży i wymiany należy uznać za wykonywane na terytorium kraju (w Polsce) w związku z faktem, że Wnioskodawca posiada siedzibę działalności gospodarczej na terytorium Polski oraz świadczy na terytorium Polski usługi na rzecz Klientów.

Tym samym, druga z ww. przesłanek jest spełniona.

3)Miejscem świadczenia usług zgodnie z art. 28b lub art. 28l będzie terytorium państwa trzeciego

Usługi zakupu, Usługi sprzedaży i Usługi wymiany będą świadczone na rzecz Klientów indywidualnych i Klientów korporacyjnych, prowadzących działalność gospodarczą albo nieprowadzących takiej działalności, z siedzibą (ewentualnie stałym miejscem prowadzenia działalności gospodarczej) albo stałym miejscem zamieszkania lub pobytu w Polsce, państwie należącym do Unii Europejskiej oraz państwie trzecim.

Zgodnie z art. 28a Ustawy o VAT przez podatnika dla celów przepisów dotyczących ustalenia miejsca świadczenia usług należy rozumieć:

a)podmioty, które wykonują samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w art. 15 ust. 2 Ustawy o VAT, lub działalność gospodarczą odpowiadającą tej działalności, bez względu na cel czy rezultat takiej działalności, z uwzględnieniem art. 15 ust. 6 Ustawy o VAT;

b)osobę prawną niebędącą podatnikiem na podstawie lit. a, która jest zidentyfikowana lub obowiązana do identyfikacji do celów podatku lub podatku od wartości dodanej.

Podatnika, który prowadzi również działalność lub dokonuje transakcji nieuznawanych za podlegające opodatkowaniu dostawy towarów lub świadczenia usług zgodnie z art. 5 ust. 1 Ustawy o VAT, uznaje się za podatnika w odniesieniu do wszystkich świadczonych na jego rzecz usług.

Zgodnie z art. 15 ust. 2 Ustawy o VAT, działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.

Natomiast na podstawie art. 15 ust. 6 Ustawy o VAT, nie uznaje się za podatnika organów władzy publicznej oraz urzędów obsługujących te organy w zakresie realizowanych zadań nałożonych odrębnymi przepisami prawa, dla realizacji których zostały one powołane, z wyłączeniem czynności wykonywanych na podstawie zawartych umów cywilnoprawnych.

W konsekwencji należy stwierdzić, że zgodnie z art. 28a Ustawy o VAT, za podatnika należy uznać każdy podmiot prowadzący działalność gospodarczą, zarówno Klienta indywidulanego, jak i Klienta korporacyjnego, niezależnie od tego, czy ma on siedzibę w Polsce, czy w państwie członkowskim Unii Europejskiej, czy w kraju trzecim znajdującym się poza Unią Europejską.

Dodatkowo za podatnika w rozumieniu art. 28a Ustawy o VAT uznaje także osobę prawną niebędącą podatnikiem, która jest zidentyfikowana lub obowiązana do identyfikacji do celów podatku lub podatku od wartości dodanej.

Nie jest natomiast w rozumieniu art. 28a Ustawy o VAT podatnikiem podmiot nieprowadzący działalności gospodarczej oraz organ władzy publicznej lub urząd obsługujący ten organ w zakresie realizowanych zadań nałożonych odrębnymi przepisami prawa z wyjątkiem czynności wykonywanych na podstawie zawartych umów cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 28b ust. 1-3 Ustawy o VAT, miejscem świadczenia usług w przypadku świadczenia usług na rzecz podatnika jest miejsce, w którym podatnik będący usługobiorcą posiada siedzibę działalności gospodarczej. W przypadku, gdy usługi są świadczone dla stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej podatnika, które znajduje się w innym miejscu niż jego siedziba działalności gospodarczej, miejscem świadczenia tych usług jest to stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej. W przypadku gdy podatnik będący usługobiorcą nie posiada siedziby działalności gospodarczej lub stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej, o którym mowa powyżej, miejscem świadczenia usług jest miejsce, w którym posiada on stałe miejsce zamieszkania lub zwykłe miejsce pobytu.

Z powyższego wynika, że w przypadku Klientów, którzy są podatnikami w rozumieniu art. 28a Ustawy o VAT, miejscem świadczenia Usług zakupu, Usług sprzedaży Usług i wymiany jest:

a)Polska lub państwo członkowskie Unii Europejskiej - jeżeli:

(i) Klient posiada siedzibę działalności gospodarczej w Polsce lub innym państwie UE; lub

(ii) usługi Wnioskodawcy są świadczone dla stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej Klienta w Polsce lub innym państwie UE (innego niż jego siedziba działalności gospodarczej); lub

(iii) gdy Klient posiada stałe miejsce zamieszkania lub zwykłe miejsce pobytu w Polsce lub innym państwie UE - w przypadku gdy Klient nie posiada siedziby działalności gospodarczej lub stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej;

b)terytorium państwa trzeciego (terytorium państwa niebędącego członkiem Unii Europejskiej) - jeżeli:

(i) Klient posiada siedzibę działalności gospodarczej w państwie trzecim; lub

(ii) gdy usługi Wnioskodawcy są świadczone dla stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej Klienta w państwie trzecim; lub

(iii) lub gdy Klient posiada w państwie trzecim stałe miejsce zamieszkania lub zwykłe miejsce pobytu - w przypadku gdy Klient nie posiada siedziby działalności gospodarczej lub stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej.

W przypadku Klientów, którzy nie są podatnikami w rozumieniu art. 28a Ustawy o VAT, zastosowanie znajdzie art. 28c ust. 1-2 Ustawy o VAT lub art. 28l Ustawy o VAT - w zależności od tego, czy Klienci niebędący podatnikami posiadają siedzibę, stałe miejsce zamieszkania lub zwykłe miejsce pobytu na terytorium Unii Europejskiej.

Zdaniem Wnioskodawcy, do Klientów niebędących podatnikami w rozumieniu art. 28a Ustawy o VAT, posiadających siedzibę, stałe miejsce zamieszkania lub zwykłe miejsce pobytu w Polsce lub w innym państwie członkowskim Unii Europejskiej zastosowanie znajdzie art. 28c ust. 1 Ustawy o VAT.

Zgodnie z art. 28c ust. 1 Ustawy o VAT, miejscem świadczenia usług na rzecz podmiotów niebędących podatnikami jest miejsce, w którym usługodawca posiada siedzibę działalności gospodarczej.

Mając na względzie powyższe, miejscem świadczenia usług świadczonych przez Wnioskodawcę na rzecz Klientów, którzy nie są podatnikami w rozumieniu art. 28a Ustawy o VAT i posiadają jednocześnie siedzibę, stałe miejsce zamieszkania lub zwykłe miejsce pobytu w Polsce lub innym państwie członkowskim Unii Europejskiej jest Polska.

Jeżeli Klienci niebędący podatnikami posiadają siedzibę, stałe miejsce zamieszkania lub zwykłe miejsce pobytu w państwie trzecim, miejsce świadczenia omawianych usług należy ustalić zgodnie z art. 28l pkt 5 Ustawy o VAT.

Zgodnie z tym przepisem w przypadku świadczenia na rzecz podmiotów niebędących podatnikami, posiadających siedzibę, stałe miejsce zamieszkania lub zwykłe miejsce pobytu poza terytorium Unii Europejskiej, usług bankowych, finansowych, ubezpieczeniowych i reasekuracyjnych (z wyjątkiem wynajmu sejfów przez banki) miejscem świadczenia usług jest miejsce, gdzie podmioty te posiadają siedzibę, stałe miejsce zamieszkania lub zwykłe miejsce pobytu.

Powyższe stanowisko zostało potwierdzone m.in. w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 14 listopada 2018 r. nr 0112-KDIL1-3.4012.563.2018.5.KB, w której stwierdzono, że „W związku z powyższym należy wskazać, że miejscem świadczenia usług przy transakcji zbycia Kryptowalut na rzecz podmiotów niebędących podatnikami posiadającymi siedzibę, stałe miejsce zamieszkania lub zwykłe miejsce pobytu poza terytorium Unii Europejskiej, jest - stosownie do art. 28l pkt 5 ustawy - miejsce, w którym posiadają one miejsce zamieszkania lub siedzibę, a zatem nie podlegają one opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na terytorium kraju” oraz interpretacjach indywidualnych z 12 października 2018 r. nr 0112-KDIL1-3.4012.430.2018.6.AP oraz z 4 września 2018 r. nr 0111-KDIB3-3.4012.165.2018.5.MS, w których zawarto analogiczne stanowiska.

W konsekwencji, miejscem świadczenia Usług zakupu, Usług sprzedaży lub Usług wymiany na rzecz Klientów niebędących podatnikami, posiadającymi siedzibę, stałe miejsce zamieszkania albo zwykłe miejsce pobytu w państwie trzecim będzie państwo trzecie.

Z powyższego wynika więc, że miejscem świadczenia przez Wnioskodawcę Usług zakupu, Usług sprzedaży lub Usług wymiany jest państwo trzecie w przypadku, gdy:

a)Klient jest podatnikiem w rozumieniu art. 28a Ustawy o VAT i posiada siedzibę działalności gospodarczej albo stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, dla którego są świadczone omawiane usługi w państwie trzecim;

b)Klient jest podatnikiem w rozumieniu art. 28a Ustawy o VAT i nie posiada siedziby działalności gospodarczej albo stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej, a jego stałym miejscem zamieszkania albo miejscem zwykłego pobytu jest państwo trzecie;

c)Klient nie jest podatnikiem w rozumieniu art. 28a Ustawy o VAT i posiada siedzibę, stałe miejsce zamieszkania lub zwykłe miejsce pobytu poza terytorium Unii Europejskiej.

W konsekwencji, w odniesieniu do ww. przypadków trzecia ze wskazanych powyżej przesłanek także powinna zostać uznana za spełnioną.

4)Wnioskodawca będzie posiadał dokumenty, z których wynika związek odliczonego podatku z tymi czynnościami

Ostatnia z omawianych przesłanek to posiadanie przez Wnioskodawcę dokumentów, z których wynika związek odliczonego podatku z tymi czynnościami.

W tym zakresie Wnioskodawca wskazuje, że będzie posiadał niezbędną dokumentację potwierdzającą związek odliczonego podatku z Usługami zakupu, Usługami sprzedaży oraz Usługami wymiany dla których miejscem świadczenia będzie terytorium państwa trzeciego.

Ostatnia z przesłanek zastosowania art. 86 ust. 9 Ustawy o VAT jest także więc spełniona.

Podsumowując powyższe, wszystkie ze wskazanych przesłanek są spełnione i Wnioskodawcy będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego dotyczących świadczonych przez Wnioskodawcę usług polegających na nabyciu przez Klienta kryptowalut od Wnioskodawcy, sprzedaży kryptowaluty przez Klienta na rzecz Wnioskodawcy, lub wymianie przez Klienta kryptowaluty na inną kryptowalutę - w sytuacji, gdy miejscem świadczenia tych usług jest terytorium państwa trzeciego.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775), zwanej dalej ustawą lub ustawą o VAT:

Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Według art. 2 pkt 22 ustawy:

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży - rozumie się przez to odpłatną dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy:

Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).

W myśl natomiast art. 8 ust. 1 ustawy:

Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również:

1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;

2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji;

3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.

Z treści cytowanego wyżej przepisu wynika, że ustawodawca przyjął generalną zasadę, że usługami są wszelkie odpłatne świadczenia, niebędące dostawą towarów. Stąd też należy przyjąć, że definicja świadczenia usług ma charakter dopełniający definicję dostawy towarów i jest wyrazem realizacji zasady powszechności opodatkowania podatkiem od towarów i usług transakcji dokonywanych przez podatników w ramach prowadzonej działalności gospodarczej.

Pod pojęciem usługi (świadczenia) należy rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś), jak i zaniechanie (nieczynienie, bądź też tolerowanie, znoszenie określonych stanów rzeczy).

Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy zwrócić uwagę na to, że usługą jest tylko takie świadczenie, w przypadku którego istnieje bezpośredni konsument, odbiorca świadczenia odnoszący z niego korzyść. Wskazać należy bowiem, że czynnikiem wyróżniającym określoną czynność jako czynność usługową (usługę) jest przede wszystkim to, że świadczenie tej czynności zmierza do bezpośredniego zaspokojenia określonej potrzeby zamawiającego.

Z treści powołanego wyżej przepisu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT jednoznacznie wynika, że dostawa towarów i świadczenie usług, co do zasady, podlegają opodatkowaniu VAT wówczas, gdy są wykonywane odpłatnie (z wyjątkiem przypadków ściśle określonych w art. 7 ust. 2 oraz w art. 8 ust. 2 ustawy).

Odpłatność oznacza wykonanie czynności (dostawy towarów oraz świadczenia usług) za wynagrodzeniem. Zatem pod pojęciem odpłatności świadczenia usług rozumieć należy prawo podmiotu świadczącego usługę do żądania od odbiorcy usługi lub osoby trzeciej zapłaty ceny lub ekwiwalentu (np. w postaci świadczenia wzajemnego).

Odpłatność określana jest przez strony umowy i jeśli strony ustalą zapłatę, wówczas wykonane świadczenie staje się odpłatne. W przypadku istnienia świadczenia wzajemnego otrzymanego przez świadczącego usługę, należy uznać czynności wykonywane w ramach zawartej umowy za odpłatne świadczenie usług określone w art. 8 ust. 1 ustawy, podlegające opodatkowaniu na zasadach ogólnych.

Kwestia odpłatności była wielokrotnie przedmiotem rozstrzygnięć Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej. I tak, przykładowo w wyroku z 8 marca 1988 r. w sprawie C-102/86 Apple and Pear Development Council przeciwko Commissioners of Customs and Excise, TSUE uznał, że określoną czynność można uznać za wykonaną odpłatnie, jeśli istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy towaru lub usługi, a ponadto gdy odpłatność za otrzymane świadczenie pozostaje w bezpośrednim związku z czynnością, która miała być opodatkowana VAT.

Na uwagę zasługuje także orzeczenie z 3 marca 1994 r. w sprawie C-16/93 R. J. Tolsma przeciwko Inspecteur der Omzetbelasting Leeuwarden, gdzie podkreślono, że usługi świadczone są za wynagrodzeniem, wyłącznie jeżeli istnieje stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a jej odbiorcą, na mocy którego występuje świadczenie wzajemne, przy czym wynagrodzenie otrzymane przez świadczącego usługę stanowi wartość przekazywaną w istocie w zamian za usługę wyświadczoną jej odbiorcy.

Tak więc przy określeniu, czy miała miejsce czynność podlegająca opodatkowaniu istotne jest czy wykonano świadczenie i czy wynagrodzenie z tytułu wykonania tego świadczenia miało być wypłacone. Niemniej muszą być przy tym łącznie spełnione następujące warunki:

• w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, druga strona jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia,
• świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne z tytułu wykonanych czynności (wynagrodzenie).

Przy czym oba ww. warunki powinny być spełnione łącznie, aby świadczenie podlegało, jako usługa, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Oznacza to, że opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług będzie podlegało tylko to świadczenie, w przypadku którego istnieje konsument, tj. odbiorca świadczenia odnoszący z niego choćby potencjalną korzyść. Dopóki nie istnieje podmiot, który odnosiłby lub powinien odnosić konkretne korzyści o charakterze majątkowym związanym z danym świadczeniem, dopóty świadczenie to nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Nie każda jednak czynność stanowiąca dostawę towarów, w rozumieniu art. 7 ustawy, lub świadczenie usług, o którym mowa w art. 8 ustawy, podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, ponieważ aby dana czynność była opodatkowana tym podatkiem, musi być wykonana przez podmiot, który w związku z jej wykonaniem jest podatnikiem podatku od towarów i usług.

Stosownie do treści art. 15 ust. 1 ustawy:

Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.

W myśl art. 15 ust. 2 ustawy:

Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.

Podatnikiem VAT jest zatem podmiot, który wykonuje samodzielnie działalność gospodarczą zdefiniowaną w art. 15 ust. 2 ustawy. Definicja działalności gospodarczej zawarta w ustawie ma charakter uniwersalny, pozwalający na objęcie pojęciem „podatnik” te wszystkie podmioty, które prowadzą określoną działalność, występując w profesjonalnym obrocie gospodarczym.

Z opisu sprawy wynika, że są Państwo spółką z o.o. założoną i istniejącą na podstawie prawa polskiego, która posiada siedzibę i miejsce zarządu w Polsce. Spółka jest polskim rezydentem podatkowym. W tej chwili nie są Państwo zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług. Spółka jest w trakcie procesu rejestracji - odpowiednie formularze zostały złożone do urzędu skarbowego. Prowadzą Państwo działalność na rynku kryptowalut, zarówno w zakresie kryptowalut (jak np. Bitcoin czy Ethereum), jak i tzw. walut stablecoin (w szczególności walut wirtualnych, których wartość jest trwale powiązana z wartością walut emitowanych i obowiązujących w określonym państwie jako (prawny) środek płatniczy, jak np. dolar amerykański).

Świadczone przez Państwa Usługi polegają na:

1. nabywaniu od Klientów kryptowalut oraz walut stabelcoin w zamian za pieniądze (nabywają Państwo od Klientów kryptowaluty oraz waluty stablecoin w zamian za co przekazują im Państwo własne środki pieniężne) - Usługa zakupu;
2. sprzedaży Klientom kryptowalut oraz walut stablecoin (przekazują Państwo Klientom posiadane kryptowaluty oraz waluty stablecoin w zamian za co otrzymują Państwo środki pieniężne) - Usługa sprzedaży;
3. wymianie kryptowalut z Klientami (przekazują Państwo Klientom własne kryptowaluty lub waluty stablecoin w zamian za co Klienci przekazują Państwu inne kryptowaluty lub waluty stablecoin) - Usługa wymiany.

Usługi są świadczone za pomocą platformy dostępnej w sieci Internet oraz aplikacji dostępnej na smartfonach. Skorzystanie z ww. usług wymaga dokonania rejestracji na platformie.

Świadczą Państwo Usługi zakupu, Usługi sprzedaży i Usługi wymiany zarówno dla:

a)krajowych i zagranicznych osób prawnych oraz krajowych i zagranicznych jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej, które posiadają zdolność do czynności prawnych oraz innych zagranicznych jednostek organizacyjnych (Klienci korporacyjni); oraz

b)krajowych i zagranicznych osób fizycznych (Klienci indywidualni).

Poprzez zagraniczne osoby prawne, zagraniczne jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, które posiadają zdolność do czynności prawnych, inne zagraniczne jednostki organizacyjne oraz zagraniczne osoby fizyczne rozumieją Państwo podmioty z siedzibą poza terytorium Polski, w krajach należących do Unii Europejskiej oraz w państwach trzecich.

Świadczą Państwo Usługi zakupu, Usługi sprzedaży i Usługi wymiany na rzecz Klientów będących podatnikami VAT jak i niebędących podatnikami VAT (zarówno krajowych jak i zagranicznych).

W każdym przypadku rozpoczęcie realizacji Usług zakupu, Usług sprzedaży i Usług wymiany polega na złożeniu przez Klienta zamówienia za pomocą Państwa platformy i otrzymania potwierdzenia zamówienia.

Jeżeli zamówienie dotyczy nabycia kryptowaluty lub walut stablecoin od Państwa, wówczas Klient wpłaca określoną kwotę na konto wskazane w potwierdzeniu zamówienia (płatność może mieć miejsce nie tylko w formie przelewu, ale także odbyć się z wykorzystaniem innych form płatności takich jak karty kredytowe lub system PayPal - lista ta nie jest wyczerpująca, możliwe jest także iż w przyszłości wprowadzone zostaną dodatkowe formy płatności). Następnie transferują Państwo nabyte przez Klienta kryptowaluty lub waluty stablecoin do wirtualnego portfela Klienta. Klient pozostaje właścicielem wpłaconych pieniędzy do chwili transferu kryptowaluty lub walut stablecoin do jego portfela. Jeżeli nie dokonają Państwo transferu kryptowaluty lub walut stablecoin do portfela klienta wówczas wcześniej wpłacone pieniądze są zwracane Klientowi.

Jeżeli zamówienie dotyczy sprzedaży kryptowalut lub walut stablecoin na Państwa rzecz, Klient transferuje określone kryptowaluty lub waluty stablecoin do jednego z Państwa portfeli, następnie przekazują Państwo Klientowi odpowiednią kwotę pieniędzy.

Jeżeli zamówienie dotyczy wymiany kryptowalut lub walut stablecoin należących do Klienta na inne kryptowaluty lub waluty stablecoin należące do Państwa, wówczas określone kryptowaluty lub waluty stablecoin są transferowane pomiędzy jednym z portfeli należących do Państwa a odpowiednim portfelem należącym do Klienta.

Transakcję uznaje się za zakończoną, gdy dojdzie do transferu pieniędzy lub kryptowalut/walut stablecoin do Klienta.

Nie świadczą Państwo na rzecz klientów usług doradztwa (w szczególności usług doradztwa inwestycyjnego w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi). Spółka uzyskała wpis do rejestru działalności w zakresie walut wirtualnych, o którym mowa w ustawie o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu.

Kryptowaluty oraz waluty stablecoin spełniają wymogi kwalifikacji ich jako „walut, banknotów i monet używanych jako prawny środek płatniczy”, o których mowa w art. 43 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku od towarów i usług i powinny być traktowane jako alternatywne środki płatnicze, których jedyną funkcją jest funkcja środka płatniczego. Ww. kryptowaluty oraz waluty są wymienialne w obrocie gospodarczym na prawne środki płatnicze i akceptowane jako środki wymiany. Kryptowaluty i waluty stablecoin są akceptowane przez strony transakcji jako alternatywny środek płatniczy. Kryptowaluty i waluty nie będą oferowane w ofercie publicznej.

Usługi sprzedaży, Usługi wymiany i Usługi zakupu są świadczone przez Państwa na rzecz Klientów (tj. krajowych i zagranicznych osób prawnych oraz krajowych i zagranicznych jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej, które posiadają zdolność do czynności prawnych oraz innych zagranicznych jednostek organizacyjnych, oraz krajowych i zagranicznych osób fizycznych). W każdym przypadku są Państwo jedną ze stron świadczonych Usług sprzedaży, Usług wymiany oraz Usług zakupu i działają Państwo w swoim imieniu i na własny rachunek.

Przyjmują Państwo zamówienia na sprzedaż oraz wymianę kryptowalut i walut stablecoin, tj. w każdym przypadku rozpoczęcie realizacji Usług zakupu, Usług sprzedaży i Usług wymiany polega na złożeniu przez Klienta zamówienia za pomocą platformy i otrzymania potwierdzenia zamówienia. Sprzedaż oraz wymiana kryptowalut i walut stablecoin jest realizowana w ramach świadczenia Usług zakupu, Usług sprzedaży oraz Usług wymiany.

Państwa wątpliwości w pierwszej kolejności dotyczą kwestii zwolnienia od podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 7 ustawy świadczonych:

• na rzecz Klientów indywidualnych Usług zakupu, Usług sprzedaży oraz Usług wymiany,
• na rzecz Klientów korporacyjnych Usług zakupu, Usług sprzedaży oraz Usług wymiany,

dla których miejscem świadczenia jest Polska (pytania nr 1-6).

Definicja działalności gospodarczej zawarta w ustawie ma charakter uniwersalny pozwalający na objecie pojęciem „podatnik” te wszystkie podmioty, które prowadzą określoną działalność gospodarczą, występując w profesjonalnym obrocie gospodarczym.

W świetle powyższego, mając na uwadze okoliczności sprawy, należy stwierdzić, że w odniesieniu do czynności w zakresie Usług zakupu, Usług sprzedaży i Usług wymiany kryptowalut i walut stablecoin będą Państwo działać w charakterze podatnika, o którym mowa w art. 15 ust. 1 ustawy, bowiem czynności te wykonywane będą w sposób ciągły, zorganizowany i będą prowadzone w celach zarobkowych. Opisane Usługi będą Państwo realizować w ramach prowadzonej działalności gospodarczej.

Jednocześnie wskazać należy, że wykonywane przez Państwa czynności dotyczące Usług zakupu, Usług sprzedaży i Usług wymiany kryptowalut i walut stablecoin, nie będą stanowić dostawy towarów, w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy, ponieważ w opisanym zdarzeniu kryptowaluty i waluty stablecoin nie stanowią towaru.

Jak wskazano wcześniej, w art. 8 ust. 1 ustawy, przyjęto generalną zasadę, zgodnie z którą usługami są wszelkie odpłatne świadczenia, niebędące dostawą towarów. Stąd też stwierdzić należy, że definicja „świadczenia usług” ma charakter dopełniający definicję „dostawy towarów” i jest wyrazem realizacji zasady powszechności opodatkowania podatkiem od towarów i usług, transakcji wykonywanych przez podatników w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Zatem określeniem „usługi” w przepisach ustawy o podatku od towarów i usług objęto obszerny krąg czynności, obejmujący swym zakresem zarówno czynności określone przez stosowne klasyfikacje statystyczne, jak i cały szereg innych świadczeń, które nie są ujęte w tych klasyfikacjach.

W tym miejscu należy wskazać, że orzecznictwo TSUE wskazuje, że odpłatność ma miejsce, gdy istnieje bezpośredni związek pomiędzy dostawą towarów lub świadczeniem usług, a otrzymanym wynagrodzeniem będącym świadczeniem wzajemnym; dostawcę towarów lub usługodawcę łączy z odbiorcą stosunek prawny, z którego wynika obowiązek dostawy towarów lub świadczenia usług oraz wysokość wynagrodzenia (świadczenia wzajemnego) za dokonanie tych czynności; wynagrodzenie jest wyrażalne w pieniądzu, co oznacza, że istnieje możliwość określenia ceny wyrażonej w pieniądzu w stosunku do świadczenia wzajemnego stanowiącego wynagrodzenie za dostawę towarów lub świadczenie usług.

Wynagrodzenie (zapłata) może mieć postać zarówno świadczenia pieniężnego, jak i rzeczowego (określonego w naturze), np. w przypadku dostawy towaru w zamian za świadczenie usługi, czy też w sytuacji zamiany towarów bądź usług. Zatem odpłatną dostawę towaru (odpłatne świadczenie usług) identyfikuje się zarówno w sytuacji klasycznej transakcji (pieniądze za towar/usługę), jak również w sytuacji np. wymiany barterowej. Umowy takie, nazywane umowami barterowymi, stanowią rodzaj bezpośredniej wymiany usług. Umowa barterowa jest umową wzajemną, a między świadczeniami stron zachodzi stosunek ekwiwalentności.

W analizowanej sprawie występuje bezpośredni związek pomiędzy wykonywanymi przez Państwa czynnościami, a otrzymywanym wynagrodzeniem, co bezsprzecznie wskazuje na wzajemność świadczeń. Pomiędzy stronami transakcji istnieje stosunek prawny, z którego wynika z jednej strony obowiązek określonego zachowania, z drugiej zaś strony obowiązek wypłaty określonego wynagrodzenia za to zachowanie. Jak Państwo wskazali:

• nabywają Państwo od Klientów kryptowaluty i waluty stablecoin w zamian za pieniądze (Usługi zakupu),
• sprzedają Państwo Klientom krytowaluty i waluty stablecoin w zamian za środki pieniężne (Usługi sprzedaży) oraz
• wymieniają Państwo kryptowaluty z Klientami, tj. przekazują Państwo klientom własne kryptowaluty lub waluty stablecoin w zamian za co Klienci przekazują Państwu inne kryptowaluty lub waluty stablecoin (Usługi wymiany).

Należy więc uznać, że Usługi zakupu, Usługi sprzedaży i Usługi wymiany kryptowalut i walut stablecoin będą stanowić odpłatne świadczenie usług, o którym mowa w art. 8 ust. 1 ustawy.

W konsekwencji, w sytuacji gdy miejscem świadczenia usług będzie terytorium Polski, Usługi zakupu, Usługi sprzedaży i Usługi wymiany kryptowalut i walut stablecoin realizowane w opisany we wniosku sposób, za wynagrodzeniem, będą podlegały opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1, jako odpłatne świadczenia usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy.

Dokonując oceny Państwa stanowiska w kwestii dotyczącej możliwości zastosowania zwolnienia od podatku wykonywanych czynności w zakresie Usług zakupu, Usług sprzedaży oraz Usług wymiany kryptowalut i walut stablecoin, należy wyjaśnić, że zarówno w treści ustawy o podatku od towarów i usług, jak i przepisach wykonawczych do niej, ustawodawca przewiduje dla niektórych czynności zwolnienie od podatku.

W myśl art. 43 ust. 1 pkt 7 ustawy:

Zwalnia się od podatku transakcje, łącznie z pośrednictwem, dotyczące walut, banknotów i monet używanych jako prawny środek płatniczy, z wyłączeniem banknotów i monet będących przedmiotami kolekcjonerskimi, za które uważa się monety ze złota, srebra lub innego metalu oraz banknoty, które nie są zwykle używane jako prawny środek płatniczy lub które mają wartość numizmatyczną.

Wskazane wyżej regulacje stanowią odzwierciedlenie krajowego porządku prawnego przepisów Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L Nr 347 z 11 grudnia 2006 r. str. 1 ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą 2006/112/WE.

Zgodnie z art. 131 Dyrektywy 2006/112/WE:

Zwolnienia przewidziane w rozdziałach 2-9 stosuje się bez uszczerbku dla innych przepisów wspólnotowych i na warunkach ustalanych przez państwa członkowskie w celu zapewnienia prawidłowego i prostego stosowania tych zwolnień oraz zapobieżenia wszelkim możliwym przypadkom uchylania się od opodatkowania, unikania opodatkowania i nadużyć.

W myśl art. 135 ust. 1 lit. e Dyrektywy 2006/112/WE:

Państwa członkowskie zwalniają transakcje, łącznie z pośrednictwem, dotyczące walut, banknotów i monet używanych jako prawne środki płatnicze, z wyłączeniem banknotów i monet będących przedmiotami kolekcjonerskimi, za które uważa się monety ze złota, srebra lub innych metali, jak również banknoty, które nie są zwykle używane jako prawny środek płatniczy lub które przedstawiają wartość numizmatyczną.

Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem, pojęcia używane do opisania zwolnień wymienionych w art. 13 szóstej dyrektywy powinny być interpretowane w sposób ścisły, ponieważ stanowią one odstępstwa od ogólnej zasady, zgodnie z którą podatkiem VAT objęta jest każda dostawa towarów i każda usługa świadczona odpłatnie przez podatnika (wyrok TSUE z 19 listopada 2009 r. C-461/08 w sprawie Don Bosco Onroerend Goed BV).

W tym miejscu należy wskazać na orzeczenie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 22 października 2015 r. w sprawie C-264/14 Hedqvist, w którym TSUE rozpatrywał kwestię opodatkowania czynności wymiany waluty wirtualnej Bitcoin na walutę tradycyjną i odwrotnie.

W ww. wyroku TSUE orzekł, że transakcje polegające na wymianie waluty tradycyjnej na walutę wirtualną „bitcoin” i odwrotnie dokonywane za zapłatą kwoty marży, którą stanowi różnica pomiędzy ceną, po której nabywana jest waluta, a ceną po jakiej jest sprzedawana, stanowią odpłatne świadczenie usług. Usługi takie są zwolnione od podatku na mocy art. 135 ust. 1 lit. e) Dyrektywy 2006/112/WE.

Co istotne, tezy wyroku nie ograniczają się wyłącznie do waluty Bitcoin i dotyczą (po spełnieniu warunków wskazanych w wyroku) także innych walut nietradycyjnych. W pkt 49 wyroku TSUE stwierdził bowiem, że:

Transakcje dotyczące walut nietradycyjnych, czyli innych niż pieniądze, które są prawnymi środkami płatniczymi w jednym lub kilku krajach, o ile waluty te zostały zaakceptowane przez strony transakcji jako alternatywny środek płatniczy wobec prawnych środków płatniczych i ich jedynym przeznaczeniem jest funkcja środka płatniczego, stanowią transakcje finansowe.

TSUE stwierdził, że:

Z kontekstu i celu art. 135 ust. 1 lit. e Dyrektywy wynika, że wykładnia tego przepisu, według której obejmuje on transakcje dotyczące tylko walut tradycyjnych, częściowo pozbawiłaby go skutków. (...) jedynym przeznaczeniem wirtualnej waluty Bitcoin jest funkcja środka płatniczego oraz, że jest ona w tym celu akceptowana przez niektórych przedsiębiorców. W konsekwencji należy dojść do wniosku, że art. 135 ust. 1 lit. e dyrektywy VAT obejmuje również świadczenie usług takich jak w postępowaniu głównym, które polegają na wymianie walut tradycyjnych na jednostki wirtualnej waluty Bitcoin i odwrotnie, dokonywane za zapłatą kwoty odpowiadającej marży wynikającej z różnicy pomiędzy ceną, po jakiej dany przedsiębiorca nabywa waluty, a ceną, po jakiej je sprzedaje klientom (pkt 51-53 wyroku).

Co prawda powołany wyżej wyrok TSUE w sprawie Hedqvist C-264/14 dotyczy wirtualnej waluty „Bitcoin”, jednakże stanowisko TSUE przedstawione w tym wyroku zachowuje swoją aktualność w odniesieniu do innych walut wirtualnych.

Należy zwrócić uwagę na to, że w świetle powołanego wyżej wyroku TSUE w sprawie C-264/14 za transakcje finansowe zostały uznane transakcje dotyczące walut nietradycyjnych, o ile waluty te zostały zaakceptowane przez strony transakcji jako alternatywny środek płatniczy wobec prawnych środków płatniczych i ich jedynym przeznaczeniem jest funkcja środka płatniczego. Wskazane warunki w przedstawionych przez Państwa okolicznościach będą spełnione, bowiem jak Państwo wskazali, opisane kryptowaluty i waluty stablecoin spełniają wymogi kwalifikacji ich jako walut, banknotów i monet używanych jako prawny środek płatniczy, o których mowa w art. 43 ust. 1 pkt 7 ustawy i powinny być traktowane jako alternatywne środki płatnicze, których jedyną funkcją jest funkcja środka płatniczego.

W związku z tym, w przedmiotowej sprawie świadczone przez Państwa Usługi zakupu, Usługi sprzedaży i Usługi wymiany kryptowalut i walut stablecoin, będą stanowić usługi podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, które objęte będą zwolnieniem od tego podatku, na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 7 ustawy, jednak tylko w przypadku, jeżeli miejscem świadczenia a zarazem opodatkowania tych usług jest terytorium Polski.

Przepisy prawa uzależniają określenie miejsca świadczenia usługi od statusu podmiotu, na rzecz którego usługa jest świadczona. Zatem, aby prawidłowo zastosować przepisy prawa w powyższym zakresie konieczna jest odpowiednia identyfikacja statusu kontrahenta.

Miejsce świadczenia przy świadczeniu usług regulują przepisy art. 28a do 28o ustawy.

Stosownie do art. 28a ustawy:

Na potrzeby stosowania niniejszego rozdziału:

1) ilekroć jest mowa o podatniku - rozumie się przez to:

a) podmioty, które wykonują samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w art. 15 ust. 2, lub działalność gospodarczą odpowiadającą tej działalności, bez względu na cel czy rezultat takiej działalności, z uwzględnieniem art. 15 ust. 6,

b) osobę prawną niebędącą podatnikiem na podstawie lit. a, która jest zidentyfikowana lub obowiązana do identyfikacji do celów podatku lub podatku od wartości dodanej;

2) podatnika, który prowadzi również działalność lub dokonuje transakcji nieuznawanych za podlegające opodatkowaniu dostawy towarów lub świadczenia usług zgodnie z art. 5 ust. 1, uznaje się za podatnika w odniesieniu do wszystkich świadczonych na jego rzecz usług.

Według art. 28b ustawy:

Miejscem świadczenia usług w przypadku świadczenia usług na rzecz podatnika jest miejsce, w którym podatnik będący usługobiorcą posiada siedzibę działalności gospodarczej, z zastrzeżeniem ust. 2-4 oraz art. 28e, art. 28f ust. 1 i 1a, art. 28g ust. 1, art. 28i, art. 28j ust. 1 i 2 oraz art. 28n.

W przypadku gdy usługi są świadczone dla stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej podatnika, które znajduje się w innym miejscu niż jego siedziba działalności gospodarczej, miejscem świadczenia tych usług jest to stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej.

W przypadku gdy podatnik będący usługobiorcą nie posiada siedziby działalności gospodarczej lub stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej, o którym mowa w ust. 2, miejscem świadczenia usług jest miejsce, w którym posiada on stałe miejsce zamieszkania lub zwykłe miejsce pobytu.

W przypadku świadczenia usług, które są przeznaczone wyłącznie na cele osobiste podatnika lub jego pracowników, w tym byłych pracowników, wspólników, udziałowców, akcjonariuszy, członków spółdzielni i ich domowników, członków organów stanowiących osób prawnych lub członków stowarzyszenia, do określenia miejsca świadczenia stosuje się odpowiednio przepisy art. 28c.

Ogólna zasada dotycząca określania miejsca świadczenia usług na rzecz podmiotów niebędących podatnikami zawarta została w art. 28c ust. 1 ustawy, zgodnie z którym:

Miejscem świadczenia usług na rzecz podmiotów niebędących podatnikami jest miejsce, w którym usługodawca posiada siedzibę działalności gospodarczej, z zastrzeżeniem ust. 2 i 3 oraz art. 28d, art. 28e, art. 28f ust. 1, 2 i 3, art. 28g ust. 2 i 3 oraz art. 28h-28n.

Stosownie zaś do art. 28l pkt 5 ustawy:

W przypadku świadczenia na rzecz podmiotów niebędących podatnikami, posiadających siedzibę, stałe miejsce zamieszkania lub zwykłe miejsce pobytu poza terytorium Unii Europejskiej, usług bankowych, finansowych, ubezpieczeniowych i reasekuracyjnych, z wyjątkiem wynajmu sejfów przez banki, miejscem świadczenia usług jest miejsce, gdzie podmioty te posiadają siedzibę, stałe miejsce zamieszkania lub zwykłe miejsce pobytu.

Powyższe przepisy uzależniają określenie miejsca świadczenia usługi od statusu podmiotu, na rzecz którego usługa jest świadczona. Zatem, aby prawidłowo zastosować przepisy prawa w tym zakresie konieczna jest odpowiednia identyfikacja statusu kontrahenta. Pojęcie podatnika zdefiniowane w art. 28a ustawy obejmuje podmioty wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w art. 15 ust. 2 ustawy, ale również podmioty wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą zdefiniowaną w innych systemach prawnych, której definicja odpowiada definicji przyjętej w ustawie. Zatem, jako podatnika należy traktować również podatnika podatku od wartości dodanej czy podatku o podobnym charakterze, a w przypadku braku tego rodzaju podatków w danym systemie prawnym, każdy podmiot wykonujący samodzielnie działalność gospodarczą odpowiadającą tej, która została określona w art. 15 ust. 2 ustawy.

Jak wynika z wniosku, świadczą Państwo Usługi sprzedaży i Usługi wymiany zarówno dla:

a)krajowych i zagranicznych osób prawnych oraz krajowych i zagranicznych jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej, które posiadają zdolność do czynności prawnych oraz innych zagranicznych jednostek organizacyjnych (Klienci korporacyjni) oraz

b)krajowych i zagranicznych osób fizycznych (Klienci indywidualni).

Poprzez zagraniczne osoby prawne, zagraniczne jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, które posiadają zdolność do czynności prawnych, inne zagraniczne jednostki organizacyjne oraz zagraniczne osoby fizyczne rozumieją Państwo podmioty z siedzibą poza terytorium Polski, w krajach należących do Unii Europejskiej oraz w państwach trzecich. Świadczą Państwo Usługi sprzedaży i Usługi wymiany na rzecz Klientów będących podatnikami VAT jak i niebędących podatnikami VAT (zarówno krajowych jak i zagranicznych).

Mając na uwadze powyższe należy wskazać, że Usługi sprzedaży i Usługi wymiany świadczone przez Państwa, w sytuacji gdy Państwa kontrahentem jest:

• osoba fizyczna nieprowadząca działalności gospodarczej (nie podatnik), która posiada miejsce zamieszkania na terytorium Polski oraz na terytorium kraju UE innym niż Polska lub podatnik mający siedzibę albo stałe miejsce prowadzenia działalności (jeżeli usługa ta jest świadczona dla tego miejsca) w Polsce - miejscem świadczenia usługi jest terytorium Polski, a usługa ta jest zwolniona od podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 7 ustawy,
• podatnik mający siedzibę albo stałe miejsce prowadzenia działalności (jeżeli usługa ta jest świadczona dla tego miejsca) poza Polską oraz podmiot niebędący podatnikiem posiadający siedzibę, stałe lub zwykłe miejsce zamieszkania poza terytorium UE - miejsce świadczenia tej usługi znajduje się poza terytorium Polski, zatem usługa ta nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w Polsce, tym samym nie jest objęta ww. zwolnieniem na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 7 ustawy.

Natomiast w odniesieniu do Usług zakupu kryptowalut i tzw. walut stablecoin należy wskazać, że stosownie do art. 2 pkt 9 ustawy:

Przez import usług rozumie się świadczenie usług, z tytułu wykonania których podatnikiem jest usługobiorca, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4.

Na mocy art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy:

Podatnikami są również osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne nabywające usługi, jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki:

a) usługodawcą jest podatnik nieposiadający siedziby działalności gospodarczej oraz stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, a w przypadku usług, do których stosuje się art. 28e, podatnik ten nie jest zarejestrowany zgodnie z art. 96 ust. 4,

b) usługobiorcą jest:

- w przypadku usług, do których stosuje się art. 28b - podatnik, o którym mowa w art. 15, lub osoba prawna niebędąca podatnikiem, o którym mowa w art. 15, zarejestrowana lub obowiązana do zarejestrowania zgodnie z art. 97 ust. 4,

- w przypadku transferu bonów jednego przeznaczenia, w przypadku których miejscem świadczenia usług, których te bony dotyczą, jest terytorium kraju - podatnik, o którym mowa w art. 15, lub osoba prawna niebędąca podatnikiem, o którym mowa w art. 15,

- w pozostałych przypadkach - podatnik, o którym mowa w art. 15, posiadający siedzibę działalności gospodarczej lub stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju lub osoba prawna niebędąca podatnikiem, o którym mowa w art. 15, posiadająca siedzibę na terytorium kraju i zarejestrowana lub obowiązana do zarejestrowania zgodnie z art. 97 ust. 4;

Zapis art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy przewiduje sytuację, w której podatnikiem staje się nabywca usługi, jeśli dokonał on nabycia od dostawcy spoza terytorium kraju. Na podstawie tej regulacji podatnikiem jest podmiot, który nabywa w Polsce usługi od dostawcy nieposiadającego siedziby działalności gospodarczej lub stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju. W tym przypadku nadanie statusu podatnika od danej czynności w istocie oznacza przesunięcie obowiązków w zakresie rozliczenia (odprowadzenia) podatku z dostawcy na nabywcę.

Stosownie natomiast do art. 17 ust. 2 ustawy:

W przypadkach wymienionych w ust. 1 pkt 4 i 5, usługodawca lub dokonujący dostawy towarów nie rozlicza podatku należnego.

Wskazali Państwo, że będą Państwo nabywali kryptowaluty i tzw. waluty stablecoin od:

a) krajowych i zagranicznych osób prawnych oraz krajowych i zagranicznych jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej, które posiadają zdolność do czynności prawnych oraz innych zagranicznych jednostek organizacyjnych (Klienci korporacyjni) oraz

b) krajowych i zagranicznych osób fizycznych (Klienci indywidualni).

Poprzez zagraniczne osoby prawne, zagraniczne jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, które posiadają zdolność do czynności prawnych, inne zagraniczne jednostki organizacyjne oraz zagraniczne osoby fizyczne rozumieją Państwo podmioty z siedzibą poza terytorium Polski, w krajach należących do Unii Europejskiej oraz w państwach trzecich. Podmioty te są podatnikami VAT jak i niebędący podatnikami VAT (zarówno krajowi jak i zagraniczni).

Z okoliczności wynika zatem, że będą Państwo dokonywali nabycia Usług od podmiotów spoza terytorium kraju będących podatnikami, w ramach importu usług, co oznacza, że z tytułu ich nabycia staną się Państwo podatnikiem (art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy). W tym przypadku dokonany import Usług powinni Państwo opodatkować zgodnie z przepisami obowiązującymi na terytorium kraju.

Wobec powyższego, Usługi zakupu kryptowalut i tzw. walut stablecoin uznane za import usług - usługi nabywane od podatników spoza terytorium kraju - będą korzystały ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 7 ustawy, obowiązującego na terytorium kraju.

Natomiast w pozostałych przypadkach, gdy będą Państwo dokonywali Usług zakupu kryptowalut i tzw. walut stablecoin, nie będą Państwo podatnikiem z tytułu ich nabycia. Powyższe oznacza, że nie będą Państwo zobowiązani do rozliczenia nabywanych usług, a tym samym nie będą Państwo mogli zastosować zwolnienia od podatku, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 7 ustawy.

Zatem Państwa stanowisko, z którego wynika, że Usługi sprzedaży i Usługi wymiany kryptowalut i walut stablecoin będą stanowić świadczenie usług zwolnionych od podatku w myśl art. 43 ust. 1 pkt 7 ustawy, jednak tylko w przypadku, jeżeli miejscem świadczenia, a zarazem opodatkowania tej usługi będzie terytorium Polski, jest prawidłowe.

W odniesieniu do Usług zakupu należy wskazać, że Państwa stanowisko jest prawidłowe w sytuacji Usług zakupu kryptowalut i tzw. walut stablecoin uznanych za import usług - usług nabywanych od podatników spoza terytorium kraju.

Państwa stanowisko w zakresie pytań nr 1-6 jest prawidłowe.

Mają Państwo również wątpliwości, czy przysługuje Państwu prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego od nabywanych lub importowanych towarów i usług, w przypadku gdy są one związane z Usługami zakupu, Usługami sprzedaży i Usługami wymiany wykonywanymi na terytorium Polski, dla których miejscem świadczenia jest terytorium państwa trzeciego. (pytanie nr 7)

Stosownie do art. 86 ust. 1 ustawy:

W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.

W myśl art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a) oraz pkt 2 ustawy:

Kwotę podatku naliczonego stanowi:

1) suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu:

a) nabycia towarów i usług,

2) w przypadku importu towarów - kwota podatku:

a) wynikająca z otrzymanego dokumentu celnego,

b) należnego, w przypadku, o którym mowa w art. 33a,

c) wynikająca z deklaracji importowej, w przypadku, o którym mowa w art. 33b,

d) wynikająca z decyzji, o których mowa w art. 33 ust. 2-3 i art. 34.

Z treści art. 86 ustawy, wynika, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi. Przedstawiona zasada wyklucza możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z usługami i towarami, które nie są w ogóle wykorzystywane do czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystywania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu podatkowi. Przy czym związek dokonywanych zakupów z działalnością gospodarczą może mieć charakter pośredni lub bezpośredni.

Natomiast według art. 86 ust. 9 ustawy:

Podatnik ma również prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, o której mowa w ust. 2, jeżeli importowane lub nabyte towary i usługi dotyczą czynności zwolnionych od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 7 oraz pkt 37-41, wykonywanych na terytorium kraju, w przypadku gdy miejscem świadczenia tych usług zgodnie z art. 28b lub art. 28l jest terytorium państwa trzeciego lub gdy usługi dotyczą bezpośrednio towarów eksportowanych, pod warunkiem że podatnik posiada dokumenty, z których wynika związek odliczonego podatku z tymi czynnościami.

Zgodnie z tym przepisem, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje w sytuacji, gdy:

a)importowane lub nabyte towary i usługi będą dotyczyły czynności zwolnionych od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 7 oraz pkt 37-41 Ustawy o VAT;

b)ww. czynności zwolnione będą wykonywane na terytorium kraju;

c)miejscem świadczenia tych usług zgodnie z art. 28b lub art. 28l będzie terytorium państwa trzeciego;

d)podatnik będzie posiadał dokumenty, z których wynika związek odliczonego podatku z tymi czynnościami.

W odniesieniu do analizowanej sytuacji, jeżeli w przypadku Usług sprzedaży oraz Usług wymiany świadczonych na rzecz Klientów indywidualnych oraz Klientów korporacyjnych spełnione będą powyższe przesłanki - wówczas będzie Państwu przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Jak już wcześniej wskazano, Usługi sprzedaży i Usługi wymiany świadczone przez Państwa, w sytuacji gdy Państwa kontrahentem jest:

• osoba fizyczna nieprowadząca działalności gospodarczej (nie podatnik), która posiada miejsce zamieszkania na terytorium Polski oraz na terytorium kraju UE innym niż Polska lub podatnik mający siedzibę albo stałe miejsce prowadzenia działalności (jeżeli usługa ta jest świadczona dla tego miejsca) w Polsce - miejscem świadczenia usługi jest terytorium Polski, a usługa ta jest zwolniona od podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 7 ustawy,
• podatnik mający siedzibę albo stałe miejsce prowadzenia działalności (jeżeli usługa ta jest świadczona dla tego miejsca) poza Polską oraz podmiot niebędący podatnikiem posiadający siedzibę, stałe lub zwykłe miejsce zamieszkania poza terytorium UE - miejsce świadczenia tej usługi znajduje się poza terytorium Polski, zatem usługa ta nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w Polsce, tym samym nie jest objęta ww. zwolnieniem na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 7 ustawy.

Jak Państwo wskazali w ramach prowadzonej działalności gospodarczej nabywają i importują Państwo szereg towarów i usług. Nabywane towary i usługi mogą być związane ze świadczonymi przez Państwa Usługami sprzedaży i Usługami wymiany na rzecz Klientów, dla których miejscem świadczenia usług jest terytorium państwa trzeciego - bezpośrednio, tj. nabywane wyłącznie dla celów świadczenia Usług sprzedaży i Usług wymiany na rzecz ww. podmiotów albo pośrednio - tj. nabywane w związku ze świadczeniem Usługami sprzedaży i Usługami wymiany na rzecz Klientów, w tym takich usług, dla których miejscem świadczenia jest terytorium państwa trzeciego.

Dokumentują Państwo związek Usług sprzedaży i Usług wymiany z nabywanymi towarami i usługami.

Zatem, skoro poniesione przez Państwa wydatki służą przeprowadzeniu na terytorium Polski Usług, które na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 7 ustawy podlegają zwolnieniu od podatku, natomiast miejscem opodatkowania transakcji w zakresie kryptowalut i tzw. walut stablecoin, jest zgodnie z Państwa wskazaniem miejsce określone poza terytorium UE, tj. terytorium państwa trzeciego, a przy tym posiadają Państwo wymagane dokumenty, z których wynika związek odliczonego podatku z tymi transakcjami, należy stwierdzić, że na podstawie art. 86 ust. 9 ustawy będzie Państwu przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego na podstawie tego przepisu.

Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 7 jest zatem prawidłowe, w części dotyczącej prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego na podstawie art. 86 ust. 9 ustawy w odniesieniu do Usług sprzedaży i Usług wymiany.

Natomiast w odniesieniu do prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego od nabywanych lub importowanych przez Spółkę usług i towarów w przypadku, gdy przedmiotowe towary i usługi są związane z Usługami zakupu, stwierdzić należy, że art. 86 ust. 9 ustawy nie ma zastosowania. Pytają Państwo bowiem o prawo do odliczenia w związku z usługami, dla których miejscem świadczenia jest terytorium państwa trzeciego, co jak wyjaśniono wyżej, nie ma miejsca w sytuacji Usług zakupu.

Zatem w kontekście zadanego pytania, w tej części pytania nr 7 Państwa stanowisko jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji indywidualnej.

Niniejsza interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy, co oznacza, że w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Ponoszą Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu sprawy. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie Państwa i nie wywiera skutków prawnych dla Klientów.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)z zastosowaniem art. 119a;

2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.