Interpretacja indywidualna z dnia 18 lipca 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-2.4010.302.2025.1.AK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą (…), która podlega w Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy). Prowadzi działalność (…). Zajmuje się (…). Dodatkowo, Wnioskodawca (…).

Wnioskodawca posiada (…)% udziałów w A, tj. spółce prawa luksemburskiego (odpowiednik polskiej sp. z o.o.) z siedzibą w Luksemburgu (…). A jest rezydentem podatkowym Luksemburga, a jej działalność w Polsce nie jest i nie będzie prowadzona za pośrednictwem zakładu w rozumieniu art. 5 UPO PL-LUX (Konwencja między Rzecząpospolitą Polską a Wielkim Księstwem Luksemburga w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku, sporządzona w Luksemburgu dnia 14 czerwca 1995 r. (Dz. U. z 1996 r. poz. 110 nr 527, dalej: „UPO PL-LUX”)).

Zarówno Wnioskodawca, jak i A, są częścią Grupy, prowadzonej przez spółkę B z siedzibą (…) oraz (…) podmioty zależne (dalej jako: „Grupa”). Grupa jest (…). Grupa zatrudnia (…), a spółka dominująca Grupy, tj. (…), jest (…).

Jedynym wspólnikiem Wnioskodawcy jest B, a A jest w pełni zależna od B za pośrednictwem spółek wskazanych poniżej oraz Wnioskodawcy. Wnioskodawca nie jest jednostką/spółką dominującą nad A oraz nie sprawuje nad nią faktycznej kontroli. Pozostałymi bezpośrednimi udziałowcami A są dwa podmioty, które również należą do Grupy z Wnioskodawcą tj.:

· C, spółka prawa Niderlandzkiego (rezydent podatkowy w Niderlandach) (…) posiadająca (…)% udziałów A, oraz

· D, spółka prawa Luksemburskiego (rezydent podatkowy w Luksemburgu) (…) posiadająca (…)% udziałów A,

- dalej zwani łącznie jako „Pozostali Udziałowcy”. Pozostali Udziałowcy nie są polskimi rezydentami podatkowymi, nie prowadzą oraz nie będą prowadzić działalności w Polsce za pośrednictwem zakładu w rozumieniu art. 5 UPO PL-LUX (w odniesieniu do D) oraz w rozumieniu art. 5 UPO PL-NL (Konwencja podpisana w Warszawie dnia 13 lutego 2002 r. między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Niderlandów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu (Dz. U. z 2003 r. poz. 216 nr 2120, dalej: „UPO PL-NL”) (w odniesieniu do C), tj. nie są polskimi podatnikami.

Wnioskodawca wskazuje, że nie posiada bezpośrednio lub pośrednio 50% praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub ponad 50% prawa do uczestnictwa w zysku oraz nie sprawuje kontroli faktycznej nad A.

Pytanie

Czy w przedstawionym stanie faktycznym, Wnioskodawca oraz A spełniają przesłanki do uznania A za zagraniczną jednostkę kontrolowaną, wskazane w art. 24a ust. 3 pkt 3 lit. a, pkt 4 lit. a oraz pkt 5 lit. a ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w przedstawionym stanie faktycznym, Wnioskodawca oraz A nie spełniają przesłanki do uznania A za zagraniczną jednostkę kontrolowaną, wskazanej w art. 24a ust. 3 pkt 3 lit. a, pkt 4 lit. a oraz pkt 5 lit. a ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy.

Uwagi ogólne dotyczące opodatkowania dochodów CFC.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Zakres obowiązku podatkowego ustanowionego przez wskazany przepis wpływa również na klasyfikację obowiązków z perspektywy przepisów dotyczących zagranicznych jednostek kontrolowanych (dalej także: „CFC”), o czym mowa niżej.

Zgodnie z art. 24a ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT, zagraniczna jednostka oznacza m.in. osobę prawną nieposiadającą siedziby, zarządu ani rejestracji na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w których podatnik, samodzielnie lub wspólnie z podmiotami powiązanymi lub innymi podatnikami mającymi miejsce zamieszkania albo siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, posiada, bezpośrednio lub pośrednio, udział w kapitale, prawo głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających lub prawo do uczestnictwa w zysku, w tym ich ekspektatywę, lub w których w przyszłości będzie uprawniony do nabycia takich praw, w tym jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, lub nad którymi podatnik sprawuje kontrolę faktyczną.

Natomiast za CFC, zgodnie z art. 24a ust. 3 pkt 3 lit. a), pkt 4 lit. a) oraz pkt 5 lit. a) ustawy o CIT uznaje się jednostkę, w której m.in. podatnik, samodzielnie lub wspólnie z podmiotami powiązanymi lub innymi podatnikami mającymi miejsce zamieszkania albo siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, posiada bezpośrednio lub pośrednio ponad 50% udziałów w kapitale lub ponad 50% praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub ponad 50% prawa do uczestnictwa w zysku lub sprawuje kontrolę faktyczną nad zagraniczną jednostką.

Spełnienie przesłanki zaliczenia podmiotu do kategorii CFC oznacza, co do zasady, obowiązek opodatkowania jej dochodów w Polsce. Wówczas podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT (dalej: „polski podatnik”) jest zobowiązany do kalkulacji podatku od dochodów CFC, według stawki 19% (jak wynika z treści art. 24a ust. 1 ustawy o CIT).

Jednostka zagraniczna może uzyskać status CFC, jeśli spełnia warunki zaliczenia jej do jednej z pięciu kategorii wskazanych w poszczególnych punktach art. 24a ust. 3 ustawy o CIT. Wskazany przepis obejmuje zakresy pojęciowe kryterium wielkości udziału w kapitale wskazane w pkt 3 lit. a), pkt 4 lit. a) oraz pkt 5 lit. a), które muszą zostać spełnione łącznie z pozostałymi warunkami określonymi odrębnie w pkt. 3, pkt. 4 oraz pkt. 5., przy czym kluczowym warunkiem, którego dotyczy omawiany wniosek jest wskazanie, aby: „w jednostce tej podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, samodzielnie lub wspólnie z podmiotami powiązanymi lub innymi podatnikami mającymi miejsce zamieszkania albo siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, posiada bezpośrednio lub pośrednio ponad 50% udziałów w kapitale lub ponad 50% praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub ponad 50% prawa do uczestnictwa w zysku lub sprawuje kontrolę faktyczną nad zagraniczną jednostką”. W kontekście przedstawionego stanu faktycznego niezbędne staje się przeanalizowanie kryterium wielkości udziału podatnika w kapitale w zestawieniu z wpływem posiadania udziałów wspólnie z podmiotami powiązanymi lub innymi podatnikami mającymi siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Określenie zakresu pojęcia „wspólnie z podmiotami powiązanymi lub innymi podatnikami”.

Zdaniem Wnioskodawcy, wykładnia powyższych przepisów wespół z charakterem CFC prowadzi do wniosku, że ich zakresem przedmiotowym są objęte sytuacje, gdy to podmioty powiązane stanowiące polskich podatników posiadają wspólnie z innymi polskimi podatnikami udziały w CFC. Taka wykładnia jest tym bardziej uzasadniona zawartym w przepisach sformułowaniem odwołującym się do „podmiotów powiązanych lub innych podatników”. Zastosowanie pojęcia „innych podatników” dookreśla, że wspomniane we wskazanych przepisach podmioty powiązane zgodnie z intencją ustawodawcy również mają stanowić polskich podatników. Odmienna interpretacja przepisów prowadziłaby bowiem do absurdalnej interpretacji zobowiązującej ustalanie statusu i dochodu CFC przez podmioty inne niż jednostka dominująca stanowiąca polskiego podatnika (tak jak w opisywanym stanie faktycznym), co byłoby również sprzeczne z intencją polskiego ustawodawcy oraz przepisami unijnymi (o czym mowa poniżej).

Uzasadnienie do projektu ustawy wprowadzającej nowelizację art. 24a ustawy o CIT wskazuje, że: „wprowadzono zmiany polegające na doprecyzowaniu przesłanek konstytuujących zagraniczną jednostkę kontrolowaną poprzez wskazanie, iż za ZJK uważa się też podmiot, w którym polski podatnik posiada samodzielnie lub wspólnie z podmiotami powiązanymi lub (i to zostało dodane) z innymi podatnikami mającymi miejsce zamieszkania albo siedzibę lub zarząd na terytorium Polski bezpośrednio lub pośrednio ponad 50% udziałów w kapitale lub ponad 50% praw głosu w zarządzaniu jednostką (uzasadnienie do rządowego projektu ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw; druk nr 1532 oraz druk nr 1532-A; Sejm IX kadencji).

Oznacza to, że ustawodawca rozszerzył klasyfikację jako CFC na przypadki, gdy wspólnie z innymi polskimi podatnikami podmiot posiada bezpośrednio lub pośrednio ponad 50% udziałów w spółce klasyfikowanej jako CFC. W konsekwencji, stosownie do przedstawionej treści regulacji, w sytuacji, gdy dany podmiot powiązany nie jest polskim podatnikiem, nie jest możliwe zaklasyfikowanie tego podmiotu jako CFC.

Z opisu stanu faktycznego wynika, że Wnioskodawca jest mniejszościowym udziałowcem posiadającym jako polski podatnik (…)% udziałów w A a Pozostali Udziałowcy nie są rezydentami podatkowymi w Polsce (polskimi podatnikami). W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, warunek wskazany w art. 24a ust. 3 pkt 3 lit. a, pkt 4 lit. a oraz pkt 5 lit. a ustawy o CIT nie jest spełniony w opisanym stanie faktycznym, mając na uwadze, że polscy podatnicy, w tym podmioty powiązane Wnioskodawcy stanowiące polskich podatników posiadają łącznie (…)% udziałów w A.

Dodatkowo należy wskazać, że przepisy będące przedmiotem niniejszego wniosku zostały wprowadzone do polskiego porządku prawnego poprzez implementację do prawa krajowego dyrektywy Rady (UE) 2016/1164 z dnia 12 lipca 2016 r. ustanawiającej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania (Dz.U. L 193 z 19.7.2016, s. 1-1 4, dalej: „Dyrektywa ATAD”). Interpretacja przepisów krajowych powinna uwzględniać cele i założenia dyrektywy.

W pkt 12 preambuły do Dyrektywy ATAD wskazano, że: „W wyniku stosowania zasad dotyczących kontrolowanych spółek zagranicznych dochody kontrolowanej jednostki zależnej, która jest nisko opodatkowana, są przypisywane z powrotem jej jednostce dominującej. Jednostka dominująca podlega wówczas opodatkowaniu z tytułu takiego przypisanego dochodu w państwie, w którym jest rezydentem do celów podatkowych.”

Wnioskodawca jak zostało wskazane w stanie faktycznym posiada jedynie (…)% udziałów w A oraz nie sprawuje nad nią w jakikolwiek sposób faktycznej kontroli. Jednostką/Spółką dominująca nad A jest B, a więc bezzasadne byłoby uznawanie A za CFC Wnioskodawcy zważając m.in. na cel przepisów Dyrektywy ATAD w zakresie regulacji odnoszących się do zagranicznych jednostek kontrolowanych. W preambule do Dyrektywy ATAD jednoznacznie wskazano, że zasady dotyczące kontrolowanych spółek zagranicznych przewidują, że dochody tejże jednostki są przypisywane z powrotem jej jednostce dominującej, co w przypadku Wnioskodawcy nie powinno mieć miejsca.

Prawidłowość stanowiska Wnioskodawcy znajduje dodatkowo potwierdzenie m.in. w stanowisku podzielonym przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 19 stycznia 2024 r. (znak: 0114-KDIP3-1.4011.1042.2023.2.AK), w której, w analogicznym stanie faktycznym na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych organ podatkowy uznał, że „(…) pozostali udziałowcy Spółki - Pana rodzice - nie są rezydentami podatkowymi w Polsce. Wobec powyższego, w opisanej sprawie nie zostanie spełniona przesłanka, która powtarza się w art. 30f ust. 3 pkt 3 lit. a, pkt 4 lit. a i pkt 5 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w konsekwencji czego Spółka z.o.o. z siedzibą na Cyprze, w której jest Pan mniejszościowym udziałowcem oraz spółki zależne należące do (…) nie będą dla Pana zagraniczną jednostką kontrolowaną.”

Mając na uwadze powyższe uzasadnienie Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie, że w przedstawionym stanie faktycznym, Wnioskodawca oraz A nie spełniają przesłanki do uznania za CFC, wskazanej w art. 24a ust. 3 pkt 3 lit. a, pkt 4 lit. a oraz pkt 5 lit. a ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Z dniem 1 stycznia 2015 r., na mocy ustawy z dnia 29 sierpnia 2014 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2014 r. poz. 1328) wprowadzono do ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), nieistniejące wcześniej w polskim porządku prawnym rozwiązania przewidujące opodatkowanie dochodów zagranicznych spółek kontrolowanych (Controlled Foreign Corporation; dalej: „CFC”). Powyższe zmiany miały na celu zwalczanie szkodliwej konkurencji ze strony części państw, przede wszystkim tzw. rajów podatkowych, oraz przeciwdziałanie odraczaniu lub unikaniu opodatkowania przy wykorzystywaniu mechanizmu przesuwania dochodów do spółek zależnych zlokalizowanych w krajach o preferencyjnych systemach podatkowych.

W celu ustalenia konieczności stosowania omawianej regulacji w pierwszej kolejności należy rozważyć, czy dany podmiot (jednostka organizacyjna) powiązany z polskim podatnikiem jest „zagraniczną jednostką”. Określenie to obejmuje wszystkie jednostki, którym - zgodnie z prawem państwa, w którym posiadają siedzibę lub zarząd - przyznana jest osobowość prawna (spółki kapitałowe, stowarzyszenia, fundacje, fundusze, przedsiębiorstwa itd.) oraz te jednostki niemające osobowości prawnej, których dochody podlegać mogą opodatkowaniu w państwie ich siedziby lub zarządu. Nie każda „zagraniczna spółka” będzie stanowić „kontrolowaną zagraniczną jednostkę”, a jedynie taka, która spełniać będzie warunki określone w art. 24a ust. 3 ustawy o CIT.

Jak wynika z art. 24a ust. 1 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 24a ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT:

W myśl art. 24a ust. 3 ustawy o CIT:

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy Wnioskodawca oraz A spełniają przesłanki do uznania A za zagraniczną jednostkę kontrolowaną, wskazane w art. 24a ust. 3 pkt 3 lit. a, pkt 4 lit. a oraz pkt 5 lit. a ustawy o CIT.

Wyjaśnić należy, że przesłanka, która powtarza się w art. 24a ust. 3 pkt 3 lit. a, pkt 4 lit. a oraz pkt 5 lit. a ustawy o CIT została określona następująco:

Z opisu sprawy wynika, że jesteście Państwo udziałowcem posiadającym (…)% udziałów w A. Pozostałymi udziałowcami A są dwa podmioty tj.:

· C, spółka prawa Niderlandzkiego (rezydent podatkowy w Niderlandach) posiadająca (…)% udziałów A, oraz

· D, spółka prawa Luksemburskiego (rezydent podatkowy w Luksemburgu) posiadająca (…)% udziałów A.

Z powyższego wynika, że pozostali Udziałowcy nie są rezydentami podatkowymi w Polsce i polskimi podatnikami. Tylko Państwa Spółka, która posiada (…)% udziałów w A jest polskim podatnikiem. W świetle powyższego przesłanka, która powtarza się w art. 24a ust. 3 pkt 3 lit. a, pkt 4 lit. a oraz pkt 5 lit. a ustawy o CIT nie została spełniona w analizowanej sprawie.

Zatem Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Odnosząc się do przywołanej przez Państwa interpretacji indywidualnej wskazać należy, że została ona wydana w indywidualnej sprawie i nie ma zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.