Interpretacja indywidualna z dnia 28 lipca 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-3.4014.325.2025.2.LM

Interpretacja indywidualna– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

28 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy sprzedaży udziałów w prawach użytkowania wieczystego gruntu, a także własności naniesień oraz udziałów we współwłasności naniesień. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.Zainteresowany będący stroną postępowania:

(…) Sp. z o.o. (Nabywca)

NIP: (…)

2.Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

(…) Sp. z o.o. (Sprzedający)

NIP: (…)

Opis zdarzenia przyszłego

(…) Sp. z o.o. (Spółka, Zainteresowany nie będący stroną postępowania) prowadzi działalność gospodarczą m. in. w zakresie robót budowlanych, specjalistycznych i wykończeniowych. Przeważającym, planowanym przedmiotem działalności Spółki są usługi w zakresie zakwaterowania – hotele. Spółka jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Spółka jest współużytkownikiem wieczystym (udział (…), „Udział 1”) położonej w (…) nieruchomości gruntowej przy ul. (…) o numerze ewidencyjnym (…) i powierzchni (…) m². Z prawem tym związanym jest udział Spółki we współwłasności położonego na tym gruncie 7-kondygnacyjnego budynku mieszkalno-użytkowego („Udział w Budynku”) oraz udział w powierzchniach wspólnych Budynku.

Spółka jest także właścicielem znajdującego się w Budynku wyodrębnionego lokalu niemieszkalnego o powierzchni (…) m² („Lokal”), z którym związany jest dodatkowy udział ((…)) w użytkowaniu wieczystym tej samej nieruchomości gruntowej („Udział 2”), pomieszczenia dodatkowe w piwnicy Budynku o powierzchni (…) m² oraz udział w powierzchniach wspólnych Budynku.

Budynek zbudowany został w XIX wieku, był używany przez lata, przechodził w tym czasie kilka remontów, jednak wymaga dziś gruntownego odnowienia. Spółka planowała przeprowadzić inwestycję polegającą na modernizacji i przebudowie Budynku wraz z Lokalem i przeznaczeniu ich na obiekt przeznaczony dla usług w zakresie zakwaterowania – hotel. W tym celu zawarła między innymi dwie umowy z firmami świadczącymi usługi architektoniczne, nabyła prawa do dwóch projektów: architektonicznego i wykonawczego, modernizacji i przebudowy Budynku oraz w roku 2011 uzyskała pozwolenie na budowę na te prace. Wcześniej stała się stroną decyzji o warunkach zabudowy.

Planowany obiekt po ukończeniu przebudowy ma mieć (…) lokali. Warunkiem uzyskania pozwolenia na budowę było zapewnienie przez Spółkę po jednym miejscu parkingowym dla każdego z lokali. W tym celu Spółka, jako najemca, zawarła umowę najmu (…) miejsc parkingowych przy ul. (…).

Do tej pory przeprowadzono różne prace wskazane w dzienniku budowy, w tym na fasadzie Budynku, prace modernizacyjne i konserwatorskie wynikające z konieczności zachowania bezpieczeństwa, nakazane przez organy ochrony konserwatorskiej. Wydatki poniesione przez Spółkę na te prace, w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym, nie stanowiły 30% wartości początkowej Budynku ani Lokalu.

Jednakże obecnie Spółka uznała za korzystniejszą sprzedaż wskazanych nieruchomości (…) Sp. z o.o. (Nabywca, Zainteresowany będący stroną postępowania). Nabywca jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Spółka zatrudnia jednego pracownika. Spółka nie jest właścicielem i użytkownikiem wieczystym innych nieruchomości nie będących przedmiotem wniosku. Spółka nabyła Udział w Budynku wraz z Udziałem 1 i Lokal wraz z Udziałem 2 oraz udział w powierzchniach wspólnych Budynku (…) 2005 r.

Spółka i Nabywca zawarli przedwstępna umowę sprzedaży, w której zobowiązali się do zawarcia umowy warunkowej, na mocy której Spółka sprzeda Nabywcy Udział 1, Udział w Budynku oraz udział w powierzchniach wspólnych Budynku, a także Lokal, Udział 2 oraz udział w powierzchniach wspólnych Budynku, a Nabywca nieruchomości te kupi, pod warunkiem, że Prezydent Miasta (…) nie wykona przysługującego prawa pierwokupu w stosunku do Udziału 1 oraz Udziału w Budynku i związanego z nim udziału w powierzchniach wspólnych Budynku na podstawie ustawy o gospodarce nieruchomościami.

Przedmiotem zawartej umowy przedwstępnej i przyszłej umowy warunkowej są także:

- cesja praw do obu projektów (architektonicznego i wykonawczego) oraz własność nośników z tymi projektami,

- cesja praw do gwarancji na wykonane do tej pory w budynku prac modernizacyjnych i konserwatorskich,

- przeniesienie warunków zabudowy i pozwolenia na budowę,

- cesja umowy ustanowienia zarządu nieruchomością wspólną Budynku i jej podziału do wyłącznego korzystania współwłaścicieli, na mocy której Spółka jest zarządzającym, chyba że strony przed zawarciem umowy warunkowej, zawrą nowa umowę o zarząd nieruchomością,

- cesja praw i obowiązków z umowy o wynajem miejsc parkingowych, która niezbędna jest w celu zapewnienia miejsc parkingowych dla inwestycji wymaganych decyzją o warunkach zabudowy.

Przedmiotem zawartej umowy przedwstępnej i przyszłej umowy warunkowej nie są:

- inne należności i zobowiązania Spółki,

- inne aktywa rzeczowe, umowa najmu siedziby,

- prawa i obowiązki z umowy o pracę z pracownikiem,

- firma, oznaczenie ani księgi przedsiębiorstwa Spółki,

- środki pieniężne,

- prawa lub obowiązki wynikające z umów o świadczenie usług dostarczanych do nieruchomości,

- umowy o świadczenie usług administracyjnych zawartych przez Spółkę, które dotyczyć mogą również nieruchomości (m.in. usług księgowych, prawnych, doradztwa podatkowego, itp.),

- umowy o świadczenie robót budowlanych.

Nabywca zamierza wykorzystywać nabyte nieruchomości do ich przebudowy i rozbudowy w celu stworzenia w pełni funkcjonalnego budynku mieszkalno-usługowego. Ukończone i wyodrębnione lokale w budynku wykorzystywane będą przez Nabywcę do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług, polegających na ich dostawie (sprzedaży).

Spółka i Nabywca powzięli wątpliwości co do opodatkowania sprzedaży Udziału 1, Udziału w Budynku, a także Lokalu, Udziału 2 oraz udziału w powierzchniach wspólnych Budynku podatkiem od towarów i usług oraz podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W przypadku uzyskania interpretacji, iż sprzedaż Udziału w Budynku lub Lokalu jest zwolniona z podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług, Spółka i Nabywca zrezygnują z tego zwolnienia na podstawie art. 43 ust. 10 ustawy o podatku od towarów i usług, składając zgodne oświadczenie o wyborze opodatkowania transakcji spełniające wymogi określone w art. 43 ust. 10 pkt 2 i art. 43 ust. 11 ww. ustawy.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy sprzedaż Udziału 1, Udziału w Budynku, a także Lokalu, Udziału 2 oraz udziału w powierzchniach wspólnych Budynku podlegać będzie podatkowi od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 5)

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, sprzedaż Udziału 1, Udziału w Budynku, Lokalu, Udziału 2 oraz udziału w powierzchniach wspólnych Budynku nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Wskazują Państwo, że na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany, w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług.

W Państwa ocenie, sprzedaż Udziału 1, Udziału w Budynku, a także Lokalu, Udziału 2 oraz udziału w powierzchniach wspólnych Budynku podlegać będą opodatkowaniu, jeśli Spółka i Nabywca zrezygnują ze zwolnienia, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług, składając na podstawie art. 43 ust. 10 ww. ustawy zgodne oświadczenie o wyborze opodatkowania transakcji spełniające wymogi określone w art. 43 ust. 10 pkt 2 i art. 43 ust. 11 ustawy o podatku od towarów i usług.

W związku z powyższym, spełniona będzie przesłanka wyłączenia z zastosowania podatku od czynności cywilnoprawnych polegająca na opodatkowaniu czynności sprzedaży podatkiem od towarów i usług.

Państwa zdaniem sprzedaż Udziału 1, Udziału w Budynku, Lokalu, Udziału 2 oraz udziału w powierzchniach wspólnych Budynku nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołaliśmy powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:

Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

W myśl art. 10 ust. 2 cyt. ustawy:

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość. Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).

Z opisu sprawy wynika, że zamierzają Państwo zawrzeć umowę sprzedaży, na mocy której Zainteresowany będący stroną postępowania nabędzie od Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania udziały w prawach użytkowania wieczystego gruntu (Udział 1, Udział 2), a także udział w Budynku, Lokal oraz udziały w powierzchniach wspólnych Budynku.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Państwa dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej znak: 0111-KDIB3-1.4012.435.2025.2.AB Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w trybie art. 14c potwierdził Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług, z którego wynika, że:

- sprzedaż Udziału 1, Udziału w Budynku, a także Lokalu, Udziału 2 oraz udziału w powierzchniach wspólnych Budynku nie stanowi dostawy zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 i art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług;

- sprzedaż Udziału 1, Udziału w Budynku, a także Lokalu, Udziału 2 oraz udziału w powierzchniach wspólnych Budynku podlegać będą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, jeśli Spółka i Nabywca zrezygnują ze zwolnienia, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług, składając na podstawie art. 43 ust. 10 ww. ustawy zgodne oświadczenie o wyborze opodatkowania transakcji spełniające wymogi określone w art. 43 ust. 10 pkt 2 i art. 43 ust. 11 ustawy o podatku od towarów i usług.

Zatem, skoro transakcja sprzedaży opisanej we wniosku Nieruchomości (Udziału 1, Udziału w Budynku, a także Lokalu, Udziału 2 oraz udziału w powierzchniach wspólnych Budynku) będzie faktycznie w całości opodatkowana podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona, gdyż – jak wskazali Państwo we wniosku – Strony umowy zrezygnują z przysługującego im zwolnienia, to do opisanej transakcji znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Tym samym opisana transakcja nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie – znak: 0111-KDIB3-1.4012.435.2025.2.AB.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

(…) Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.