Interpretacja indywidualna z dnia 14 sierpnia 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0112-KDIL2-1.4011.461.2025.4.JK

Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanych zdarzeń przyszłych w podatku dochodowym od osób fizycznych jest:

§nieprawidłowe w odniesieniu do ustalenia, że w momencie objęcia udziałów nie dojdzie do powstania przychodu;

§prawidłowe w pozostałym zakresie.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 kwietnia 2025 r. wpłynął Pani wniosek z 24 kwietnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełniła go Pani pismem z 15 maja 2025 r. (wpływ 21 maja 2025 r.) oraz pismami z 9 lipca 2025 r. (wpływ 15 lipca 2025 r.) i 8 sierpnia 2025 r. (wpływ 13 sierpnia 2025 r.) – stanowiącymi odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzeń przyszłych

Spółka (…) prowadzi działalność w zakresie objętym kodem polskiej klasyfikacji działalności numer 25.50.Z., tj kucia prasowania, wytłaczania i walcowania metali oraz metalurgii proszków (dalej: „Spółka”).

Jedynym wspólnikiem Spółki jest (…) (dalej: „Wspólnik”), posiadający wszystkie udziały, tj. (...) udziałów o łącznej wartości nominalnej (...). Wspólnik jest również jednym z członków zarządu, w którym pełni funkcję Prezesa Zarządu. Wnioskodawca piastuje w Spółce funkcję Dyrektora Finansowego Spółki, a także zajmuje strategiczne stanowisko Głównego Księgowego. Od kilku lat współpracuje ze Spółką, realizując powierzone zadania i czynnie biorąc udział w jej rozwoju. Od dnia rozpoczęcia współpracy ze Spółką aktywnie i nieustannie nadzoruje kluczowe dla Spółki operacje z obszaru finansów i księgowości. Dba o zabezpieczanie kluczowych ryzyk finansowych, koordynuje prace związane z zachowaniem płynności finansowej, dba o dyscyplinę finansową. Jako Dyrektor Finansowy nadzoruje sztab pracowników zajmujących się księgowaniem, kontrolingiem, przygotowaniem planów budżetowych, pozyskaniem i rozliczaniem dotacji. Jako Główny Księgowy jest odpowiedzialny za poprawność rozliczeń podatkowych dokonywane przez Spółkę. Z uwagi na wielkość Spółki oraz jej obroty wymaga to ponadnormatywnego zaangażowania w działalność Spółki.

Działania Wnioskodawcy przyczyniły się do znacznego rozwoju i zabezpieczenia bieżącej sytuacji Spółki Działania Dyrektora Finansowego związane z wewnętrzną reorganizacją i optymalizacją procesów finansowo-księgowych wpłynęły na poprawę kontroli wewnętrznej i zarządzanie ryzykiem finansowym. Prawidłowe zarządzanie płynnością i kapitałem Spółki doprowadziły do ustabilizowania wewnętrznej sytuacji Spółki, dzięki czemu zabezpieczono ten strategiczny obszar jej funkcjonowania.

Z uwagi na powyższe, wkład Wnioskodawcy w spółkę pozostaje nieoceniony. Jest on jednym z najważniejszych pracowników, zarządzającym kluczowym obszarem działalności Spółki oraz z sukcesami realizującym wewnętrzne wytyczne i cele. Dzięki doświadczeniu oraz niezwykłemu zaangażowaniu w rozwój Spółki, Wnioskodawca jest kluczową osobą mającą wpływ na działalność Spółki, a jego podejście do obowiązków niezmiennie od lat cechuje staranność i profesjonalizm. Dla Spółki wkład Wnioskodawcy (jak również innych kluczowych menedżerów) jest nieoceniony a osoby te zajmują nie tylko kluczowe stanowiska, ale również są współtwórcami sukcesów i rozwoju jaki Spółka osiągnęła na przestrzeni lat.

Z uwagi na powyższe osoby te są nieocenione dla dalszego funkcjonowania Spółki, która również pragnie uhonorować ich wieloletni wkład w jej działalność, wspieranie rozwoju oraz odnoszone przez Spółkę sukcesy na arenie międzynarodowej w tym w nieustannie osiągane cele.

W tym celu Spółka chcąc docenić wkładu menedżerów w rozwój, planuje zaimplementować plany opcyjne dla strategicznych pracowników Spółki. Z uwagi na odmienny wkład, każdego z poszczególnych menedżerów w rozwój i działalność Spółki, każdy z nich otrzyma indywidualizowany plan opcyjny, przy czym każdy z menedżerów (w tym Wnioskodawca) może przystąpić do jednego lub kilku takich planów (każdorazowo: „Plan Opcyjny”).

Zasady przyznania w ramach Planów Opcyjnych będą opierały się na jednej z dwóch opcji przyznawania takich udziałów, które opisano poniżej.

Z uwagi na powyższe Wnioskodawca nabędzie prawo do objęcia określonej ilości udziałów w kapitale zakładowym Spółki. Z uwagi na doświadczenie oraz okres współpracy ilość udziałów może się różnić w stosunku do innych menedżerów. Następnie w wyniku osiąganych przez Spółkę wyników finansowych, menadżerowi może przysługiwać prawo do objęcia kolejnych udziałów w kapitale zakładowym Spółki, po spełnieniu warunku ich objęcia wskazanego w Planie Opcyjnym. Zgodnie z powyższym, po zawarciu umowy dotyczącej wdrożenia Planu Opcyjnego i objęcia jego treścią Wnioskodawcy, będzie mógł on objąć udziały po cenach nominalnych – przy czym wkład na pokrycie obejmowanych przez Wnioskodawcę udziałów będzie nasza niż wartość rynkowa obejmowanych udziałów.

Szczegółowe przesłanki objęcia udziałów prezentują się następująco:

OPCJA I – objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki.

Spółka, w najbliższym czasie planuje przeprowadzić czynności niezbędne do zawarcia umów związanych z Programem Opcyjnym dotyczących przyznania menedżerom prawa do objęcia przez nich udziałów w kapitale zakładowym Spółki, a następnie przeprowadzi procedurę wdrożenia Planu Opcyjnego oraz objęcia przez menedżerów (w tym Wnioskodawcę) udziałów w kapitale zakładowym Spółki.

W pierwszej kolejności Spółka zawrze umowy dotyczące objęciem Planem Opcyjnym kluczowych menedżerów Spółki (w tym Wnioskodawcę). W ramach założeń Planu Opcyjnego, będą oni uprawnieni do objęcia określonej ilości udziałów wskazanych w Planie Opcyjnym (dalej: „Udziały”), w zależności m.in. od stażu pracy zaangażowania w obowiązki, rozwój oraz wyniki osiągane przez nich na przestrzeni lat. Menadżer na dzień zawarcia Planu Opcyjnego uzyska prawo do przystąpienia do Spółki w charakterze wspólnika, poprzez objęcie Udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym, w czasie trwania okresu szczegółowo opisanego w Planie Opcyjnym, który zakończy się w dniu 31 grudnia 2026 roku, w zamian za (łącznie)

i.wniesienie wkładu do Spółki na pokrycie Udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki oraz

ii.pełnienie funkcji Głównego Księgowego (lub Dyrektora Finansowego) w sposób ciągły, nieprzerwany i z pełnym zaangażowaniem operacyjnym w Spółkę w okresie od dnia zawarcia Planu Opcyjnego do dnia zgłoszenia stosownego żądania.

przyznanie i rozliczenie objęcia Udziałów nastąpi na zasadach przewidzianych w Planie Opcyjnym (dalej i powyżej jako „Opcja I”).

W wyniku wykonania Opcji I, Spółka, w najbliższym czasie planuje przeprowadzić czynności niezbędne do zawarcia umów związanych z Programem Opcyjnym dotyczących przyznania menedżerom prawa do objęcia przez nich udziałów w kapitale zakładowym Spółki (porozumień dotyczących zasad Programu Opcyjnego), a następnie przeprowadzi transakcję, mającą na celu wdrożenie Planu Opcyjnego oraz objęcie przez menedżerów udziałów w kapitale zakładowym Spółki.

W pierwszej kolejności Spółka zawrze umowy dotyczące objęciem Planami Opcyjnym kluczowych menedżerów Spółki (w tym Wnioskodawcę) (porozumień dotyczących zasad Programu Opcyjnego). W ramach założeń Planów Opcyjnych, będą oni uprawnieni do objęcia określonej Ilości udziałów, w zależności m.in. od stażu pracy zaangażowania w obowiązki, rozwój oraz wyniki osiągane przez nich na przestrzeni lat. Wnioskodawca byłby uprawniony do objęcia Udziałów stanowiących około 0,5 % wszystkich udziałów w kapitale zakładowym Spółki, przy czym wartość ta może ulec zmianie do dnia wdrożenia Planu Opcyjnego dla Wnioskodawcy. Aktualnie Opcja I przewidywała będzie objęcie udziałów poniżej wartości rynkowej w zamian za wniesienie w terminie 14 dni licząc od dnia podjęcia uchwały wkładu pieniężnego w kwocie odpowiadającej wartości nominalnej udziałów na kapitał zakładowy Spółki (nie niższej niż wartość nominalna obejmowanych udziałów w Spółce).

Następnie po zawarciu umów oraz ustaleniu dokładnej liczby udziałów przysługujących poszczególnym menedżerom, odbędzie się zgromadzenie wspólników Spółki na którym podjęte zostaną w szczególności uchwały skutkujące podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w szczególności podjęte zostaną następujące uchwały:

1.Uchwała o podwyższeniu kapitału Spółki na podstawie, której kapitał zakładowy Spółki uległby podwyższeniu z kwoty (...) zł o kwotę około (...) zł., tj. do kwoty około (...) zł poprzez utworzenie około (...) nowych, równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej po (...) zł każdy. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi poprzez zmianę umowy Spółki, a nowo powstałe udziały zostaną zaoferowane do objęcia Wnioskodawcy oraz innym menedżerom uprawnionym z Opcji I, którzy staną się z tym dniem nowymi wspólnikami Spółki. Wnioskodawca w wyniku objęcia go Planem Opcyjnym, otrzymałby ok (...) nowo utworzonych udziałów (jako nowy wspólnik Spółki), w zamian za wniesienie w terminie 14 dni licząc od dnia podjęcia uchwały wkładu pieniężnego w kwocie około (...) zł na kapitał zakładowy Spółki lub wkładu pieniężnego o innej wartości wynikającej lub uwzględnionej w zawartym z Wnioskodawcą Planem Opcyjnym. Podwyższenie to może zostać dokonane także o inne kwoty, które ostatecznie zostaną przyjęte w Planie Opcyjnym, w szczególności w zakresie wysokości podwyższanego kapitału zakładowego Spółki, docelowej kwoty kapitału zakładowego spółki, liczby nowotworzonych udziałów, wartości nominalnej sumy nowotworzonych udziałów i wartości wnoszonych wkładów;

2.Uchwała w sprawie zmiany umowy Spółki związana z powyższym podwyższeniem kapitału, w szczególności w zakresie:

i. zmiany postanowień dotyczącej nowej wysokości kapitału zakładowego Spółki,

ii.liczby wszystkich udziałów w kapitale zakładowym Spółki oraz

iii. sposobu objęcia nowych udziałów w Spółce m in przez Wnioskodawcę w tym wysokości wkładu pieniężnego wnoszonego na pokrycie obejmowanych udziałów w kapitale zakładowym Spółki lub wkładu pieniężnego o innej wartości wynikającej lub uwzględnionej w zawartym m.in. z Wnioskodawcą Planem Opcyjnym.

Następnie Wnioskodawca (a także inne osoby uprawnione z Planu Opcyjnego) złoży oświadczenie w formie aktu notarialnego o:

i.przystąpieniu do Spółki w charakterze wspólnika;

ii.objęciu przez niego około (...) nowo utworzonych udziałów w Spółce w zamian za wkład pieniężny opisany w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki lub innej przyjętej w Plamę Opcyjnym liczby udziałów;

iii.znajomości treść umowy Spółki w brzmieniu sprzed powyższej zmiany oraz po jej zmianie oraz

iv.wyrażeniu przez niego zgody na brzmienie umowy Spółki w brzmieniu sprzed powyższej zmiany oraz po jej zmianie.

Następnie powyższy wkład pieniężny zostanie przez Wnioskodawcę faktycznie wniesiony do Spółki w całości w drodze faktycznego przekazania środków pieniężnych (tj. w drodze przelewu bankowego na rachunek Spółki). Jednakże wartość wkładu pieniężnego wnoszonego przez Wnioskodawcę w zamian za obejmowane udziały w Spółce będzie każdorazowo niższa niż wartość rynkowa obejmowanych w zamian udziałów w Spółce. Po pokryciu w pełni podwyższanego kapitału zakładowego Spółki, złoży ona wniosek do właściwego sądu rejestrowego celem zarejestrowania stosownych zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wraz z wszystkimi niezbędnymi dokumentami związanych z zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zajadowego Spółki. Po zrealizowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, tj. po dokonaniu konstytutywnego wpisu przez sąd rejestrowy w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, kapitał zakładowy Spółki będzie składał się z około (...) udziałów o łącznej wartości nominalnej wynoszącej około (...) zł lub w innych liczbach/wartościach wynikających z Planu Opcyjnego, z czego (...) udziałów o wartości nominalnej po (...) zł każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej wynoszącej (...) zł będzie należeć do dotychczasowego wspólnika Spółki, pozostałe udziały natomiast zostaną objęte przez menedżerów Spółki (w tym Wnioskodawcę i w ramach wykonania Opcji I. Z tego tytułu Wnioskodawca obejmie około (...) udziałów o wartości nominalnej po (...) zł każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej stanowiącej kwotę około (...) zł lub w innych liczbach/wartościach wynikających z Planu Opcyjnego. Nie wyklucza to podwyższenia kapitału zakładowego spółki o kwotę większą niż wskazana powyżej jak również nie wyklucza objęcia Planami Opcyjnymi pozostałych menedżerów i uwzględnienia przysługujących im udziałów w ramach Opcji I.

OPCJA II – objęcie kolejnych udziałów w kapitale zakładowym Spółki.

Menadżer poza wskazanym w Opcji I prawem może uzyskać prawo do objęcia kolejnych Udziałów, w podwyższonym kapitale zakładowym w czasie określonym w Planie Opcyjnym – w zamian za (łącznie):

i.wniesienie wkładu do Spółki na pokrycie Udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki,

ii.pełnienie funkcji Głównego Księgowego (lub Dyrektora Finansowego) w sposób ciągły, nieprzerwany i z pełnym zaangażowaniem operacyjnym w Spółkę w okresie od dnia zawarcia Porozumienia przez kolejne przyjęte okresy.

przy czym warunkiem niezbędnym do możliwości skorzystania z prawa wskazanego w Opcji II jest konieczność osiągnięcia wzrostu wartości Spółki założonego w Planie Opcyjnym, jednakże dla każdego roku obrotowego próg wartości zostanie określony odmiennie w oparciu o obiektywne wskaźniki („Warunek Opcji II”), przyznanie i rozliczenie objęcia Udziałów nastąpi na zasadach przewidzianych w Planie Opcyjnym (dalej i powyżej jako: „Opcja II”).

Czas trwania Opcji II jest określony i rozpoczyna się od dnia 1 stycznia 2026 roku a następnie trwa przez kolejne 3 lata, przy czym każdy rok uprawniający do wykonania Opcji II liczony będzie na potrzeby wyłącznie Opcji II i obejmuje okresy zbieżne z danym rokiem kalendarzowym (rokiem obrotowym).

W przypadku spełnienia się w danym roku Warunku Opcji II za ten okres dany menadżer (w tym Wnioskodawca) uzyskuje prawo do Opcji II na zasadach określonych w Planie Opcyjnym W razie zaistnienia zdarzenia powodującego zakończenie Planu Opcyjnego lub braku zrealizowania Warunku Opcji II w danym roku uprawnionemu menadżerowi nie przysługuje jakiekolwiek prawo nabycia Opcji II w zakresie niewykorzystanym przez niego w ramach Opcji II, tj. w szczególności nie przysługuje mu prawo do Opcji II za wcześniejsze lata, w których me został spełniony Warunek Opcji II. Niezrealizowanie Warunku Opcji II nie powoduje wygaśnięcia lub zakończenia Planu Opcyjnego.

Szczegóły Opcji II lub inne reguły zostaną szczegółowo określone w Plamę Opcyjnym.

Po zawarciu umów oraz ustaleniu dokładnej liczby udziałów przysługujących poszczególnym menedżerom w ramach wykonania Opcji II, odbędzie się zgromadzenie wspólników Spółki na którym podjęte zostaną w szczególności uchwały skutkujące podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w szczególności podjęte zostaną następujące uchwały:

1.Uchwała o podwyższeniu kapitału Spółki, na podstawie której kapitał zakładowy Spółki ulegnie podwyższeniu o kwotę stanowiącą wartość nominalną wszystkich udziałów obejmowanych przez menedżerów objętych Planami Opcyjnymi (w tym Wnioskodawcę) z tytułu realizacji przez nich Opcji II, po spełnieniu się Warunku Opcji II poprzez utworzenie nowych, równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej po (...) zł każdy.

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi poprzez zmianę umowy Spółki, a nowo powstałe udziały zostaną zaoferowane do objęcia menadżerom uprawnionym do realizacji Opcji II.

Każdy z menedżerów (w tym Wnioskodawca) objętych Planami Opcyjnymi, obejmie przeznaczoną na podstawie tych planów ilość nowo utworzonych udziałów, wobec czego zwiększy się ilość posiadanych przez niego udziałów.

2.Następnie Uchwałą, związaną z powyższym podwyższeniem kapitału, Zgromadzenie Wspólników dokona zmiany Umowy Spółki, w szczególności w zakresie:

i.zmiany postanowień dotyczącej nowej wysokości kapitału zakładowego Spółki,

ii.liczby wszystkich udziałów w kapitale zakładowym Spółki oraz

iii.sposobu objęcia nowych udziałów w Spółce przez Wnioskodawcę oraz pozostałych uprawnionych w ramach Opcji II menedżerów, w szczególności w zakresie określenia wkładu pieniężnego na poczet pokrycia nowoutworzonych udziałów, który odpowiadał będzie co najmniej wartości nominalnej udziałów obejmowanych przez menedżerów (w tym Wnioskodawcę) lub wyższej wartości ale niższej niż wartość rynkowa udziałów wniesionej na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego Spółki, lub w zamian za inną kwotę wkładu wynikającą z uchwały Zgromadzenia Wspólników i wynikającą lub uwzględnioną w zawartych Planach Opcyjnych.

3.Następnie Wnioskodawca (a także inne osoby uprawnione z Planu Opcyjnego) złoży oświadczenie w formie aktu notarialnego o:

i. objęciu wskazanej w uchwale ilości nowo utworzonych udziałów w Spółce w zamian za wkład pieniężny opisany w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki;

ii.zapoznaniu się z treścią umowy Spółki w brzmieniu sprzed powyższej zmiany oraz po jej zmianie oraz

iii.wyrażeniu zgodę na brzmienie umowy Spółki w brzmieniu sprzed powyższej zmiany oraz po jej zmianie.

Następnie powyższy wkład pieniężny zostanie przez Wnioskodawcę faktycznie wniesiony do Spółki w całości w drodze faktycznego przekazania środków pieniężnych (tj. w drodze przelewu bankowego na rachunek Spółki). Jednakże wartość wkładu pieniężnego wnoszonego przez Wnioskodawcę w zamian za obejmowane udziały w Spółce będzie każdorazowo niższa niż wartość rynkowa obejmowanych w zamian udziałów w Spółce. Po pokryciu w pełni podwyższanego kapitału zakładowego Spółki, złoży ona wniosek do właściwego sądu rejestrowego celem zarejestrowania stosownych zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wraz z wszystkimi niezbędnymi dokumentami związanych z zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

Uzupełnienie wniosku.

Wnioskodawca zatrudniony jest w spółce na podstawie umowy o pracę na czas nieokreślony. Umowa ta obejmuje zatrudnienie na aktualnym stanowisku Wnioskodawcy, tj. Dyrektora Finansowego Spółki oraz szczegółowo określa jego obowiązki w związku z przyznanym stanowiskiem. Poza wskazaną umową o pracę, Wnioskodawcy nie łączy ze Spółką inna umowa cywilnoprawna, stanowiąca podstawę zatrudnienia lub świadczenia usług na rzecz Spółki. Dodatkowo Wnioskodawca wskazuje, że stanowisko Dyrektora Finansowego oraz Głównego Księgowego Spółki jest ze sobą nierozerwalnie połączone oraz nazwy te są używane w Spółce zamiennie. Wraz z przyjęciem formuły kluczowych menedżerów (przypisania Wnioskodawcy stanowiska Dyrektora), stanowisko Wnioskodawcy zostało rozszerzone o nowe obowiązki, przy czym w dalszym ciągu pełni on również funkcję Głównego Księgowego Spółki. Z uwagi na powyższe, nierzadko nazwy te stosowane są zamiennie, przy czym obowiązki w ramach jednego i drugiego stanowiska są do siebie zbliżone, co uzasadnia takie powiązanie. Niezależnie od tego, umowa o pracę Wnioskodawcy dotyczy zatrudnienia na stanowisku Dyrektora Finansowego Spółki.

Wnioskodawca nie pełni funkcji Członka Zarządu na podstawie powołania do Zarządu przez Zgromadzenie Wspólników Spółki jak również nie został powołany do Zarządu na innej podstawie niż uchwała Zgromadzenia Wspólników. Spółka aktualnie nie planuje rozszerzenia składu Zarządu jak również nie powołała do jego składu nowych osób. Oznacza to, że Zarząd Spółki, odzwierciedlony również w odpisie z Krajowego Rejestru Sądowego pozostaje aktualny, a Wspólnicy nie podjęli uchwały o powołaniu Wnioskodawcy do Zarządu. Z uwagi na brak pełnienia funkcji w zarządzie Spółki, Wnioskodawcy nie przysługuje żadne dodatkowe wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki.

Plan opcyjny wskazany we wniosku, przewidziany jest jako element motywacyjny, mający na celu długoterminowe zaangażowanie i związanie menedżerów z rozwojem Spółki (dalej: „Plan Opcyjny”). Wskazany Plan Opcyjny będzie przewidywać przyznanie menedżerowi prawa do objęcia udziałów Spółki na warunkach określonych w uchwale Zgromadzenia Wspólników. Plan Opcyjny ma działać jako zachęta do dbałości o rozwój firmy i osiąganie wyznaczonych celów. Dzięki tej klauzuli menedżer (Wnioskodawca) będzie mógł stać się wspólnikiem Spółki, poprzez objęcie nowoutworzonych udziałów w ramach każdorazowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Wkłady na pokrycie nowoutworzonych udziałów, każdorazowo będzie ustalało Zgromadzenie Wspólników Spółki i będą one analogiczne dla Wnioskodawcy, innych menedżerów oraz aktualnych wspólników Spółki. Wartość wymierną Wnioskodawca uzyska dopiero w momencie zbycia udziałów (na warunkach wynikających z Planu Opcyjnego oraz przez wzgląd na ograniczenia wskazane w umowy Spółki), wyłącznie, gdy wartość przedsiębiorstwa wzrośnie. Spółka planuje przeznaczyć Plan Opcyjny dla Kluczowych menedżerów, których aktualnie w spółce jest 3. Poza Wnioskodawcą (Dyrektorem Finansowym) są nimi również Dyrektor Handlowy oraz Dyrektor Produkcji. Aktualnie nie są rozważane kolejne kandydatury.

Dla Spółki istotne jest przyznanie dodatkowej motywacji menedżerom (Dyrektorom), którzy dzięki temu zostaną docenieni oraz będą mieć bezpośredni interes w dbałości o wynik finansowy i rozwój organizacji. Jest to więc forma elastycznego narzędzia motywacji, które pozwala na skorelowanie dodatkowego prawa w postaci uzyskania statusu wspólnika Spółki przy zapewnieniu motywacji do wsparcia w długoterminowym wzroście firmy. Dodatkowo menedżerowie, który otrzymają możliwość objęcia udziałów, staną się współwłaścicielami Spółki, co będzie wiązało się z większą odpowiedzialnością i zaangażowaniem w rozwój. Wskazana możliwość powiązana jest oczywiście z obiektywnymi wskaźnikami, od spełnienia których uzależnione będzie spełnienie warunków wskazanych w Opcji I i Opcji II (warunki zostaną opisane szczegółowo w Planie Opcyjnym) np. wskaźników finansowych, biznesowych, targetów sprzedażowych, głównym czynnikiem będzie zwiększenie zaangażowania menedżerów w działalności Spółki oraz jej rozwój, czego wy mierną korzyścią będzie jednoczesny wzrost Spółki oraz związany z tym wzrost procentowego udziału menedżerów w kapitale zakładowym Spółki, poprzez przyznawanie kolejnego prawa objęcia udziałów w ramach Planu Opcyjnego. Plan Opcyjny przypisany jest wyłącznie do roli menedżerskiej jaką pełni Wnioskodawca, a więc roli Dyrektora Finansowego.

Udziały obejmowane przez Wnioskodawcę w ramach Opcji I oraz Opcji II:

§ nie będą miały formy papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

§ nie będą miały formy papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b tej ustawy;

§ nie będą miały formy pochodnych instrumentów finansowych, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i tej ustawy.

Pytania w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych (oznaczone we wniosku nr 1-4)

1.Czy podwyższenie kapitału zakładowego Spółki realizowane w ramach wykonania Opcji I poprzez utworzenie nowych udziałów w formie zmiany umowy Spółki oraz objęcie tych udziałów m.in. przez Wnioskodawcę (nowego wspólnika) w zamian za wkład pieniężny wnoszony m.in. przez Wnioskodawcę, które to wkłady będą równe wartości nominalnej obejmowanych przez zainteresowanych udziałów wniesionych na pokrycie kapitału zakładowego Spółki, będzie dla Wnioskodawcy czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych, tj. po stronie Wnioskodawcy nie powstanie z tego tytułu ani dochód, ani przychód, podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych również w sytuacji, gdy w ramach wykonania Opcji I, Wnioskodawca będzie obejmować udziały w podwyższonym kapitale zakładowym poniżej ceny rynkowej nowopowstałych udziałów, tj. w szczególności po cenie nominalnej?

2.Czy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki realizowane każdorazowo w ramach wykonania Opcji II poprzez utworzenia nowych udziałów w formie zmiany umowy Spółki oraz objęcia tych udziałów m.in. przez Wnioskodawcę w zamian za wkłady pieniężne wnoszone m.in przez Wnioskodawcę, które to wkłady będą równe wartości nominalnej obejmowanych przez zainteresowanych udziałów wniesionych na pokrycie kapitału zakładowego Spółki, po spełnieniu się Warunku Opcji II dla poszczególnego Planu Opcyjnego, będzie każdorazowo dla Wnioskodawcy czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych, tj. po stronie Wnioskodawcy nie powstanie z tego tytułu ani dochód, ani przychód, podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych również w sytuacji, gdy w ramach wykonania Opcji II, Wnioskodawca będzie obejmować udziały w podwyższonym kapitale zakładowym poniżej ceny rynkowej nowopowstałych udziałów, tj. w szczególności po cenie nominalnej?

3.W ramach wykonania Opcji I, w którym momencie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, tj. czy przychód powstanie z momentem objęcia udziałów przez Wnioskodawcę w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, czy z momentem odpłatnego zbycia przez Wnioskodawcę objętych w ramach Opcji I udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym?

4.W ramach wykonania każdorazowo Opcji II, w którym momencie powstanie przychód podlegający opodatkowaniem podatkiem dochodowym od osób fizycznych, tj. czy przychód powstanie z momentem objęcia udziałów przez Wnioskodawcę w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, czy z momentem odpłatnego zbycia przez Wnioskodawcę objętych w ramach Opcji I udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym?

Pani stanowisko w sprawie

1. Opisane podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach Opcji I oraz objęcie udziałów przez Wnioskodawcę (nowego wspólnika) w ramach Opcji I będzie dla Wnioskodawcy czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych, tj. po stronie Wnioskodawcy nie powstanie z tego tytułu ani dochód ani przychód, podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

2. Opisane podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach Opcji II oraz objęcia udziałów przez Wnioskodawcę w ramach Opcji II, po spełnieniu się Warunku Opcji II, będą każdorazowo dla Wnioskodawcy czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych, tj. po stronie Wnioskodawcy nie powstanie z tego tytułu ani dochód, ani przychód, podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

3. Objęcie przez Wnioskodawcę udziałów w kapitale zakładowym Spółki (podwyższonym w ramach realizacji Opcji I) w zamian za wkład pieniężny o wartości równej wartości nominalnej obejmowanych udziałów jednocześnie niższej niż ich wartość rynkowa (wynikającej np. ze sporządzenia wyceny Spółki) nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy powstania przychodu do opodatkowania w momencie objęcia tych udziałów. Dochód podatkowy powstanie dopiero w momencie zbycia obejmowanych przez Wnioskodawcę udziałów, a podstawą opodatkowania będzie różnica pomiędzy ceną zbycia (ceną rynkową), a wydatkami na objęcie udziałów posiadanych przez Wnioskodawcę ustalonymi zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38 Ustawy PIT.

4. Każdorazowe objęcia przez Wnioskodawcę udziałów w kapitale zakładowym Spółki (podwyższonym w ramach realizacji Opcji II), po spełnieniu się Warunku Opcji II, w zamian za wkłady pieniężne o wartości równej wartość nominalnej obejmowanych udziałów i jednocześnie niższej niż ich wartość rynkowa (wynikającej np. ze sporządzenia wyceny Spółki) nie spowodują po stronie Wnioskodawcy powstania przychodu do opodatkowania w momencie objęcia każdorazowo tych udziałów. Dochód podatkowy powstanie dopiero w momencie zbycia obejmowanych przez Wnioskodawcę udziałów, a podstawą opodatkowania będzie różnica pomiędzy ceną zbycia (ceną rynkową), a wydatkami na objęcie udziałów posiadanych przez Wnioskodawcę ustalonymi zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38 Ustawy PIT.

Uzasadnienie stanowiska do pytania nr 1 i nr 2

W przypadku podwyższenia kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wspólnik w zamian za wkład (pieniężny lub niepieniężny) obejmuje określoną liczbę udziałów w spółce. W związku z tym należy ustalić, czy nowy wspólnik (w tym przypadku Wnioskodawca) obejmujący udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki osiąga pewien przychód z tego tytułu. Należy wskazać, że przepisy oraz stanowiska organów podatkowych jasno wskazują, iż w przypadku objęcia przez wspólników udziałów w zamian za wkład pieniężny dla tych wspólników nie są generowane żadne przychody

Zgodnie z art. 9 ust 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych („Ustawa o PIT”) opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a, 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowe zaniechano poboru podatku.

Stosownie do treści art. 11 ust 1 Ustawy o PIT, przychodami, z zastrzeżeniem art 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9 i 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych art. 19, art. 20 ust. 3 i art. 30f są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Dla celów podatku dochodowego od osób fizycznych rozróżnia się źródła przychodów.

Zostały one wymienione w art. 10 ust. 1 Ustawy o PIT. Przyporządkowanie przychodu do właściwego źródła ma istotne znaczenie dla ustalenia wysokości dochodu. Dochód z tego samego tytułu może być opodatkowany tylko raz i może być, zgodnie z zasadą wyrażoną w art. 10 ust. 1 Ustawy o PIT, przyporządkowany tylko do jednego źródła przychodów. Jeżeli ustawodawca chce zaliczyć dany rodzaj przychodów do innego źródła niż to, na które wskazywałby charakter przychodu, stanowi o tym wyraźnie w przepisie.

Zgodnie z art 10 ust. 1 pkt 7 Ustawy o PIT – jednym ze źródeł przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe w tym odpłatne zbycie praw majątkowych, innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

Pojęcie przychodów z kapitałów pieniężnych doprecyzowano w art. 17 ust. 1 Ustawy o PIT, wymieniając w nim enumeratywnie, co uważa się za przychody z tego źródła i w art. 24 ust. 5, wskazującym, co należy uważać za dochód (przychód) z udziałów w zyskach osób fizycznych.

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się, wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu me została określona w statucie umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkowi takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

Objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym zostanie zatem uznane za przychód z kapitałów pieniężnych, przy czym nastąpi to w przypadku, gdyby nastąpiło w zamian za wkład niepieniężny. W związku z powyższym przychód do opodatkowania powstaje po stronie wspólnika jeżeli jego wkład jest wkładem niepieniężnym i to wyłącznie z zastrzeżeniem treści art. 21 ust. 1 pkt 109 Ustawy o PIT (w postaci innej niż przedsiębiorstwo bądź jego zorganizowana część). Oznacza to, że wspólnik będący osobą fizyczną, wnoszący do spółki wkład pieniężny zarówno w wysokości równej wartości obejmowanych udziałów, jak i wysokości przewyższającej wartość nominalną obejmowanych przez niego udziałów nie będzie miał obowiązku zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych.

Potwierdzenie takiego stanowiska uwzględnione zostało również w interpretacjach indywidualnych, tak m.in. Interpretacja DKIS z 20 sierpnia 2018 r. sygn. S-ILPB2/415-1181/14/18-S/JK, która wskazuje:

Podobnie interpretacja indywidualna DKIS z 3 lipca 2018 r. sygn. 0115-KDIT2-1.4011.158.2018.2.MT:

Warto również przytoczyć interpretację ogólną z 1 marca 2018 r. Ministerstwa Finansów (sygn. DD6.8201.1.2018), która co prawda odnosi się do przepisu Ustawy o CIT, jednak przepis ten posiada brzmienie do przepisów umieszczonych w Ustawie o PIT. Zgodnie z jej treścią:

Cytowany fragment odnosi się w swojej treści do wkładu niepieniężnego. Potwierdzeniem powyższego jest również uzasadnienie do projektu ustawy (druk sejmowy nr 1878), która zmieniła brzmienie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zgodnie z nim:

Wskazuje to wyraźnie, że zmiana treści art. 12 ust. 1 pkt 7 nie miała na celu poszerzenia jego zakresu o wnoszenie wkładów pieniężnych. Uwzględniając powyższe, należy podkreślić, iż art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie obejmuje swoim zakresem przypadków wnoszenia do spółki lub spółdzielni wkładów pieniężnych. A zatem wniesienie wkładu pieniężnego do spółki lub spółdzielni w dalszym ciągu nie powoduje powstania – po stronie podmiotu wnoszącego – przychodu.

Dodatkowo w tym zakresie wskazać również należy na interpretację indywidualną z 15 kwietnia 2022 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (sygn. 0115-KDIT1.4011.61.2022.1.MT):

Wskazać również należy na treść interpretacji podatkowej DKIS z 24 stycznia 2023 r., sygn. 0115- KDIT1.4011.794.2022.1.MST, która wskazuje:

Twierdzenia zawarte w powyżej wskazanej interpretacji znajdują również potwierdzenie w innych interpretacjach, m.in. interpretacji indywidualnej DKIS sygn. 0115-KDIT1.4011.61.2022.1.MT czy interpretacji indywidualnej DKIS sygn. 0114-KDIP3-1.4011.242.2022.1.BS.

Biorąc pod uwagę wszystkie powyżej wskazane okoliczności oraz interpretacje indywidualne, Wnioskodawca jest zdania, iż podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach wykonania o kwotę około (...) zł, poprzez utworzenie ok (...) nowych udziałów o wartości nominalnej po (...) zł każdy, poprzez zmianę umowy Spółki oraz objęcie około (...) udziałów przez Wnioskodawcę (nowego wspólnika) w zamian za wkład pieniężny w kwocie około (...) zł na kapitał zakładowy Spółki, będzie dla Wnioskodawcy czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych, tj. po stronie Wnioskodawcy nie powstanie z tego tytułu ani dochód, ani przychód, podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Przedstawione zatem przez Wnioskodawcę stanowisko w świetle przedstawionego stanu faktycznego oraz niniejszego uzasadnienia znajduje potwierdzenie w stanowiskach zajmowanych przez organy podatkowe.

Dodatkowo, w szczególności w zakresie Opcji II, podkreślić należy przywołaną również powyżej interpretację ogólną z 1 marca 2018 r. Ministerstwa Finansów (sygn. DD6.8201.1.2018), która co prawda odnosi się do przepisu Ustawy o CIT, jednak przepis ten posiada brzmienie do przepisów umieszczonych w Ustawie o PIT. Zgodnie z jej treścią:

Cytowany fragment odnosi się w swojej treści do wkładu niepieniężnego. Potwierdzeniem powyższego jest również uzasadnienie do projektu ustawy (druk sejmowy nr 1878), która zmieniła brzmienie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zgodnie z nim:

Wskazuje to wyraźnie, że zmiana treści art. 12 ust. 1 pkt 7 nie miała na celu poszerzenia jego zakresu o wnoszenie wkładów pieniężnych. Uwzględniając powyższe należy podkreślić, iż art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie obejmuje swoim zakresem przypadków wnoszenia do spółki lub spółdzielni wkładów pieniężnych. A zatem wniesienie wkładu pieniężnego do spółki lub spółdzielni w dalszym ciągu nie powoduje powstania – po stronie podmiotu wnoszącego – przychodu.

W ocenie Wnioskodawcy, powyżej przytoczone piśmiennictwo oraz orzecznictwo organów podatkowych wprost wskazuje, że podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez zmianę umowy Spółki oraz objęcie udziałów przez Wnioskodawcę (w tym jako nowego wspólnika) w zamian za wkład pieniężny w równowartości wartość nominalnej obejmowanych udziałów i wnoszonego na kapitał zakładowy Spółki, będzie każdorazowo dla Wnioskodawcy czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych dla Wnioskodawcy zarówno w przypadku Opcji I, jak i Opcji II.

Z uwagi na powyższe oraz przywołane powyżej interpretacje indywidualne Wnioskodawca wskazuje, że w jego ocenie również w przypadku realizacji Opcji II brak jest podstaw do odmiennego twierdzenia w powyższym zakresie. Zaznaczyć należy, że objęcie udziałów przez Wnioskodawcę, niezależnie czy następuje na początku realizacji Planu Opcyjnego, czy po upływie pierwszego lub drugiego roku podstawa tego objęcia, przez co należy rozumieć objęcie udziałów w zakresie realizacji Planu Opcyjnego. Powyższej pozostaje zbieżne również z interpretacją indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej 0114-KDIP3-1.4011.242.2022.1.BS, która wprost wskazuje moment powstania przychodu oraz obowiązku podatkowego w przypadku objęcia udziałów:

Biorąc pod uwagę wszystkie powyżej wskazane okoliczności oraz interpretacje indywidualne Wnioskodawca jest zdania, że podwyższenie kapitału zakładowego o kwotę stanowiącą wartość nominalną wszystkich udziałów obejmowanych przez menedżerów objętych Planami Opcyjnymi (w tym Wnioskodawcę) z tytułu realizacji przez nich także Opcji II, po spełnieniu się Warunku Opcji II poprzez utworzenie nowych, równych i niepodzielnych udziałów, poprzez zmianę umowy Spółki oraz objęcie każdorazowo przez Wnioskodawcę przysługujących mu udziałów w wyniku wykonania Opcji II (po spełnieniu się Warunku Opcji II) wskazanego w Planie Opcyjnym Wnioskodawcy, w zamian za wkład pieniężny, który odpowiadał będzie wartości nominalnej obejmowanych, a jednocześnie niższej niż wartość rynkowa tych udziałów lub w zamian za inną kwotę wkładu wynikającą z uchwały Zgromadzenia Wspólników i wynikającą lub uwzględnioną w zawartych Planach Opcyjnych, będzie dla Wnioskodawcy czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych, tj. po stronie Wnioskodawcy nie powstanie z tego tytułu ani dochód, ani przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych

Wnioskodawca wskazuje również, że Plan Opcyjny, którym zostanie objęty, zawiera znaczne ograniczenie w możliwości odpłatnego zbycia udziałów. Z uwagi na powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, nie sposób również uznać, że planowana przez spółkę czynność nie ma ekonomicznego uzasadnienia (ma charakter sztuczny), a jej głównym celem są korzyści podatkowe, co oznaczałoby jej sprzeczna z celem przepisów podatkowych.

Dla Wnioskodawcy oraz innych menedżerów w Spółce Plan Opcyjny stanowi dodatkowy benefit za długoletnią pracę w jej strukturach oraz jest odzwierciedleniem ich zaangażowania oraz wpływu na rozwój spółki i zmierza wyłącznie do zapewnienia dodatkowej motywacji kluczowych pracowników Spółki (w tym Wnioskodawcy). Przez wzgląd na powyższe kadra menedżerska uznała Plan Opcyjny za formę podziękowania, która będzie dodatkowym benefitem dla najważniejszych osób w Spółce (w tym Wnioskodawcy) i odzwierciedli jego zaangażowanie w działania na rzecz Spółki oraz zmierzała będzie do jeszcze ściślejszego powiązania dalszej kariery zawodowej Wnioskodawcy ze strukturami Spółki.

Nie sposób uznać przedstawiony model programu motywacyjnego jako planu sprowadzającego się do przyznania dotychczasowym członkom zarządu dodatkowego wynagrodzenia za wyniki finansowe zrealizowane faktycznie w poprzednich latach. Jedynym celem wdrożenia Planu Opcyjnego jest zachęcenia kadry menedżerskiej do lepszej pracy oraz premiowanie przyszłego rozwoju Spółki, uzależnionego od obiektywnych w ocenie Wnioskodawcy czynników oraz nakreślenie wszystkim uprawnionym wspólnego celu działania jakim jest dalszy rozwój Spółki.

Uzasadnienie stanowiska do pytania nr 3 i nr 4

Zgodnie z treścią przepisu art. 9 ust. 1 Ustawy PIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji Podatkowej zaniechano poboru podatku.

Zasadniczo Ustawa PIT nakłada obowiązek zapłaty podatku od osiągniętego przez podatnika dochodu, który odpowiada wartości otrzymanego przychodu pomniejszego o możliwe do rozpoznania koszty uzyskania przychodów.

W świetle art. 10 ust. 1 pkt 7 Ustawy PIT, źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c).

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy PIT, wniesienie do spółki wkładu niepieniężnego skutkuje po stronie podatnika powstaniem przychodu ze źródła określonego w art. 10 ust. 1 pkt 7 Ustawy PIT wskazanego powyżej. Za przychód ten uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze. Jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

Zgodnie z treścią przepisu art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy PIT oraz następnych przepisów Ustawy PIT należy przyjmować, że w przypadku objęcia udziałów:

1.w zamian za wkład niepieniężny – po stronie wnoszącego wkład powstaje przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy, przy czym:

a.jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część – przychód ten jest wolny od podatku na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 Ustawy PIT;

b.jeżeli wkład niepieniężny ma postać inną niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część – ustawa nie przewiduje zwolnienia tego przychodu od podatku;

2. w zamian za wkład pieniężny – po stronie wnoszącego wkład nie powstaje przychód podatkowy (a contrario do przepisu art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy PIT – skoro brak jest analogicznej regulacji do objęcia udziałów w kapitale zakładowym Spółki w zamian za wkład pieniężny, to takie zdarzenie na moment wniesienia wkładu pieniężnego nie powinno wywoływać skutków podatkowych).

Różnicowanie skutków podatkowych objęcia udziałów w zamian za wkład pieniężny i niepieniężny ma swoje uzasadnienie w ramach systemu opodatkowania podatkiem dochodowym:

1. w przypadku wkładu pieniężnego wnoszący wkład dokonuje odpłatnego nabycia/objęcia udziałów w zamian za środki pieniężne (wkład);

2. w przypadku wkładu niepieniężnego wnoszący wkład w ujęciu ekonomicznym dokonuje natomiast dwóch operacji:

a.odpłatnego nabycia/objęcia udziałów w zamian za „cenę” w postaci przedmiotu wkładu niepieniężnego oraz

b.odpłatnego zbycia przedmiotu wkładu niepieniężnego – wnoszący wkład przenosi własność przedmiotu wkładu na spółkę w zamian za objęcie udziałów.

W ramach powyższych przepisów istotne znaczenie ma również treść przepisu art. 23 ust. 1 pkt 38 Ustawy PIT, zgodnie z którym nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych. Wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 3e.

Z uwagi na konstrukcję, powołaną również w pkt 1 uzasadnienia, zmierzającą do wykazania, że objęcie udziałów w zamian za wkład pieniężny winno być neutralnym podatkowo zdarzeniem, z tym zastrzeżeniem, że wydatki poniesione na ich objęcie lub nabycie mogą zostać rozpoznane jako koszty uzyskania przychodów w momencie odpłatnego ich zbycia. Natomiast w momencie objęcia udziałów powstałych w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego nie ma znaczenia po jakiej wartości podatnik objął udziały, bowiem ustawodawca nie przewidział opodatkowania samego objęcia udziałów za wkład pieniężny.

Przyjmując powyższe stanowisko wskazać należy, że brak jest przeciwskazań do objęcia udziałów poniżej ich wartości rynkowej, z zastrzeżeniem, że nie mogą zostać one objęte poniżej wartości nominalnej. Z uwagi na powyższe należy również przyjąć, że potwierdzającym stanowiska Wnioskodawcy będzie fakt, że w związku z objęciem udziałów poniżej ich wartości rynkowej po stronie Wnioskodawcy nie dojdzie do powstania trwałego, definitywnego oraz bezzwrotnego przysporzenia majątkowego.

Wartość udziałów jest wszakże wartością zmienną w czasie, uzależnioną od szeregu czynników zewnętrznych, w tym również niezależnych od Wnioskodawcy. Z uwagi na zmianę okoliczności i sytuacji gospodarczej wartość udziałów ulega zmianie i nie można wykluczyć, że w przyszłości osiągnie wartość niższą niż nominalna, po której udziały zostały objęte. Z uwagi na to Wnioskodawca, obejmując udziały w spółce po wartości niższej niż ich wartość rynkowa na moment ich objęcia osiągnął trwałe i definitywne przysporzenie majątkowe, bowiem na moment objęcia udziałów nie jest możliwe definitywne określenie wartości tego przysporzenia.

Co więcej, przyjęcie stanowiska, zgodnie z którym opodatkowaniu podlegałoby objęcie udziałów w zamian za wkład pieniężny po wartości niższej niż ich wartość rynkowa, mogłoby efektywnie doprowadzić do opodatkowania również straty, jeżeli w momencie późniejszego zbycia udziałów ich wartość rynkowa byłaby niższa niż na moment ich objęcia.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie m.in w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 26 lipca 2017 r. sygn. II FSK 1792/15, który wskazał, że:

W podobnym zakresie wypowiedział się również Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji sygn. 0112-KDIL2-2.4011.164.2024.2.IM, który wskazał:

Podobne stanowisko wyrażone zostało również m.in. w interpretacjach indywidualnych DKIS z 26 maja 2023 r. sygn. 0115-KDIT1.4011.239.2023.2.MN, interpretacji DKIS z 3 kwietnia 2023 r. sygn. 0112-KDIL2-1.4011.240.2023.1.JK czy interpretacji DKIS z 25 lipca 2022 r. sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.484.2022.1.NM.

Dodatkowe potwierdzenie powyższego stanu faktycznego dotyczącego momentu powstania przychodu po stronie Wnioskodawcy w momencie zbycia udziałów przez niego na rzecz innego podmiotu potwierdzone jest szeregiem stanowisk Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, np. Interpretacja Indywidualna Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej 0113-KDIPT2-3.4011.625.2021.1.GG:

Tożsame wskazanie znajduje się również w innych indywidualnych interpretacjach podatkowych, m.in. DKIS z 5 lutego 2024 r. sygn. 0115-KDIT1.4011.829.2023.1.MK.

W indywidualnych interpretacjach podatkowych m.in. DKIS z 5 października 2023 r. 0115- KDIT1.4011.565.2023.2.MR organ wprost wskazał:

Pomimo, że powyższy fragment odnosi się do objęcia akcji, to podobny skutek powstanie również w przypadku obejmowania udziałów, bowiem są to instrumenty pokrewne. Również sądy orzekające w sprawie momentu powstania dochodu wskazują jednoznacznie na potwierdzenia powyżej tezy, na co powołać można m.in. wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego z siedzibą w Rzeszowie z dnia 15 maja 2018 r. I SA/Rz 271/18:

W tym zakresie warto również wskazać publikację „Opodatkowanie spółek” pod redakcją naukową prof. Hanny Litwińczuk:

Z uwagi na powyższe, w ocenie Wnioskodawcy organy jednoznacznie wskazały moment, w który powstaje przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych z odpłatnego zbycia objętych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym, a do wyliczenia jego wartości przyjmowana będzie różnica pomiędzy wartością zbycia udziałów a kosztem objęcia udziałów w podwyższanym kapitale zakładowym Spółki. Wobec tego stanowisko wnioskodawcy w zakresie momentu powstania przychodu zarówno w ramach wykonania Opcji I, jak również każdorazowo Opcji II, wskazujące, że nastąpi to z momentem odpłatnego zbycia tych udziałów na rzecz innego podmiotu, znajduje potwierdzenie w orzeczeniach organów.

Przedstawione zatem przez Wnioskodawcę stanowisko w świetle przedstawionego stanu faktycznego oraz tego uzasadnienia znajduje potwierdzenie w stanowiskach zajmowanych przez organy podatkowe dla pytań wskazanych w pkt 3 i 4.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

Z treści powyższego przepisu wynika, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych podlegają wszelkiego rodzaju dochody uzyskane przez podatnika, z wyjątkiem tych, które zostały enumeratywnie wymienione w katalogu zwolnień przedmiotowych zawartym w cytowanej ustawie, bądź od których zaniechano poboru podatku.

Stosownie do art. 9 ust. 1a ww. ustawy:

Stosownie zaś do art. 9 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ogólne wyjaśnienie pojęcia przychodu zawiera art. 11 ust. 1 ww. ustawy, zgodnie z którym:

Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia oraz świadczenia w naturze otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Zasady ustalania wartości świadczeń w naturze, innych nieodpłatnych świadczeń i świadczeń częściowo odpłatnych reguluje art. 11 ust. 2-2b ustawy.

Stosownie do art. 11 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 11 ust. 2a ustawy:

W myśl art. 11 ust. 2b ww. ustawy:

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych przewiduje zasadę powszechności opodatkowania. Konstrukcja podatku dochodowego od osób fizycznych zakłada przy tym zróżnicowanie sposobu opodatkowania poszczególnych rodzajów dochodów (przychodów) osób fizycznych w oparciu o system przyporządkowywania ich do odpowiedniego źródła przychodów. Ustawodawca tworząc system opodatkowania dochodów osób fizycznych miał na względzie, że przysporzenia uzyskiwane przez osoby fizyczne mogą być skutkiem różnych rodzajów czynności i zdarzeń. Stworzył więc klasyfikację tych przysporzeń w oparciu o kryterium źródła przychodów i system ich opodatkowania, uwzględniający specyfikę poszczególnych źródeł przychodów (obejmujący m.in. kwestię uwzględniania kosztów uzyskania przychodów dla celów ustalenia dochodu z danego źródła przychodów).

W myśl art. 10 ust. 1 ww. ustawy, źródłem przychodów jest m.in.:

· stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta (pkt 1) oraz

· kapitały pieniężne i prawa majątkowe (pkt 7).

Stosownie do art. 12 ust. 1, 3 i 4 ww. ustawy:

Z uwagi na to, że przedstawiony przez Panią opis sprawy dotyczy szeroko rozumianych programów motywacyjnych, należy przytoczyć treść art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jednakże ww. przepis nie może znaleźć zastosowania w przedmiotowej sprawie, gdyż w swej dyspozycji odwołuje się jedynie do przychodów z tytułu objęcia lub nabycia akcji, a Pani w wyniku uczestnictwa w omawianym programie motywacyjnym obejmuje udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Wobec tego istotnym jest ustalenie czy z tytułu opisanego przez Panią objęcia udziałów wystąpi po Pani stronie realne przysporzenie majątkowe.

Z opisu sprawy wynika, że jest Pani zatrudniona w Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie umowy o pracę. Plan Opcyjny, którym zostanie Pani objęta, powiązany jest z pełnioną przez Panią funkcją, tj. stanowiskiem Dyrektora Finansowego/Głównego Księgowego. W wyniku osiąganych przez Spółkę wyników finansowych może przysługiwać Pani prawo do objęcia udziałów w kapitale zakładowym Spółki, po spełnieniu warunku ich objęcia wskazanego w Planie Opcyjnym. Po zawarciu umowy dotyczącej wdrożenia Planu Opcyjnego i objęcia jego treścią będzie Pani mogła objąć udziały po cenach nominalnych, przy czym wkład na pokrycie obejmowanych przez Panią udziałów będzie niższy niż wartość rynkowa obejmowanych udziałów. W konsekwencji preferencyjne objęcie udziałów spowoduje po Pani stronie wystąpienie realnego przysporzenia majątkowego.

W opisanej przez Panią sprawie przychód z tytułu objęcia udziałów niewątpliwie związany jest z umową o pracę. Zatem w przypadku objęcia przez Panią udziałów w ramach realizacji Planu Opcyjnego za cenę niższą niż ich wartość rynkowa powstaje przychód ze stosunku pracy, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wartość tego przychodu należy określić na podstawie art. 11 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Jak wskazano bowiem we wniosku, Plan Opcyjny przewidziany jest jako element motywacyjny mający na celu długoterminowe zaangażowanie i związanie menedżerów z rozwojem Spółki. Jest to więc system wynagradzania, którego nie można utożsamiać z klasyczną sytuacją obejmowania udziału za wkład pieniężny.

Nie można także zgodzić się z Pani tezą, że objęcie udziałów za wkład gotówkowy poniżej ich wartości rynkowej, które skutkuje powstaniem przychodu na moment objęcia udziałów, skutkowałoby wystąpieniem podwójnego opodatkowania. Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych zawiera uregulowania zapobiegające takiej sytuacji, jak chociażby art. 22 ust. 1d, zgodnie z którym:

Nie ulega także wątpliwości, że przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych powstaje również w momencie zbycia udziałów. Przychód, jaki osiągnie Pani z odpłatnego zbycia udziałów należy zaliczyć do przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 w związku z art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie bowiem z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 17 ust. 1ab pkt 1 cyt. ustawy:

Stosownie natomiast do art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W konsekwencji przychód z tytułu zbycia udziałów będzie podlegał opodatkowaniu jako przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzeń przyszłych, które Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Przedmiotem tej interpretacji jest odpowiedź na pytania w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych. W zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych (pytania oznaczone we wniosku nr 5-6) zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Ponadto informuję, że w niniejszej interpretacji pominięto wskazaną przez Panią część uzupełnienia wniosku odnoszącą się do bardzo szczegółowego wyjaśnienia charakteru uprawnień do objęcia udziałów, gdyż wywód ten nie ma wpływu na merytoryczne rozstrzygnięcie sprawy.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.