Wyrok SN z dnia 5 czerwca 2025 r., sygn. II CSKP 139/24

Istota problemu

Problem prawny dotyczył stosowania art. 490 § 1 k.c. umożliwiającego wstrzymanie się ze spełnieniem świadczenia wzajemnego w przypadku wątpliwości co do jego spełnienia przez drugą stronę ze względu na jej stan majątkowy. Centralne zagadnienie obejmowało kwestię, jakie okoliczności uzasadniają powstanie takich wątpliwości oraz czy wystarczającym jest opóźnienie w płatnościach i brak odpowiedzi na wezwania, czy też konieczne jest wykazanie obiektywnie złej sytuacji finansowej kontrahenta. Problem wymagał również rozstrzygnięcia relacji między prawem wstrzymania świadczenia z art. 490 § 1 k.c. a prawem żądania gwarancji zapłaty w umowie o roboty budowlane (art. 649³ § 1 k.c.) - czy przepisy szczególne o gwarancji zapłaty wyłączają stosowanie ogólnej regulacji o wstrzymaniu świadczenia, czy też mogą być stosowane równolegle. Istotne było ustalenie, czy przesłanki zastosowania obu instrumentów prawnych są identyczne i czy jeden wyklucza drugi.

Rozstrzygnięcie

Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną, uznając za prawidłowe stanowisko Sądu Apelacyjnego. W kwestii przesłanek art. 490 § 1 k.c. Sąd podkreślił, że wystarczającą przesłanką jest powstanie wątpliwości co do spełnienia świadczenia ze względu na stan majątkowy drugiej strony, a nie obiektywnie zły stan majątkowy. Wątpliwości należy oceniać z perspektywy informacji dostępnych dla strony zobowiązanej do wcześniejszego świadczenia, przy zastosowaniu kryterium rozsądnie działającego podmiotu w analogicznej sytuacji. Sąd uznał, że opóźnienia w płatnościach, brak odpowiedzi na korespondencję oraz formułowanie zarzutów co do jakości prac po otrzymaniu wezwania do zapłaty mogą uzasadniać takie wątpliwości. Co do relacji między art. 490 § 1 k.c. a przepisami o gwarancji zapłaty, Sąd stwierdził, że nie ma relacji normy ogólnej do szczególnej, gdyż mają różne przesłanki zastosowania i różne skutki prawne. Instrumenty te można stosować równolegle, co wzmacnia ochronę wykonawcy.